KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2011

Sep 7, 2011

经营管理责任审计实施办法 KPC-AT2．03B -2011(R)

昆明制药集团股份有限公司控、参股公司

高级管理人员任期经营管理责任审计实施办法

第一章 总则

第一条 目的

为加强对昆明制药集团股份有限公司（简称昆明制药集团）各 控股、参股公司经营管理责任的管理和监督，客观评价、界定各控 股、参股公司法定代表人或授权代表人、总经理班子成员、财务负 责人等高级管理人员(简称高级管理人员)的任期经营管理责任，根 据《中华人民共和国审计法》、其他有关法律、法规以及《昆明制药 集团股份有限公司审计监察工作规定》等有关制度规定，结合昆明 制药集团的实际情况，制定本实施办法。

第二条 适用范围

本办法所称任期经营管理责任，是指高级管理人员任职期间， 在其职责范围内，对企业的经济效益、内部管理、持续经营等方面 的业绩贡献，以及有关的经营、管理活动应当负有的责任，包括直 接责任和主管责任：

1、直接责任是指上述高级管理人员对其任职期间的下列行为应当负 有的责任：直接违反国家法律法规的行为；授意、指使、强令、纵 容、包庇下属人员违反国家法律法规的行为； 失职、不作为行为； 违反《公司章程》、《议事规则》及公司各项制度等的违规行为。

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2、主管责任是指高级管理人员在其任职期间对所在公司资产、负债、 损益的真实性 、完整性、合法性、效益性以及有关经营活动应当负 有的直接责任以外的领导责任和管理连带责任 。

第二章 高级管理人员任期经营管理责任审计主要内容

第三条 高级管理人员任期经营管理责任审计，分为届中审计、届满 审计和离任审计 。 届中审计是指对高级管理人员任职期间进行的 责任审计； 届满审计是指对高级管理人员任期届满后进行的责任审 计； 离任审计是指对高级管理人员因任期届满、调动、辞职、免职、 撤职、退休等原因离开本工作岗位所进行的责任审计。

离任审计应遵循：先审计后离任的原则(但因解聘、降级、撤职 等非正常原因离任的，可先离任后审计，但并不因此解除其任职期 间的经营责任和管理责任)；以经济责任、效益和制度或决议执行为 核心原则；分清任期责任与前任责任、直接决策责任与间接管理责 任、主观责任与客观责任的原则。

第四条 昆明制药集团控、参股公司高管人员任期经营管理责任审计 实行“统一协调、向下审一级”的分工原则，由昆明制药集团董事 会、监事会或董事长、总裁安排、提出，由昆明制药集团审计监察 职能部门即审计法务部根据公司审定的年度内部审计工作计划组织 实施。

根据实际情况，也可委托中介机构进行审计。

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第五条 高级管理人员任期经营管理责任审计具体内容包括：

（一）任期内主要经济指标完成情况（包括收益指标、回款率、资 产利用率，费用指标，经营目标完成数与计划数、行业情况对比等）； （二）资产保值增值情况（按谨慎原则，注重资产质量，在对资产 进行核实、分析的基础上，进行资产保值增值率的计算）；

• （三）企业持续经营能力情况（如产品创新、市场竞争力、技术改 造、员工素质与干部管理能力，等等）

• （四）财务收支的合法、合规、合理性，资产、负债、所有者权益、 收入、成本和利润的真实性，纳税等与经营相关的财务收支情况； （五）重大投资(含固定资产、技术改造、对外投资等)的情况及效 果；

• （六）内控制度的健全及有效执行情况，公司基本管理制度、财务 制度及资产管理制度的建设、执行情况；

• （七）有无重大失职、不作为、经营损失及浪费的情况；

• （八）守法经营、遵守《公司章程》、昆明制药集团《自律规定》、《回 避规定》等规则的情况；

• （九）对外担保情况、经济纠纷(诉讼)情况、正在执行或未执行的 重大经济合同情况；

• （十）其他需要审计的事项。

根据届中、届满、离任审计的不同情况确定重点审计内容。届 中审计侧重于审查、评价企业现有状况、财务收支的重大变化、盈 亏的真实性及增减原因、企业经济增长方式、增长速度及自我积累

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和自我发展的能力、对企业经营管理状况提出建议；届满和离任审 计侧重于界定评价，核实资产的保值增值和真实、完整，任期内历 年经营目标及经济指标完成情况，盈亏的真实及业绩评价等。

第六条 在接受审计项目后，审计监察职能部门应及时确定审计人员 组建审计小组，做好实施审计前的资料及信息等方面的收集准备工 作，编制好审计工作方案，并于实施审计前三个工作日向被审计单 位下发审计通知书。

第七条 被审计单位接到审计通知书后，应准备好以下资料：

• (一)组织本公司及控股、参股公司资产清查盘点、落实物资盈亏情 况；

• (二)进行债权、债务清理的情况报告；

• (三)高级管理人员任期内企业财务会计资料、统计资料；

• (四)公司章程、管理制度、年度经营计划，重要的合同、协议、高 级管理人员办公会议纪要及年度工作总结；

• (五)高级管理人员任期内经济责任履行情况的述职报告，主要内容 与本实施办法第五条所示内容一致；

• (六)公司董事会及监事会、上级公司、中介机构对企业检查后的报 告、处理意见及纠正情况资料；

• (七)审计项目组认为需要的其他资料。

被审计单位和高级管理人员应当对所提供资料的真实性、完整 性做出书面承诺。对提供虚假材料的有关责任人，可以提请相关机 构对其做出必要的惩处。

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第八条 审计小组在实施高级管理人员任期经营管理责任审计过程 中，有权依照《中华人民共和国审计法》、《昆明制药集团股份有限 公司审计监察工作规定》、《昆明制药集团股份有限公司行政监察条 例》及本公司的有关规定行使职权。

对干预、阻扰审计小组和审计人员进行审计的行为应当依法依规 进行处理、处罚。必要时，审计小组可以建议集团有关方面或被审 计公司董事会、监事会对有关人员采取必要的组织措施，保证审计 工作的正常进行。

第九条 被审计单位或高级管理人员认为有关审计人员与其有利害 关系、可能影响审计公正的，有权申请要求其回避。审计人员在接 受审计任务时认为本人与被审计单位或高级管理人员有利害关系 的，应当申请回避。 审计人员是否回避，由接受审计任务的审计监察机构决定。

第十条 审计监察职能部门在实施审计前，应听取昆明制药集团董事 会、监事会或董事长、总裁等人员对该公司及其高级管理人员的意 见。

第十一条 审计小组按照规定的审计程序实施就地审计，听取被审计 的高级管理人员的述职报告，审查会计凭证、会计账簿、会计报表 及统计资料，抽查实物资产，查阅与审计事项有关的文件资料，召

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开座谈会或向有关单位和个人进行调查等，取得具有充分证明力的 审计证据，形成完整的审计工作底稿。

第十二条 审计监察职能部门在实施高级管理人员任期经营管理责 任审计过程中，遇有涉及专业或职权范围以外的问题，应当依照管 辖职能和程序移交给有关部门调查核实，有关部门应积极组织实施， 审计监察职能部门予以配合。

第十三条 审计监察职能部门和相关审计人员，对执行审计任务时 知晓的公司机密及商业信息负有保密责任。

第十四条 审计实施结束后，审计小组根据审计工作底稿进行分析 评价，提交审计报告。

审计报告的主要内容包括： (一) 审计依据、审计时间、审计 范围和审计方式； (二) 主要结论； (三) 企业的基本情况； (四) 本实施办法第五条所示内容的审核结果； (五) 审计发现的问题的 揭示； (六) 对审计发现问题的处理意见和建议； (七) 审计小组 认为必要披露的其他内容； (八) 其他评价；(九) 离任者及被审单 位的反馈情况。

第十五条 审计报告应附主要经济指标完成情况表，重大投资项目情 况表，主要财务状况分析表、离任者及被审计单位的书面反馈函及 审计小组认为必要的其他附表。

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第十六条 审计小组实施审计后，将初步审计报告向被审者本人和所 在单位征求意见，并取得书面回函。届中、届满、离任审计报告应 征求高级管理人员和被审计单位的意见，并由高级管理人员签字、 单位盖章。

审计监察职能部门根据反馈意见审定审计报告。

第十七条 审计监察职能部门对审计报告审定后，出具审计意见书 或做出审计结论和审计建议 ，并报昆明制药集团董事会、监事会或 董事长、总裁及被审单位董事会及监事会并送交被审计单位执行， 同时抄送离任者本人一份。

第十八条 对于经济责任完成情况良好、业绩突出的控股、参股公 司高级管理人员，可以在审计意见书中向昆明制药集团董事会、董 事长、总裁、被审单位董事会提出嘉奖。其具有共性的科学有效的 思想、 制度、经验、方法，审计监察职能部门可以整理后建议在昆 明制药集团内推广。

第十九条 对于在审计中发现的有关责任，分别按以下原则处理： (一)被审计单位高级管理人员违反国家法律、法规、本公司的相关 规定的，由审计小组或接受任务的审计监察职能部门根据《昆明制 药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的有关规定向昆明制药集 团董事会、监事会或董事长、总裁提出处理建议后， 转入规定的审 批程序作出正式处理； (二)对于违反相关规定，需要进行违纪违规

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处理的责任人，根据昆明制药集团高管查处权限规定移交有权机构 处理，对触犯刑律的，由有权部门移送司法机关处理； (三)对高级 管理人员应承担的经营责任，由审计监察职能部门提出意见，根据 昆明制药集团高管查处权限规定移交有权机构处理。

第二十条 被审计高管人员对所在公司董事会、监事会或上级公司 管理层做出的处理决定必须认真执行，并将执行情况在规定的时间 内书面反馈。如对处理决定有异议，自收到处理决定之日起七个工 作日内向所在公司董事会申请复议，并由董事会做出裁决。复议期 间，原处理决定照常执行。

第三章 附则

第二十一条 本办法由昆明制药集团审计及法务部起草并负责解 释。

第二十二条 本办法经经2011 年9 月5 日昆明制药集团六届二十一 次董事会、六届十二次监事会审议通过,自发文之日起执行。原印发 的《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司高级管理人员任期经 营管理责任审计实施办法》同时废止。

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附件1：控、参股公司高级管理人员经营管理责任审计流程图

开始

董事长或总裁 下发审计指令 审计法务部接 受指令 审计法务部听取 审计通知书 被审计人员述职 报告 根据实际情况 进行审计 审计报告及 意见反馈函 与被审计人 员交换意见 董事长、总 审计报告 裁、分管领 导审批 根据审批情 况开展后续 工作 结束

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附件2：审计报告意见反馈函

审计报告意见反馈函

反馈情况：

一、对报告所述内容及审计意见无异议,请签字。

签名：

公司印章：

二、对报告及审计意见内容存在异议( 对有异议部分分别说明后签名)

签名：

反馈日期：

说明：1 对报告内容本身无异议，但要作补充说明的，首先在无异议栏中签名，再作补充后签名；

• 2、收到审计报告后 3 个工作日内将本函送达审计法务部。逾期视同无异议。

• 3、传真 0871-8311968 电话：0871-8351005

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