KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2005

Apr 28, 2006

关于对昆明制药集团股份有限公司

与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

中国证券监督管理委员会云南监管局：

我们接受昆明制药集团股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2005 年度 会计报表进行了审计，并出具了“亚太审字[2006]第 B-E-381 号”标准无保留意见的审计 报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关 联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明：

一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况

1、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 6,279.43 万元， 除云南医药集团有限公司、昆明康普莱特双鹤药业有限公司占用的 4,437.41 万元外，均为 经营性资金占用。

2、截止 2005 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 7,071.47 万元， 除云南医药集团有限公司、昆明康普莱特双鹤药业有限公司占用的 4,567.38 万元外，均为 经营性资金占用。

3、本年度，该公司控股股东及关联方增加该公司的资金占用计 792.04 万元。 详见附件“2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联方本年 度也未代其承担费用。

二、该公司及其控股子公司对外担保情况

1、该公司对外担保情况

①该公司为控股公司昆明制药药品销售有限公司流动资金贷款提供6,700 万元授信 额度的担保。至2005 年12 月31 日止该项授信额度的担保具体情况为：

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1）该公司于2005 年2 月与华夏银行股份有限公司昆明广福支行签订了《最高额保 证合同》，为昆明制药药品销售有限公司自2005 年2 月3 日至2006 年2 月3 日止向华夏 银行昆明广福支行办理人民币贷款和银行承兑汇票承兑业务提供最高限额为人民币 4,000 万元的连带责任保证，最高限额保证期为债务发生之日起至主合同项下的债务履行 期限届满之日后两年止。昆明制药药品销售有限公司于2005 年2 月25 日向华夏银行昆明 广福支行贷款人民币2,000 万元，该笔贷款至2005 年12 月31 日止余额为1,000 万元； 昆明制药药品销售有限公司至2005 年12 月31 日止出具的华夏银行的银行承兑汇票余额 为2,200 万元，贷款和银行承兑汇票均为未逾期。

2）该公司于2005 年8 月26 日向中国建设银行股份有限公司昆明高新支行出具了《商 业汇票承兑保证书》，为昆明制药药品销售有限公司同日办理的中国建设银行的银行承兑 汇票共计1,000 万元业务提供800 万元及手续费用、垫款逾期利息和中国建设银行实现本 项担保债权的各项费用的连带责任保证，保证期为自保证书生效之日起至商业汇票到期日 后两年止。昆明制药药品销售有限公司至2005 年12 月31 日止出具的中国建设银行的银 行承兑汇票余额为1,000 万元，均为未逾期。

②该公司为控股公司昆明制药集团医药商业有限公司2005 年11 月14 日向华夏银行 昆明广福支行贷款人民币3,600 万元的连带责任保证，贷款未逾期。

③该公司董事会2005年11月22日审议通过为昆明中药厂有限公司提供不超过6,500 万元的贷款额度担保，期限一年。该公司本期与中国建设银行昆明市高新支行签订了共计 5 份担保保证合同，为昆明中药厂有限公司向该行共计贷款人民币6,440 万元提供的连带 责任保证，贷款均未逾期。

2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况

该公司控股公司昆明制药药品销售有限公司2004 年11 月23 日经董事会决议通过， 为昆明康普莱特双鹤药业有限公司向昆明市商业银行联发支行贷款690.00 万元提供定期 存单质押，截至2005年12月31日止昆明制药药品销售有限公司质押的定期存单为700.00 万元。昆明制药药品销售有限公司已计提690.00 万元预计负债。

除上述对外担保情况外，该公司及该公司纳入合并报表范围的控股子公司未对外提供 其他担保。

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我们注意到，该公司控股公司昆明制药药品销售有限公司截止2005 年12 月31 日的 资产负债率为120.49%，昆明中药厂和昆明康普莱特双鹤药业有限公司是该公司持有50% 股份以下的关联方。

附件：2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄训全

· 中国 北京 中国注册会计师 黄晓晖

2006 年 4 月 27 日

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附件

2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：人民币万元

资金占用 方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核 算的会计科 目	2005年期初占用资 金余额	2005年度占用累计 发生金额（不含占 用资金利息）	2005年度占 用资金的利 息	2005年度偿还累计 发生金额	2005年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	云南医药集团有限公司	上市公司主要股东持股9.36%	其他应收款	3,640.98				3,640.98	预付购股 权款	非经营性占用
控股股东 实际控制 人及其附 属企业	重庆华立武陵山制药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	预付账款	1,842.02	2,209.92		3,543.06	508.88	购买产品	经营性占用
	重庆华立武陵山制药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应付账款		0.15		0.38	-0.23	购买产品	经营性占用
	重庆华立武陵山制药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应付票据				315.00	-315.00	购买产品	经营性占用
	北京华立九州医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	其他应收款		0.29			0.29	往来款	经营性占用
	北京华立九州医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	其他应付款		3.00		3.70	-0.70	往来款	经营性占用
	北京华立九州医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应收账款		7,919.18		7,623.91	295.27	销售产品	经营性占用
	北京华立九州医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	预付账款		6,321.53		6,286.03	35.50	购买产品	经营性占用
	北京华立科泰医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应收账款		3,219.31		3,219.31	-		经营性占用
	北京华立科泰医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应付账款		2,018.67		2,018.67	-		经营性占用
	北京华立科泰医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	其他应付款		210.00		700.00	-490.00	购买技术	经营性占用
	北京华立永正医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	应收账款		413.14		373.43	39.72	销售产品	经营性占用
	湖北华立正源医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	应收账款		13,458.27		12,196.97	1,261.30	销售产品	经营性占用
	湖北华立正源医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	预收账款		8.15		20.63	-12.48	销售产品	经营性占用
	湖北华立正源医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	应付账款		13,726.05		13,948.00	-221.95	购买产品	经营性占用
	四川同人泰药业有限公司	上市公司控股股东的孙公司	预付账款		1,190.00		1,135.13	54.87	购买产品	经营性占用
	广州华立万特医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	应收账款		1,030.93		825.52	205.41	销售产品	经营性占用
	广州华立万特医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司的子公司	应付账款		2,529.96		2,529.96	-		经营性占用
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	上市公司控股股东的孙公司	应收账款		796.16		796.16	-		经营性占用

附件

2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

附件	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
	单位：人民币万元
资金占用 方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核 算的会计科 目	2005年期初占用资 金余额	2005年度占用累计 发生金额（不含占 用资金利息）	2005年度占 用资金的利 息	2005年度偿还累计 发生金额	2005年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	上市公司控股股东的孙公司	应付账款		1,379.48		1,379.48	-		经营性占用
	山东药山医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应收账款		1,218.74		75.54	1,143.20	销售产品	经营性占用
	山东药山医药有限公司	上市公司控股股东的孙公司	应付账款		4,077.29		4,077.29	-		经营性占用
	武汉健民药业集团广州福高药业有限责任公	司上市公司控股股东的孙公司	应付账款		1,544.12		1,544.12			经营性占用
小计				5,483.00	63,274.32	-	62,612.25	6,145.07
上市公司 的子公司 及其附属 企业	昆明康普莱特双鹤药业有限公司	上市公司持有该公司37%的股份	其他应收款	888.80	103.95		0.48	992.27	厂房租金、暂 借款	非经营性占用
	昆明康普莱特双鹤药业有限公司	上市公司持有该公司37%的股份	应付账款	-92.37	26.50			-65.87	购买产品	经营性占用
小计				796.43	130.45	0.00	0.48	926.40
总计				6,279.43	63,404.77	-	62,612.73	7,071.47