KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Annual Report 2011

Feb 19, 2012

昆明制药集团股份有限公司 600422

2011 年年度报告

目 录

一、 重要提示 ………………………………………………………2
二、 公司基本情况 ……………………………………………………2
三、 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………3
四、 股本变动及股东情况 ……………………………………………5
五、 董事、监事和高级管理人员 …………………………………12
六、 公司治理结构………………………………………………… 18
七、 股东大会情况简介 …………………………………………23
八、 董事会报告 …………………………………………………24
九、 监事会报告 …………………………………………………49
十、 重要事项 ………………………………………………………51
十一、备查文件目录 ………………………………………………64

• 1 -

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	何勤
主管会计工作负责人姓名	汪绍全
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘辉

公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	昆明制药集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	昆明制药
公司的法定英文名称	KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.
公司的法定英文名称缩写	KPC
公司法定代表人	何勤

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐朝能	孟丽
联系地址	云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集 团股份有限公司	云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集 团股份有限公司
电话	0871-8324311	0871-8324311
传真	0871-8324267	0871-8324267
电子信箱	irm.kpc@holley.cn	li.meng@holley.cn

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(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
注册地址的邮政编码	650106
办公地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
办公地址的邮政编码	650106
公司国际互联网网址	www.kpc.com.cn
电子信箱	irm.kpc@holley.cn

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	昆明制药	600422

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1995年12月4日
公司首次注册登记地点		云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园
首次变更	公司变更注册登记日期	2001年5月15日
	公司变更注册登记地点	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
	企业法人营业执照注册号	5300001002108
	税务登记号码	530112216562280
	组织机构代码	21656228-0
公司聘请的会计师事务所名称		中审亚太会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址		云南省昆明市青年路延长线志远大厦16楼

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	163,189,001.24
利润总额	175,150,401.27
归属于上市公司股东的净利润	130,122,930.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	120,941,571.51
经营活动产生的现金流量净额	140,236,287.40

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

• 3 -

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-18,932.67	-119,938.54	547,750.33
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	12,520,627.80	7,604,480.89	6,288,820.46
债务重组损益			-313,018.40
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-540,295.10	-1,333,984.48	-1,483,711.57
少数股东权益影响额	-1,115,497.66	-893,792.77	-783,145.09
所得税影响额	-1,664,543.18	-1,188,998.19	-855,104.21
合计	9,181,359.19	4,067,766.91	3,401,591.52

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增 减（%）	2009年
营业总收入	2,434,008,102.73	1,817,237,639.66	33.94	1,434,908,664.88
营业利润	163,189,001.24	111,212,474.50	46.74	74,597,118.75
利润总额	175,150,401.27	117,363,032.37	49.24	79,636,959.57
归属于上市公司股东的净 利润	130,122,930.70	85,577,950.71	52.05	58,323,079.83
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润	120,941,571.51	81,510,183.80	48.38	54,921,488.31
经营活动产生的现金流量 净额	140,236,287.40	90,820,592.12	54.41	128,569,839.05
	2011年末	2010年末	本年末比上年 末增减（%）	2009年末
资产总额	1,629,894,793.78	1,415,989,645.51	15.11	1,244,138,033.70
负债总额	712,372,421.13	595,837,706.60	19.56	505,788,766.06
归属于上市公司股东的所 有者权益	818,178,360.18	735,241,145.74	11.28	665,787,853.62
总股本	314,176,000.00	314,176,000.00	0	314,176,000.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.4142	0.2724	52.05	0.1856
稀释每股收益（元／股）	0.4142	0.2724	52.05	0.1856
用最新股本计算的每股收益（元/股）			不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元	0.3849	0.2594	48.38	0.1748

• 4 -

／股）
加权平均净资产收益率（%）	17.01	12.24	增加4.77个百分点	9.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	15.81	11.65	增加4.16个百分点	8.64
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.45	0.29	55.17	0.41
	2011年 末	2010年 末	本年末比上年末增减 （%）	2009年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	2.60	2.34	11.11	2.12
资产负债率（%）	43.71	42.08	增加1.63个百分点	40.65

四、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发 行 新 股	送 股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条 件股份	0	0				270,513	270,513	270,513	0.086
1、国家持股
2、国有法人持 股
3、其他内资持 股
其中： 境内非 国有法人持股
境内自 然人持股	0	0				270,513	270,513	270,513	0.086
４、外资持股
其中： 境外法 人持股
境外自 然人持股
二、无限售条 件流通股份	314,176,000	100				-270,513	-270,513	313,905,487	99.914
1、人民币普通 股	314,176,000	100				-270,513	-270,513	313,905,487	99.914
2、境内上市的 外资股

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3、境外上市的 外资股
4、其他
三、股份总数	314,176,000	100						314,176,000	100

股份变动的批准情况

2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》。2010 年 8 月 18 日，公司六届七次董事会审议通过《昆 明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订 版）》，并获得中国证监会无异议函；2011 年 4 月 28 日公司六届十四次董事会审议通过了 《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年 5 月 24 日，公司六届 十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年 6 月 20 日公司六届十 七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。根据 《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的相关规 定，公司首期股权激励计划已获得批准。

股份变动的过户情况

2011 年 6 月 20 日，公司六届十七次董事会审议通过了关于确定公司首期股权激励计划所涉 限制性股票授予日的议案，确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。截止到 2011 年 7 月 1 日，全部有限售条件流通股共计 270,513 股，已过户到激励对 象个人账户。

2、 限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售股 数	本年解除限 售股数	本年增加限 售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售日 期
何勤	0		64,923	64,923	限制性股票 激励计划	2012年7月 2日
何勤	0		43,282	43,282	限制性股票 激励计划	2013年7月 2日
袁平东	0		32,462	32,462	限制性股票 激励计划	2012年7月 2日
袁平东	0		21,641	21,641	限制性股票 激励计划	2013年7月 2日
徐朝能	0		24,346	24,346	限制性股票 激励计划	2012年7月 2日
徐朝能	0		16,231	16,231	限制性股票 激励计划	2013年7月 2日
董少瑜	0		24,346	24,346	限制性股票 激励计划	2012年7月 2日
董少瑜	0		16,231	16,231	限制性股票 激励计划	2013年7月 2日

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熊建民	0		16,231	16,231	限制性股票 激励计划	2012年7月 2日
熊建民	0		10,820	10,820	限制性股票 激励计划	2013年7月 2日
合计	0		270,513	270,513	/	/

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进行 了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职 工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药 股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高新 技术开发区金鼎科技园，注册资本 5,818 万元。2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方 式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日 在上海证券交易所上市交易。

经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日 为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金转增股本， 每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本 为 157,088,000 股，新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。

经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总 股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计 78,544,000 元；用资本公 积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4 月 15 日，除权除息日为 2005 年 4 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日， 现金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。 经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股东 每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流通股 东获送股份上市流通。截止 2009 年 3 月 23 日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。 2011 年 6 月 20 日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限 制性股票授予日的议案》。确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。截止到 2011 年 7 月 1 日，全部有限售条件流通股共计 270,513 股，已变更为有限售 条件流通股，并过户到激励对象个人账户。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

• 1、 股东数量和持股情况

单位：股

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2011年末股东总数	2011年末股东总数	2011年末股东总数	15,249户	本年度报告公布日前一个月末 股东总数	本年度报告公布日前一个月末 股东总数	16,264户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的股份 数量
华方医药科技有限 公司	境内非国 有法人		24.34	76,474,897	0	无
云南省工业投资控 股集团有限责任公 司	国有法人		12.35	38,804,947	0	无
云南红塔集团有限 公司	境内非国 有法人		9.55	29,991,365	0	无
中国人民人寿保险 股份有限公司－分 红－个险分红	其他		2.45	7,685,739	0	无
中国建设银行股份 有限公司－泰达宏 利效率优选混合型 证券投资基金	其他		2.24	7,025,927	0	无
融通新蓝筹证券投 资基金	其他		1.77	5,557,927	0	无
中国农业银行－鹏 华动力增长混合型 证券投资基金 (LOF)	其他		1.75	5,500,000	0	无
中国银行股份有限 公司－华泰柏瑞盛 世中国股票型开放 式证券投资基金	其他		1.61	5,058,201	0	无
中国工商银行－建 信优选成长股票型 证券投资基金	其他		1.54	4,826,354	0	无
中国平安人寿保险 股份有限公司－传 统－普通保险产品	其他		1.53	4,803,058	0	无
		前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
华方医药科技有限公司		76,474,897			人民币普通股
云南省工业投资控股集团有限 责任公司		38,804,947			人民币普通股
云南红塔集团有限公司		29,991,365			人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红		7,685,739			人民币普通股

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中国建设银行股份有限公司－ 泰达宏利效率优选混合型证券 投资基金	7,025,927	人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金	5,557,927	人民币普通股
中国农业银行－鹏华动力增长 混合型证券投资基金(LOF)	5,500,000	人民币普通股
中国银行股份有限公司－华泰 柏瑞盛世中国股票型开放式证 券投资基金	5,058,201	人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长 股票型证券投资基金	4,826,354	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品	4,803,058	人民币普通股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序 号	有限售条件股东名 称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易 股份数量
1	何勤	108,205	2012年7月2日 64,923 2013年7月2日 43,282		《昆明制药限制性 股票激励计划（修 订版）》相关条款
2	袁平东	54,103	2012年7月2日 32,462 2013年7月2日 21,641		《昆明制药限制性 股票激励计划（修 订版）》相关条款
3	徐朝能	40,577	2012年7月2日 24,346 2013年7月2日 16,231		《昆明制药限制性 股票激励计划（修 订版）》相关条款
4	董少瑜	40,577	2012年7月2日 24,346 2013年7月2日 16,231		《昆明制药限制性 股票激励计划（修 订版）》相关条款
5	熊建民	27,051	2012年7月2日 16,231 2013年7月2日 10,820		《昆明制药限制性 股票激励计划（修 订版）》相关条款

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司 76,474,897 股，占公司总股本的 24.34%， 公司实际控制人为自然人汪力成先生。

(2) 控股股东情况

○ 法人

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单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
名称	华方医药科技有限公司
单位负责人或法定代表人	何勤
成立日期	1996年6月21日
注册资本	25,000
主要经营业务或管理活动	中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生 化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016 年8月21日），预包装食品、散装食品的销售（有 效期至2013年2月2日）。消毒用品、日用百货、 化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务， 技术培训，经营国内贸易及进出口业务（国家法 律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

(3) 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	浙江立成实业有限公司
单位负责人或法定代表人	汪力成
成立日期	2005年2月23日
注册资本	3,000
主要经营业务或管理活动	实业投资、投资管理咨询服务、经营国内贸易进 出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），设 计、制作、代理国内各类广告。

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:亿元 币种:人民币

法人股东名称	法定代表人	成立日期	主要经营业务或管 理活动	注册资本
云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	龚立东	2008年5月12 日	法律、法规允许范 围内的各类产业和 行业的投融资业 务，资产经营，企 业并购，股权交易， 国有资产的委托理 财和国有资产的委 托处置；国内及国 际贸易，经云南省 政府批准的其他经 营业务（以上经营 范围中涉及国家法 律、行政法规规定 的专项审批，按审 批的项目和时限开 展经营活动）。	60

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五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

								单位：股	单位：股
姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
何勤	董事长	男	52	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	108,205	限制性 股票激 励计划	60	否
刘会疆	副董事 长	男	56	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		13.5	是
林家宏	副董事 长	男	42	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		13.5	是
裴蓉	董事	女	41	2011 年 7 月11 日	2012 年 11 月2 日	0	0		3.75	是
汪思洋	董事	男	25	2011 年 7 月11 日	2012 年 11 月2 日	0	0		3.75	是
杨世林	独立董 事	男	59	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		9	否
钟晓明	独立董 事	男	50	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		9	否
辛金国	独立董 事	男	50	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		9	否
梅健	独立董 事	男	46	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		9	否
丁国英	监事会 主席	女	47	2011 年 7 月11 日	2012 年 11 月2 日	0	0		1.25	是
李双友	监事	男	44	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		2.25	是

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张建生	监事	男	39	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		2.25	是
李宏娅	监事	女	29	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		2.25	是
何丽山	职工监 事	男	50	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		18.76	否
杨彦斌	职工监 事	女	46	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		10.74	否
袁平东	总裁	男	44	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	54,103	限制性 股票激 励计划	50	否
熊建民	党委书 记	男	59	2006 年 7月1日		0	27,051	限制性 股票激 励计划	35	否
徐朝能	副 总 裁、董 事会秘 书	男	48	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	40,577	限制性 股票激 励计划	35	否
董少瑜	副总裁	男	55	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	40,577	限制性 股票激 励计划	40	否
林钟展	副总裁	男	43	2010 年 12月24 日	2012 年 11 月2 日	0	0		35	否
汪绍全	财务总 监	男	45	2009 年 11 月2 日	2012 年 11 月2 日	0	0		35	否
合计	/	/	/	/	/	0	270,513	/	398	/

何勤：曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创 业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有 限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，昆 明制药集团股份有限公司（600422）总裁，重庆华立药业股份有限公司（000607）董事； 2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）董事长，2010 年 9 月至今任武汉健民 药业集团股份有限公司（600976）董事长，2011 年 6 月至今任华立集团股份有限公司副总 裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华立科泰医药有限责任公司董事长。

刘会疆： 1994 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限 公司（600422）副董事长

林家宏：2002 年 7 月至 2008 年 2 月在云南省国有资产经营有限责任公司历任项目管理 部经理、投资管理部、企业管理部、风险管理部经理；2008 年 2 月至 2011 年 9 月任云南省

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工业投资控股集团有限责任公司企业管理部经理；2011 年 9 月至今任云南省工业投资控股 集团有限责任公司资产运营部总经理；2008 年 10 月至今任云南省节能投资有限责任公司董 事长；2007 年 12 月至 2008 年 3 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事；2008 年 3 月至 11 月昆明制药集团股份有限公司董事；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公 司副董事长。

裴蓉：1992 年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长。1994 年 7 月进入华立 集团工作，历任财务总监、审计室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司营运总监、 华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司董事、昆明制药集团股份公司董事。

汪思洋：2010 年 1 月参加工作，2011 年 6 月担任华立集团总部投资管理部副部长， 现任武汉健民药业集团股份公司董事、昆明制药集团股份公司董事。

杨世林：曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分所所长， 现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主 任、苏州大学医学部主任。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立 董事。

钟晓明：曾任金陵药业股份有限公司（000919）独立董事；现任浙江中医药大学教授， 博士生导师，2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

辛金国：管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学 工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院 长。现任杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有 限公司（600422）独立董事。

梅健：1999 年至 2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资 产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

丁国英：1989 年进入华立集团，历任统计、绩效主管，公关行政部副经理、经理，产 业发展部副经理，运营管理部副经理、经理，行政人事部副部长、部长。现任华立集团股份 有限公司行政总监，兼任昆明制药监事会主席、武汉健民监事会主席、华立仪表集团监事长、 华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江省统计学会常务理事、浙江 省绿色共享基金会理事。

李双友：2003 年 2 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009 年 9 月至今 任云南红塔集团有限公司副总经理。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司 （600422）监事

张建生：曾在中轻依兰（集团）有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙发制药有限 公司、云南省国有资产经营有限责任公司任职；2011 年 8 月至今任云南省工业投资控股集 团有限责任公司财务管理部副总经理；2008 年 3 月至今任昆明制药集团股份有限公司 （600422）监事。

李宏娅：曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计、税务评估助理；现任华立集团 股份有限公司资产管理部资产管理主管；2009 年 7 月至今任武汉健民药业集团股份有限公 司（600976）监事，2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事，2011 年 5 月 10 日至今任浙江华智控股股份有限公司（000607）监事。

何丽山： 2003 年 5 月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书 记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006 年 10 月至今 任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。

杨彦斌：2003 年 7 月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书

记、昆明制药集团股份有限公司（6000422）审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经

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理兼监事会办公室主任；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。 袁平东： 2004 年至 2006 年 6 月任太极集团销售总公司常务副总经理；2006 年 6 月至 2009 年 10 月任西南药业股份有限公司（600666）总经理；2009 年 11 月 2 日至今任昆明制药集 团股份有限公司（600422）总裁。

熊建民：1998 年 3 月至 2006 年 7 月历任昆明制药集团股份有限公司副总裁、董事、总 监、党委副书记；2006 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司党委书记。

徐朝能： 1999 年 8 月-2002 年 2 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）财务总监。 2000 年 3 月-2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004 年 7 月至今任昆 明制药集团股份有限公司副总裁；2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘 书。

董少瑜：2000 年 10 月至 2005 年 5 月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）总 会计师、财务总监；2005 年 6 月至 2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理； 2006 年 10 月至 2009 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）财务负责人兼财务总 监；2008 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

林钟展：2003.8~ 2006.7 昆明制药集团股份有限公司总裁助理、昆明制药集团药品销售 有限公司常务副总经理 2006.7-2007.3 武汉健民药业集团股份有限公司销售总监 2007.3-至 今昆明制药集团股份有限公司历任销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总经 理。2010 年 12 月 24 日至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

汪绍全： 2002 年 5 月至 2006 年 2 月历任重庆华立药业股份有限公司（000607）财务 部副部长、审计法务部部长、监事；2006 年 3 月至 2007 年 12 月历任昆明制药集团股份有 限公司（600422）财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长；2008 年 1 月至 2009 年 10 月历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任 公司财务总监；2008 年 1 月至 2009 年 7 月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董 事；2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席；2009 年 11 月至今任昆 明制药集团股份有限公司财务总监。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位：股

姓名	职务	年初持 有股票 期权数 量	报告期 新授予 股票期 权数量	报告期 内可行 权股数	报告期 股票期 权行权 数量	股票期 权行权 价格 (元)	期末持 有股票 期权数 量	年初持 有限制 性股票 数量	报告期 新授予 限制性 股票数 量	限制性 股票的 授予价 格(元)	期末持 有限制 性股票 数量
何勤	董事长	0	0	0	0	0	0	0	108,205	12.69	108,205
袁平东	总裁	0	0	0	0	0	0	0	54,103	12.69	54,103
徐朝能	副 总 裁、董 事会秘 书	0	0	0	0	0	0	0	40,577	12.69	40,577
董少瑜	副总裁	0	0	0	0	0	0	0	40,577	12.69	40,577
熊建民	党委书 记	0	0	0	0	0	0	0	27,051	12.69	27,051
合计	/	0	0	0	0	/	0	0	270,513	/	270,513

• 15 -

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名 称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
何勤	华立集团股 份有限公司	副总裁	2011年6月8日	2015年12月31 日	否
何勤	华方医药科 技有限公司	董事长	2011年6月1日		否
刘会疆	云南红塔集 团有限公司	董事、副总经理	1994年1月1日		是
林家宏	云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司	资产运营部总 经理	2011 年8 月31 日		是
裴蓉	华立集团股 份有限公司	营运总监	2011 年7 月15 日		是
裴蓉	华立集团股 份有限公司	监事	2009 年6 月30 日		是
裴蓉	华方医药科 技有限公司	董事	2011年6月1日		否
汪思洋	华立集团股 份有限公司	投资管理部副 部长	2011 年6 月29 日		是
丁国英	华立集团股 份有限公司	行政总监			是
李双友	云南红塔集 团有限公司	副总经理	2009年9月1日		是
张建生	云南省工业 投资控股集 团有限责任 公司	财务管理部副 总经理	2011 年8 月31 日		是
李宏娅	华立集团股 份有限公司	投资管理部主 管	2011 年3 月14 日		是
李宏娅	华方医药科 技有限公司	监事	2011年8月4日		否

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名 称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
何勤	武汉健民药 业集团股份 有限公司	董事长	2009 年11 月2 日		否
何勤	北京华立科 泰医药有限 责任公司	董事长	2011年12月21 日		否

• 16 -

裴蓉	武汉健民股 份有限公司	董事	2011 年8 月3 日		否
汪思洋	武汉健民药 业集团股份 有限公司	董事	2011 年8 月3 日		否
丁国英	武汉健民股 份有限公司	监事会主席	2011 年8 月3 日		否
丁国英	华立仪表集 团股份有限 公司	监事会主席	2010 年1 月18 日		否
李宏娅	武汉健民药 业集团股份 有限公司	监事	2010 年9 月16 日		否
李宏娅	浙江华智控 股股份有限 公司	监事	2011 年5 月10 日		否

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员的考评、 激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高 级管理人员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理，合理调节工资 收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性，促进 董事、监事、高级管理人 公司管理团队建设及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬采用年 员报酬的决策程序 薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果 挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结 构。年薪由月固定工资、季度绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块 构成。 董事、监事、高级管理人 2005 年 2 月 24 日公司四届二十次董事会审议通过的《公司高级管理人 员报酬确定依据 员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》。 董事、监事和高级管理人 按公司的考核制度及相关程序发放。 员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
刘小斌	董事	离任	工作变动
屠国良	监事会主席	离任	工作变动
滕百欣	董事	离任	工作变动
裴蓉	董事	聘任	经六届十八次董事会审 议通过，聘任裴蓉女士为 公司董事
汪思洋	董事	聘任	经六届十八次董事会审 议通过，聘任汪思洋先生 为公司董事

• 17 -

丁国英	监事会主席	聘任	经六届十一次监事会审 议通过，聘任丁国英为公 司监事会主席

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	2,870
公司需承担费用的离退休职工人数	173
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
销售人员	832
生产人员	1,262
技术人员	332
财务人员	81
行政人员	359
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	3
硕士及研究生	48
大专及本科	1,474
中专及中等教育学历	1,245

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市 公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公司法人治理、 规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格 按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、 完整。

	年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题
问题说明	整改责任人	未及时完成整改 的原因	目前整改进展	承诺完成整改的时 间
关于土地资产的 不完整性以及员 工国有身份置换 问题。因1995 年 股份制改制时，原 昆明制药厂的土 地资产没有注入 到本公司，公司租		国企改革历史遗 留问题。	2011 年公司六 届二十六次董 事会审议通过 收购云南昆药 生活服务有限 公司100%股权 意向书的议案， 拟通过现金收

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赁云南昆药生活 购云南昆药生 服务有限公司（以 活服务有限公 下简称：生活公 司 100%股权的 司）的土地。公司 方式解决资产 地上资产和所使 完整性问题。公 用的土地权属相 司将根据该收 分离，资产完整性 购协议的规定 存在瑕疵。 2011 推进收购工作， 年公司六届二十 并履行相应信 六次董事会审议 息披露义务。 通过收购云南昆 药生活服务有限 公司 100%股权意 向书的议案，拟通 过现金收购云南 昆药生活服务有 限公司 100%股权 的方式解决资产 完整性问题。公司 将根据该收购协 议的规定推进收 购工作，并履行相 应信息披露义务。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
何勤	否	17	4	13			否
刘会疆	否	17	4	13			否
林家宏	否	17	4	13			否
裴蓉	否	8	2	6			否
汪思洋	否	8	2	6			否
杨世林	是	17	3	13	1		否
钟晓明	是	17	3	13	1		否
辛金国	是	17	4	13			否
梅健	是	17	4	13			否
刘小斌	否	9	0	7	2		是
滕百欣	否	9	2	7			否
屠国良	否	9	2	7			否

刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席六届十次、六届十一次董事会并形式表决

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权。

年内召开董事会会议次数	17
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	13
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

2007 年 12 月 10 日，公司五届十七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司独立 董事工作制度》；2008 年 2 月 28 日，公司五届十八次董事会审议通过《昆明制药集团股份 有限公司独立董事年报工作制度》。公司《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件和独 立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务、独立董事的工作保障做了具 体规定；公司《独立董事年报工作制度》具体规定了独立董事在公司年报审计过程中应履行 的各项职责与义务。

2011 年 2 月 28 日公司六届十一次董事会，独立董事对昆明制药集团股份有限公司对外担 保情况作出专项说明及发表独立意见，公司对外担保情况符合《上市规则》、《公司章程》相 关规定，不存在违规操作，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事发表关于公 司日常关联交易的独立意见，公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及《公司章程》的相关规定。

2011 年 4 月 28 日，公司六届十四次董事会审议通过为昆明中药厂有限公司增加 3,000 万 元流动资金贷款担保的议案，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见，公司对外担保情 况符合《公司章程》相关规定，公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真 履行了对外担保情况的信息披露义务。

2011 年 6 月 20 日，公司六届十七次董事会审议通过确定公司首期股权激励计划所涉限制 性股票授予日的议案，独立董事对公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予事项发表意 见，公司《首期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》 有关任职资格规定，激励对象范围的确定符合公司实际情况，首期股权激励计划所涉限制性 股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《首期股权激励 计划》相关规定。

2011 年 7 月 11 日，公司六届十八次董事会审议通过滕百欣女士辞去公司董事职务的预案、 刘小斌先生辞去公司董事职务的预案、审议增补裴蓉女士为公司董事的预案、审议增补汪思 洋先生为公司董事的预案，独立董事对公司董事辞职及提名聘任新候选人发表独立意见，公 司董事辞职及提名聘任新候选人符合《公司法》、《公司章程》相关规定，提名及聘任程序合 法有效。

2011 年 12 月 8 日，公司六届二十六次董事会审议通过关于确认公司与云南红塔彩印包装 有限公司 2008-2010 年度关联交易的预案、关于公司 2011 年年度关联交易调整的预案，独 立董事就公司与云南红塔彩印包装有限公司 2008-2010 年度关联交易的发表独立意见， 2008-2010 年度实际发生的关联交易符合公开、公平、公正的原则，该议案的表决程序符合 《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，定价公允。独立董事对公司 2011 年实际发生

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关联交易及 2011 年年度关联交易调整发表独立意见，截至 2011 年 11 月份公司实际发生关 联交易以及 2011 年年度关联交易调整符合公开、公平、公正原则，该项预案表决程序符合 《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，定价公允。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独 立完整	情况说明
业务方面 独立完整 情况	是	本公司具有独立完整的业务及自主经营能力
人员方面 独立完整 情况	是	本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；公司董事长、总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人及财务总监等高级管理人员均在上 市公司领取薪酬
资产方面 独立完整 情况	是	本公司拥有独立的生产经营系统、附注生产系统和配套设施，工业产 权、专利技术等无形资产均属股份公司，股份公司拥有独立的采购、 销售系统
机构方面 独立完整 情况	是	本公司不存在与股东合署办公的情况
财务方面 独立完整 情况	是	本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，开立了独立的银行账户和税务登记号，独立经营纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

(四)公司内部控制制度的建立健全情况
	公司将从建立健全内控制度、完善内控体系、优
	化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，
	结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建
内部控制建设的总体方案	设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，
	确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
	率和效果，促进公司长期、稳定、健康、快速发
	展。
	公司作为实施企业内部控制规范体系试点单位之
	一，将严格按照《企业内部控制基本规范》及《企
	业内部控制配套指引》的要求，完善企业内部控
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况	制建设、内部控制评价、内部控制审计三个阶段 的工作。成立公司内部控制规范实施领导小组和
	工作小组并确定公司内部控制建设的工作目标，
	按照《公司内部控制建设工作计划表》开展内部
	控制建设工作。
	公司建立和完善了内部监督体系；在董事会层面，
内部控制检查监督部门的设置情况	设立董事会的审计与风险控制委员会，对董事会 负责，委员会的提案提交董事会审议；在公司经
	营层面设置审计法务部作为内部控制检查监督部

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	门，依据国家法律法规与公司制度规定，在公司 董事会的领导下，独立行使职权。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况	公司严格按照上交所《内部控制指引》，开展内部 控制的自我评估工作。公司相关职能部门实施内 部控制规范试点工作。
董事会对内部控制有关工作的安排	董事会审计与风险控制委员会代表公司董事会全 面负责公司的内部控制及风险管理，建立健全公 司风险防范、监控体系，负责推进公司内部控制 及风险管理制度建设，督促公司管理层对公司各 业务风险的日常管理，对公司经营管理活动中的 各类风险实施有效的事前评估和过程监控。 董事会审计与风险控制委员会还负责审查公司内 部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况	2011年公司加强了财务报告相关内控控制制度， 先后下达了《昆明制药集团股份有限公司费用审 批授权及流程》、《昆明制药集团股份有限公司控 股子公司财务负责人管理制度》、《昆明制药集团 股份有限公司销售预算管理办法》、《昆明制药集 团股份有限公司全面预算管理制度》、《昆明制药 集团股份有限公司货币资金管理制度》等规定， 有效建立起了公司内部控制制度，保证了公司内 部良好运行。
内部控制存在的缺陷及整改情况	缺陷：公司监督部门对公司内控进行检查时，发 现公司内控制度的操作性应进一步细化，应增强 内控的宽度和广度。 整改情况：公司针对监督部门提出的问题及建议， 及时组织对问题进行研讨，制定解决方案，并加 强落实。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会薪 酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司高 管人员实行年薪制，年薪由月基薪、季度考核收入和年度考核收入构成。

公司于 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激 励计划（修订版）》，并获中国证监会无异议函。2011 年度，首期股权激励计划已实施完成。 激励对象 5 名：何勤、袁平东、徐朝能、董少瑜、熊建民。截至到 2011 年 7 月 1 日，首期 授予的 270,513 股限售流通股已经全部过户到 5 名激励对象个人账户。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

• 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是

• 22 -

3、公司是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司与 2010 年 3 月 29 日以通讯方式召开六届三次董事会，审议通过《昆明制药集团股份有 限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

• 1、报告期内无重大会计差错更正情况

• 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

• 3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
昆明制药集团 股份有限公司 2010 年年度股 东大会	2011年3月25日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年3月26日

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
昆明制药集团 股份有限公司 2011 年第一次 临时股东大会	2011年6月7日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年6月8日
昆明制药集团 股份有限公司 2011 年第二次 临时股东大会	2011年7月27日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年7月28日
昆明制药集团 股份有限公司 2011 年第三次 临时股东大会	2011年11月8日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年11月9日
昆明制药集团 股份有限公司 2011 年第四次 临时股东大会	2011年12月26日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年12月27日

八、 董事会报告

• 23 -

一、管理层讨论与分析

（一） 报告期内公司总体经营情况回顾

2011 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定 的目标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面 完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 24.34 亿元，比上年同期增长 33.94%；实现利润总额 1.75 亿元，比上年同期增长 49.24%；实现净利润 1.3 亿元，比上年同期增长 52.05%；实现经营性净现金流 1.4 亿元，比上年同期增长 54.41%。

1、公司 2011 年向前五名客户销售情况

客户名称	营业收入总额（万元）	占公司全部营业收入的比 例（%）
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公 司	85,094,435.73	3.50
中化物产股份有限公司	69,774,780.10	2.87
重庆科渝药品经营有限责任公司	61,106,038.59	2.51
广州采芝林药业有限公司	61,086,184.57	2.51
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	58,453,504.21	2.40
合 计	335,514,943.20	13.78

2、公司 2011 年向前五名供应商采购情况

供应商名称	采购发生额（万元）	占比重（%）
云南省医药有限公司	190,974,011.05	11.15
文山健源中药材贸易有限公司	65,698,138.46	3.84
重庆科渝药品经营有限责任	59,217,130.73	3.46
PHARMALINK HEALTH CARE LTD	55,549,453.46	3.24
中化物产股份有限公司	54,010,873.83	3.15

3、公司 2011 年子公司经营状况

子公司名称	注册资本（元）	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
昆明中药厂有 限公司	78,770,000.00	248,196,795.29	116,670,692.26	15,734,245.12
昆明贝克诺顿 制药有限公司	422.00万美元	240,172,116.95	153,530,082.18	24,919,492.01
昆明制药集团 医药商业有限 公司	80,000,000.00	304,617,946.75	87,296,933.32	2,850,128.61
云南金泰得三 七产业股份有	35,200,000.00	122,806,852.78	51,693,413.95	6,600,755.63

• 24 -

限公司
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	20,000,000.00	47,017,916.65	36,844,744.56	3,494,959.14
昆明制药集团 国际医药发展 有限公司	10,000,000.00	10,002,030.00	10,000,000.00	-

（1）、 昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成 药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限 制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药 饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。

（2）、 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括： 生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及 半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。

（3）、 昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围 包括：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、 抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用 无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及 敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食 品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。

（4）、云南金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织 统一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核 定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件。

（5）、 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原 料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按 许可证经营）

（6）、昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务额性质为医药流通；经营 范围包括：仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制 剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询服务。

4、 公允价值的取得方式

公司确定公允价值采取的主要方法是获取活跃市场的公开报价；如无法获取

• 25 -

活跃市场的公开报价，则采取价值评估模型（未来现金流贴现）。

5、2011 年占比 10%以上营业收入、毛利、利润产品构成分析情况

占比 10% 以上营业收入的构成及增减分析 单位：万元

	占比10%以上	占比10%以上	营业收入的构成及增减	分析		单位：万元
项 目	2010年		2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	30,071.00	16.90%	46,359.48	19.15%	2.24%	54.17%	营销改革，市 场推广力度 加大，基本用 药目录实施， 销售增长
中 成 药	21,671.30	12.18%	22,432.46	9.26%	-2.92%	3.51%
化 学 药	38,735.94	21.77%	34,480.95	14.24%	-7.53%	-10.98%
商 业 流 通	67,655.18	38.02%	111,491.14	46.04%	8.02%	64.79%	市场投入加 大，代理品种 增加，新增中 药材购销，销 售增长
合 计	158,133.42	88.88%	214,764.03	88.69%	-0.18%	35.81%

占比 10% 以上营业收入的成本构成及增减分析 单位：万元

	占比10%以上	占比10%以上	营业收入的成本构成及	增减分析		单位：万元
项 目	2010年		2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	14,383.04	12.00%	22,718.82	13.34%	1.34%	57.96%	同期收入增长 及原材料上涨 导致成本增加
中 成 药	9,197.02	7.67%	11,116.96	6.53%	-1.14%	20.88%
化 学 药	22,843.34	19.06%	16,588.49	9.74%	-9.32%	-27.38%
商 业 流 通	65,660.70	54.78%	108,412.55	63.66%	8.88%	65.11%	与同期收入同 比增长
合		93.51%	158,836.82	93.27%	-0.24%	41.71%

• 26 -

计 112,084.10

占比 10% 以上毛利构成及增减变化分析 单位：万元

项 目	2010年	2010年	2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	15,687.96	27.02%	23,640.66	32.90%	5.88%	50.69%	销售增长，精 细化管理，增 收节支
天 麻 类	7,996.57	13.77%	10,117.57	14.08%	0.31%	26.52%	销售增长，精 细化管理，增 收节支
中 成 药	12,474.28	21.48%	11,315.50	15.75%	-5.73%	-9.29%
化 学 药	15,892.60	27.37%	17,892.46	24.90%	-2.47%	12.58%
合 计	52,051.41	89.64%	62,966.19	87.63%	-2.01%	20.97%

占比 10% 以上营业利润构成及增减分析 单位：万元

项 目	2010年	2010年	2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	3,500.72	30.55%	6,443.14	38.67%	8.12%	84.05%	销售增长， 精细化管 理，增收节 支
天 麻 类	4,349.96	37.96%	5,232.08	31.41%	-6.56%	20.28%	销售增长， 精细化管 理，增收节 支
化 学 药	2,793.58	24.38%	4,337.61	26.04%	1.66%	55.27%
合 计	10,644.26	92.89%	16,012.84	96.12%	3.23%	50.44%

（二）报告期内完成的工作情况

2011 年国家新医改逐步推行实施，发改委多次主导药品降价，制药工业环 保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度逐步推行，国家

• 27 -

新版 GMP 认证工作展开等，医药行业发展面临机遇与挑战。

公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持 续发展；持续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸 显成效，特色产品的销售继续保持大幅度增长；提升研发能力，搭建专家网络； 技术创新、提能扩产、持续提高质量体系；滚动修订公司五年发展战略；全面推 行 ERP 系统，提升精细化管理水平；加强风险控制，提升内控建设水平；坚持 以人为本，创新聘用机制，建立多层次人才培养体系。 主要的工作完成情况如下：

• 1、营销改革成效显著，重点产品高速增长

（1）推进重要代理商的寻找、以提升销量为目标的学术推广和科室会、空白 区域市场和医院的开发、对代理商产品知识的培训等重点营销计划，重点产品实 现营销突破。血塞通软胶囊、血塞通冻干粉针 400mg、血塞通冻干粉针 200mg、 天玄清注射液分别增长 110%、106%、65%、43%；

（2）公司营销紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不 断优化营销渠道，不断扩大自主营销队伍和代理商队伍，产品布局初见雏形。

（3）海外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、 市场部、综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广

• 2、提升研发能力，搭建专家网络

• （1）公司高度重视研发能力的提升，采用自主创新与合作研发相结合的模式，

• 建立合作研发平台，使研发更加有力地配合公司快速发展的需要；

（2）成立专家委员会，并外请专家进行专题讲座，建立研发战略联盟，为后 续产品的持续开发奠定基础。

（3）申请发明专利 32 个，受理 25 个，授权 7 个，已公开 3 个；血塞通软胶 囊获得国家中药保护品种；天麻素系列、复方蒿甲醚片获“云南省自主创新产品” 称号

• 3、技术创新、提能扩产、持续提高质量体系

• （1）2011 年 12 月份，新建冻干粉针车间正式通过国家 GMP 验证检查，投入

• 生产；

• （2）公司通过技术创新、改进工艺，核心产品产量大幅提高；

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• （3）开源节流工作持续推进，通过工艺革新、公开招标采购原辅料等措施降低

• 生产成本。

• 4、滚动修订公司五年发展战略

• 公司根据国内外医药行业的发展与变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五

• 年（2012-2016）发展战略规划，明确公司未来的发展方向与路径，通过战略执

• 行自我评价实现战略规划与公司实际发展的全方位匹配。

• 5、全面推行 ERP 系统，提升精细化管理水平

• （1）通过 ERP 系统的搭建与使用，实现预算管理，加强费用控制，实现 OA

• 办公系统与预算系统的集成，为精细化管理水平的进一步提升提供了便利；

• （2）ERP 系统为数据分析和科学决策提供了更加精准的数据支持；

• 6、加强风险控制，提升内控建设水平

• （1）2011 年公司列入云南省证监局 12 户内控试点企业之一；

• （2）建立和完善了内部监督体系，开展内部监督和内部控制自我评价工作，

• 不断提高内控水平，降低企业经营风险。

• 7、坚持以人为本，创新用人机制，建立多层次的人才培养体系

• （1）公司从战略角度制定人才发展规划，全面推进金枪鱼计划、章鱼计划、

• 海豚计划等人才培养计划，

• （2）引进外籍专业人才，采用竞聘方式选拔高管人员，采用述职方式完成中

• 级管理人员续聘；

• （3）培养内部培训师，开发内部培训课程，搭建内部培训体系。

（三）报告期内工作存在的不足及风险

• 1、人才的储备不能满足企业快速发展，后续人才供给有待加强；

• 2、新建冻干粉针剂车间未按计划进度完成认证，对销售供货产生一定影响；

• 3、应进一步加大对比价采购、工程项目的监督和实质审查力度。

• 4、存在国家发改委进一步降低药品价格的风险。

• （四）公司 2012 年重点工作计划

2012 年，随着国家新医改以及基本药物制度的持续推进，全民医保逐步推 行覆盖，国家财政投入增加，生物产业十二五规划鼓励技术创新，新版 GMP 提

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升产品质量标准，给制药企业发展带来机遇。但同时原材料价格持续上涨，医药 制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体 制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，制药工业环保标准大幅提 升，抗生素用药量限制，这些将对企业的原料采购、生产制造、药品销售等发面 提出挑战。2012 年，公司将采取措施积极应对行业机遇与挑战，完成做好以下 几方面的工作：

• 1、把握政策契机，持续推进大品种战略

继续推进大品种战略，保持重点品种持续快速增长，通过继续实施重要代理 商的寻找、以提升销量为目标的学术推广和科室会、空白区域市场和医院的开发、 对代理商产品知识的培训等重点营销计划的实施，加大学术推广力度，持续扩大 自主销售队伍和代理商队伍。

• 2、持续提升研发管理水平

通过加强研发项目全过程管理，提高效率；持续增加研发费用和设备投入， 实现公司可持续发展；加大国内研发平台的合作。

3、技术创新、重质保量

进一步提高生产技术水平，实施技术创新，提升三七等重点产品的标准和收率； 扩大产品产量，满足市场需求。

• 4、比质比价，把好采购关

在原材料采购过程中，严格执行比质比价，认真做好供应商的选择和评估工作， 降低制造成本。

• 5、发挥资本市场优势，完成再融资工作

充分发挥上市公司融资平台的优越性，按计划完成再融资工作，为企业的持续 发展提供有力保障。

• 6、深入优化 ERP 系统

持续深入地推进 ERP 系统的应用，实现全面预算管理。

• 7、全面推进多层次人才培养计划，保证公司可持续发展的。

• 8、对公司未来发展的展望

在医药行业总体发展趋势向好的前提下，2012 年公司的经营还将面临如下挑

战：（1）、化学药品成本上升。（2）、中药材价格向上小幅波动。（3）、新版 GMP 增加制造成本。用于新建厂房、拆掉设备重装等，改造投入初期影响行业的现金

• 30 -

流，后期将增加折旧费用，目前对后续运营成本的增加尚难评估，但运营成本的 增加是确定的。考虑改造成本以及后期运营成本的增加，未来数年小药企破产及 部分中小药企甚至大型药企转让是行业趋势，行业集中度将加速提升。4、价格 预测：自 1997 年以来，国家发改委多次降低药品价格。未来药品价格将在国家 调控下出现一定幅度的下降。药品降价将继续进行，这使得医药制造企业的盈利 空间进一步补压缩。（5）、行业兼并重组风险加大。（6）、国内经济通胀成最大扰 动因素。

以上因素都将给 2012 年的经营目标达成带来不确定性。

（五）、 公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、分产品情况

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入（元）	营业成本（元）		营业利 润率 (%)		营业收 入比上 年增减 (%)		营业成 本比上 年增减 (%)	营业利润率比 上年增减（%）
药品生 产	1,304,805,602.84		617,390,420.65	52.68		18.51		14..20	增加1.78 个百分点
保健食 品生产	1,739,569.23		1,374,898.29	20.96		0.90		0.71	增加0.16个百 分点
药品批 发与零 售	1,114,911,382.63		1,084,125,510.12	2.76		64.79		65.11	减少0.19个百 分点
			主营业务分产品情况
分产品	营业收入（元）		营业成本（元）	营业利 润率(%)		营业收 入比上 年增减 (%)		营业成 本比上 年增减 (%)		营业利 润率比 上年增 减（%）
天然植 物药系 列	959,996,062.07		451,505,525.34	52.97		28.89		34.52		减少 3.28个 百分点
化学合 成药	344,809,540.77		165,884,895.31	51.89		-10.98		-27.38		增加 10.86个 百分点
外购药 品	1,114,911,382.63		1,084,125,510.12	2.76		64.79		65.11		减少 0.19个 百分点
保健食 品	1,739,569.23		1,374,898.29	20.96		0.90		0.71		增加 0.16个 百分点

• 31 -

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	2,255,954,582.42	34.93
国外	165,501,972.28	54.24

• （六）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

1、公司资产构成变化情况

序 号	科目	增减比例	变动主要原因
1	开发支出	33.47%	主要由于本期对新产品开发增加投入，期末 开发项目尚未研究完毕。
2	应付账款	40.42%	主要由于本期产品销量增加较多，原材料和 产品采购量也随之增加，应付账款也相应增 加。
3	应付职工薪酬	61.35%	主要由于按《公司2010—2012年主要经营团 队及其他中高层管理人员绩效现金奖励》方 案，计提的绩效现金奖励较上期增加。
4	应付利息	-100.00%	本期结算完上期应付利息，本期未产生新的 应付未付利息。
5	其他应付款	47.05%	主要由于尚未支付的销售费用增加。
6	一年内到期的 非流动负债	42.86%	本期将一年内到期的长期贷款调入本项目。
7	其他流动负债	-100.00%	主要是本期将超过一年的递延收益调至其他 非流动负债。
8	长期借款	-50.00%	本期将一年内到期的长期贷款调至一年内到 期的非流动负债。
9	未分配利润	43.96%	本年度实现的净利润增加

2、公司财务数据同比发生重大变化说明

序 号	科目	增减比 例（%）	原因分析
1	营业总收入	33.94%	主要是因重点品种市场需求增加，销售 数量增长较大，营业收入增长
2	营业总成本	33.10%	收入增长，故成本增长。
3	营业税金及附加	48.77%	主要是因营业收入增长，故营业税金及 附加增加。

• 32 -

4	财务费用	41.29%	主要是因贷款贷款利率上调和规模增 加。
5	资产减值损失	-47.55%	本期按准则计提坏账减少
6	投资收益（损失以“－” 号填列）	-96.94%	本年度可供出售金融资产公允价值变 动比率较上期减少
7	营业外收入	66.71%	本年度收到的政府补贴较上年增加
8	非流动资产处置损失	91.94%	本年度处置非流动资产损失增加

3、现金流量表相关数据

序号	科目	百分比
1	销售商品、提供劳务收到的现金	37.22%	随销售收入增加
2	购买商品、接受劳务支付的现金	50.52%	本期购买原材料等支付 资金较上期增加
3	取得投资收益收到的现金	-96.94%	本年度可供出售金融资 产公允价值变动比率较 上期减少
4	处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	34.25%	本年度处置固定资产收 到的现金增加
5	购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	-33.21%	本年度购买固定资产支 付现金减少
6	分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	141.86%	本年度分配股利金额较 上年增加
7	支付其他与筹资活动有关的现金	-100.00%	本年度公司进行再融资 项目费用支出
8	四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	40.01%	本年度汇率变动大

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是

基于公司在 2012 年面临内外环境，2012 年主营业务收入、净利润按 2011 年实际完成数增长 20%预测。

二、公司投资情况

（一）、 委托理财及委托贷款情况

1、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2、 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

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（二）、 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集方 式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
首次发 行	39,343		36,931.02		将部分募集 资金的节余 资金2411.98 万元，投入到 复方抗疟新 药ARCO 高 技术产业化 与国际化项 目

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元， 经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金 的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化 项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；初次之外，公 司的募集资金项目全部投入完成。

（三）、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟投入 金额	募集资金实际投入金 额	项目进 度
现代药品营销 中心	否	2,980	3,994.90	已完成
营销体系分支 机构建设	是	2,000	2,033.91	已完成
云南天然药物 研究开发中心	是	2,980	2,317.98	已完成
国际合作新产 品开发项目	是	1,000	53.37	已完成
蒿甲醚原料药 及注射液车间 技改项目	否	4,780	7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目	是	4,446.5	4,060.32	已完成
天然药物冻干 粉针项目	是	4,480	4,495.22	已完成
天然药物和保	是	4,800	4,382.84	已完成

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健品软胶囊技 改项目
中药现代化技 改项目	是	4,100	4,165.28	已完成
补充公司流动 资金	否	7,776.5	7,776.5	已完成
合计	/	39,343	40,603.66	/

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金项目——营 销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、 县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘 汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求， 这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营 销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆明 制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司 在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项 目“营销分支机构建设”的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公 司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展 公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临 时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》， 2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日 公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗 疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日 和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），

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该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原 拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的 开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公 司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年 第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已 获得国家补助资金 800 万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万 元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术 进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整 后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。 调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金 泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经

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2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股 东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万 元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日 公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用 于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药 现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司 出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75% 股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在 差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重 - 新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司（以下 简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公 司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改 项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

（四）、 募集资金变更项目情况

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
变更后的项 目名称	对应的原承诺项目	变更项 目拟投	实际投入 金额	是否 符合	项目进度	是否 符合

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		入金额		计划 进度		预计 收益
组建大型快 速物流批发 公司（昆明制 药集团医药 商业有限公 司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已完成	否
收购云南金 泰得三七产 业股份有限 公司57.39% 的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已完成	是
收购昆明中 药厂有限公 司65%的股权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已完成	是
复方抗疟新 药ARCO 高技 术产业化与 国际化项目	①、国际合作新产品开发 项目等节余资金)②、云 南天然药物联合研究中 心项目节余资金③、蒿甲 醚系列等天然药物和保 健品口服制剂技改项目 节余资金④、天然药物和 保健品软胶囊技改项目 节余资金	5,525			项目正建
合计	/	13,849	8,389.28	/	/	/

注：复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司2007 年11 月15 日公司五届十六次董事会和2007 年12 月27 日公 司2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合 作新产品开发项目946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO 高技术产业 化与国际化项目，该项目预计投资5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展 项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800 万元人民币（相关公告刊 登于2007 年11 月16 日和2007 年12 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》）。

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（五）、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
冻干粉针扩建项目	4,569.80	已完工
制造锅炉房改造项目	698.49	正在实施
软胶囊项目改造	166.34	已完工
小容量扩产项目	119.19	正在实施
合计	5,553.82	/	/

（1）公司2009 年10 月14 日召开的五届三十五次董事会审议通过公司扩建冻干 粉针剂车间的议案，扩建一条产量为1,500 万瓶/年冻干粉针剂生产线，工程投 资估算为3,734 万元。公司2010 年4 月21 日六届四次董事会审议通过在该项目 上增加600 万元投资的议案。截止2011 年12 月31 日，项目已完工。

（2）公司2010 年1 月19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油） 锅炉项目的议案，预计投资911.3 万元，工期180 天。截止2011 年12 月31 日， 项目仍在实施中。

（3）2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会审议通过小容量车间改造的议案， 购置两条国产高速洗、烘、灌、封联动线，需费用约520 万元，截止2011 年12 月31 日，该项目仍在实施中；

（4）2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会审议通过软胶囊车间改造的议案， 对压丸及干燥进行局部改造，总费用约382.28 万元，截止2011 年12 月31 日， 该项目建设已完工。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、 董事会日常工作情况

（一）、 董事会会议情况及决议内容

	会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期

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昆明制药集 团股份有限 公司六届十 次董事会	2011 年2 月 28日	1、审议公司2010-2012 年主要经营团队及其他 中高层管理人员绩效现 金奖励方案的议案；2、 审议公司高级管理人员 2011年绩效责任书的议 案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年3月1 日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 一次董事会	2011 年2 月 28日	1、审议公司2010 年度 总裁工作报告及2011 年度经营计划的议案； 2、审议公司2010 年度 董事会工作报告的预 案；3、审议公司2010 年度财务决算报告的预 案；4、审议公司2010 年度利润分配的预案； 5、审议公司2010 年年 度报告及年报摘要的预 案；6、审议聘请公司 2011年度审计机构的预 案；7、审议公司2011 年日常关联交易预计的 预案；8、审议公司2011 年流动资金贷款额度的 预案；9、审议2011 年 为昆明制药集团医药商 业有限公司提供流动资 金贷款担保的议案；10、 审议公司2011 年工资 总额使用计划的议案； 11、审议小容量车间改 造的议案；12、审议软 胶囊车间改造的议案； 13、审议公司章程修改 的议案；14、审议公司 中高级管理人员问责规 定（试行）的议案；15、 审议公司2010 年年度 股东大会的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年3月1 日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 二次董事会	2011 年3 月 21日	关于昆明制药集团股份 有限公司内部控制规范 实施工作方案的议案	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年3 月 22日
昆明制药集	2011 年4 月	昆明制药第一季度季报	中国证券报、上	2011 年4 月

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团股份有限 公司六届十 三次董事会	22日		海证券报、证券 时报	23日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 四次董事会	2011 年4 月 29日	1、审议公司限制性股票 激励计划（首个授予年 度）实施议案；2、审议 公司股份回购的议案； 3、审议公司总裁班子 2010年绩效奖励发放的 议案；4、审议公司财务 总监2010 年现金绩效 奖励的议案；5、审议公 司向盈江灾区捐赠药品 的议案；6、审议为昆明 中药厂有限公司增加 3000万元流动资金贷款 担保的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年4 月 30日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 五次董事会	2011 年5 月 24日	1.审议关于回购股份授 予明细的议案；2.审议 关于公司限制性股票回 购管理办法修改的议 案；3.审议关于《昆明 制药集团股份有限公司 董事会秘书管理办法》 的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年5 月 25日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 六次董事会	2011 年6 月 7日	关于向中国银行间市场 交易商协会申请注册发 行不超过人民币3 亿元 的短期融资券的预案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年6月8 日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 七次董事会	2011 年6 月 20日	1、审议关于确定公司首 期股权激励计划所涉及 限制性股票授予日的议 案；2、股权激励计划的 决策程序和批准情况； 3、公司董事会关于符合 限制性股票授予条件的 说明；4、公司本次授予 的限制性股票情况概 述；5、监事会对激励对 象名单核实的情况；6、 独立董事就授予日等相 关事项发表的意见；7、 律师法律意见书的结论 意见；8、会计师事务所	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年6 月 21日

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		对首期股权激励计划的 验资情况；9、首期股权 激励计划对公司股本结 构及经营成果的影响。
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 八次董事会	2011 年7 月 11日	1、审议滕百欣女士辞去 公司董事职务的预案； 2、审议刘小斌先生辞去 公司董事职务的预案； 3、审议增补裴蓉女士为 公司董事的预案；4、审 议增补汪思洋先生为公 司董事的预案；5、审议 关于召开公司2011 年 第二次临时股东大会的 通知。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年7 月 12日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 九次董事会	2011 年7 月 28日	1、公司上半年经营情况 汇报；2、审议公司半年 年度报告和摘要的议 案；3、审议公司战略委 员会成员调整的议案； 4、审议公司审计与风险 委员会成员调整的议 案；5、审议公司薪酬与 考核委员会成员调整的 议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年7 月 29日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十次董事会	2011 年8 月 15日	审议关于向昆明市五华 区20 名大学生捐助10 万元人民币的议案	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年8 月 16日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十一次董事 会	2011 年9 月 5日	1.审议《昆明制药集团 股份有限公司限制性股 票激励计划（修订版）》 修改的议案；2.关于审 议拟投资400 万用于稳 定性场地改造及设备购 置的议案；3.关于审议 《昆明制药集团股份有 限公司审计监察工作规 定》的议案；4.关于审 议《昆明制药集团股份 有限公司控、参股公司 高级管理人员任期经营 管理责任审计实施办 法》的议案；5.关于审	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年9月6 日

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		议《昆明制药集团股份 有限公司控、参股公司 经营业绩审计实施办 法》的议案；6.关于审 议《昆明制药集团股份 有限公司中高级管理者 自律规定》的议案；7. 关于审议《昆明制药集 团股份有限公司高、中 级管理人员在经营活动 中的回避规定》的议案； 8.关于审议《昆明制药 集团股份有限公司中高 层管理人员违纪违规举 报办法》的议案；9.关 于审议《昆明制药集团 股份有限公司举报奖励 实施办法》的议案；10. 关于审议《昆明制药集 团股份有限公司违纪违 规处理规定》的议案； 11.关于审议《昆明制药 集团股份有限公司中高 级管理人员问责规定》 的议案；12.关于审议 《昆明制药集团股份有 限公司舞弊预防检查汇 报制度》的议案；13.关 于审议《昆明制药集团 股份有限公司内部控制 及全面风险管理办法》 的议案；14.关于审议 《昆明制药集团股份有 限公司内部控制及企业 系统风险评估标准》的 议案；15.关于审议《昆 明制药集团股份有限公 司募集资金管理制度》 的议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十二次董事 会	2011 年9 月 23日	关于修改《昆明制药集 团股份有限公司限制性 股票激励计划（修改 版）》的董事会决议作废 的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年9 月 24日

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昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十三次董事 会	2011年10月 14日	1.关于公司符合公开增 发人民币普通股（A股） 股票条件的预案；2.关 于公司公开增发人民币 普通股（A 股）股票方 案的预案；3.关于公司 公开增发人民币普通股 （A 股）股票募集资金 投资项目可行性报告的 议案。4.关于前次募集 资金使用情况报告的议 案；5.关于提请股东大 会授权董事会全权办理 本次公开增发人民币普 通股（A 股）股票并上 市相关事宜的议案；6. 关于建立募集资金专项 存储账户的议案；7.关 于聘请招商证券股份有 限公司为公司增发人民 币普通股（A 股）股票 保荐机构及主承销商的 议案；8.关于聘请国浩 律师集团（杭州）事务 所为公司公开增发人民 币普通股（A 股）股票 专项法律顾问的议案； 9.关于聘请中审亚太会 计师事务所为公司增发 人民币普通股（A 股） 专项审计机构的议案； 10.关于召开昆明制药 集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大会 的议案；11.关于原料药 分厂植化三车间植物药 生产线改造的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年10月 15日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十四次董事 会	2011年10月 24日	昆明制药集团股份有限 公司2011 年三季度报 告	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年10月 25日
昆明制药集 团股份有限	2011年11月 25 日	审议关于项目用地预申 请保证金支付协议的议	中国证券报、上 海证券报、证券	2011 年11月 26 日

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公司六届二 十五次董事 会		案	时报
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十六次董事 会	2011年12月 8日	1.审议关于公司董事、 高级管理人员公司外任 职的预案；2.审议关于 确认公司与云南红塔彩 印包装有限公司 2008-2010 年度关联交 易的预案；3.审议关于 公司2011 年年度关联 交易调整的预案；4.审 议收购云南昆药生活服 务有限公司100%股权 意向书的议案；5.审议 召开公司2011 年第四 次临时股东大会的议 案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年12月 9日

（二）、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项 决议。

（三）、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 以及履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计与风险控制委员会按照《公司董事会审计与风险控制委员 会实施细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报 告工作的通知》的要求，切实履行董事会审计与风险控制委员会的职责，具体履 职情况如下：

1、2009 年10 月14 日公司六届一次董事会审议通过将公司董事会审计委员会 更名为董事会审计与风险控制委员会，并审议通过《公司董事会审计与风险控制 委员会实施细则》。审计与风险控制委员会成员和工作人员学习交流公司专项治 理活动相关要求、学习《公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》，探讨公 司内部控制的建立健全情况。

2、公司在2011 年度审计机构进场审计前，公司审计与风险控制委员会于2011

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年12 月28 日前听取了公司财务部门责任人关于2011 年度财务报告审计工作的 时间安排，并审阅了公司编制的2011 年度财务会计报表，并与中审亚太会计师 事务所相关人员就审计工作的时间安排进行协商，形成以下决议：①同意公司财 务部门提出的2011 年度财务报告审计工作的时间安排；②同意公司将编制的 2011 年财务会计报表（草表，未经审计）及相关财务材料提交中审亚太会计师 事务所进行审计；③建议中审亚太会计师事务所在认真履行审计职责的同时，根 据时间安排及时完成审计报告，保证公司2011 年年度报告按照上海证券交易所 规定的时间完成信息披露工作。

3、审计与风险控制委员会在年审会计师出具初步意见后，再次审阅公司财务 会计报表，并于2012 年2 月8 日与年审会计师进行沟通，形成书面意见"会议同 意年审会计师的初步意见，要求公司财务部门与会计师进行充分沟通后，根据年 审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。"

4、在公司会计报表定稿后审计与风险控制委员会于2012 年2 月16 日召开会 议，对公司2011 年会计报表进行表决，形成书面决议："①同意公司编制的经审 计的2011 年财务会计报告提交董事会审核；②决定向董事会提交中审亚太会计 师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告；③中审亚太会计师事务所自进场 审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委 托的各项工作，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所为公司2011 年度财务 审计机构"。

审计与风险控制委员会在公司2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督 作用，维护了审计的独立性。

（四）、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工 作的通知》要求，切实履行董事会薪酬与考核委员会的职责，具体履职情况如下：

1、公司下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行 了审核，认为公司在2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得 薪酬，均是根据公司制定的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定； 独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。

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• 2、2011 年2 月28 日公司六届十次董事会审议通过公司2010-2012 年主要经 营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案以及公司高级管理人员 2011 年绩效责任书的议案。

• 3、2011 年6 月20 日公司六届十七次董事会审议通过了关于确定公司首期股 权激励计划所涉限制性股票授予日的议案。

公司将不断完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合

• 的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

• （五）、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年3 月29 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司对外部单位报送信息管理制度》。

• （六）、 应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内 部控制体系的工作计划和实施方案

根据五部委对上市公司实施内部控制规范的要求，2012 年是内控规范正式 实施年，公司在2011 年实施内部控制规范试点工作基础上，将从以下几方面开 展内部控制规范实施工作：

• 1、按照2011 年内控建设和内控评价中梳理的风险清单、权限指引、关键控制 点、内控缺陷整改建议、内控手册机构框架等内控文档，督促相关部门二季度前 完成整改，并完善优化；

• 2、对照内控规范及指引，结合公司实际，三季度前进一步完善内控体系；

• 3、聘请中介对或自行对进一步完善后的内控体系设计与运行的有效性进行评价 出具内部控制评价报告；

• 4、聘请会计师事务所对公司内部控制自我评价报告和财务报告内部控制的有效 性进行审计并出具审计报告。

• 5、为保证公司实施内部控制规范，公司内控工作小组明确了以下具体工作计

划：

• （1）、根据证监会要求做好2011 年试点企业内控评价报告信息披露工作；

• (2)、完善2011 年制度梳理中涉及员工切身利益规章制度制订程序中的瑕疵；

• (3)、由内部控制检查监督部门制订具体工作计划，负责组织、推动、检查、督 促下列事项：

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a、2011 年未按内控建设计划完成的部门工作的继续跟踪；b、督促相关部门对 照内控规范及指引对现有制度体系查漏补缺， 同时对已发布实施的制度、流程 进行自查自纠；c、督促相关部门对内控评价中发现内控缺陷的整改；d、公司内 控手册建立完善工作：参照拟定的《公司内控手册结构框架对其中的内容分工两 个内控工作牵头部门负责组织、协调完成。

（七）、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2010 年3 月30 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司内幕信息知情人管理备案制度》。

五、环境治理情况

公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

六、现金分红政策的制定及执行情况

1、《公司章程》规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会有关规定拟定，由股东大会审议决定。如公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，不得向社会公众公开发 行新股、可转换公司债券或向原股东配售股份。

2、 2011 年2 月28 日召开的公司六届十一次董事会审议通过2010 年年度 利润分配方案的预案；2011 年3 月25 日召开的2010 年年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配方案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金 转增股份。

七、利润分配或资本公积金转增股本预案

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经中审亚太会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司净利润为 91,374,216.19 元，加上年初未分配利润50,223,893.94 元，减2011 年3 月25 日2010 年年度股东大会审议通过的2010 年利润分配方案，分配利润47,126,400 元、提取盈余公积金9,137,421.62，合计未分配利润为85,334,288.51 元。公 司董事会建议2011 年度进行利润分配，每10 股派2 元，合计派现金红利 62,835,200 元，不进行公积金转增股本。剩余22,499,088.51 元结转下一年度 分配。此预案尚需提交公司股东大会审议。

八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红 的数额（含 税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	32,118,036.55	0
2009	0	0.5	0	15,708,800	58,323,079.83	26.93
2010	0	1.5	0	47,126,400	85,577,950.71	55.07

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届六次监事会议的通知和材 料，并于2011年2月28日以通讯方式召开。会 议由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应参 加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。	一、审议公司2010年度监事会工作报告的议案； 二、审议公司2010年度财务决算报告的议案；三、 审议公司2010年度报告及年度报告摘要的议案； 四、审议公司中高级管理人员问责规定（试行） 的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年4月18日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届七次监事会议的通知和材 料，并于2011年4月22日以通讯方式召开。会 议由公司屠国良监事会主席召集并主持，本次会 议应参加表决监事6人，实际参加表决6人。符	一、审议公司2011年一季度报告的议案。

• 49 -

合《公司法》和《公司章程》的规定。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年5月18日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届八次监事会议的通知和材 料，并于2011年5月24日以通讯方式召开。会 议由屠国良监事召集并主持，本次会议应参加表 决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。	审议关于对股权激励对象权益授予的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年6月15日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届九次监事会议的通知和材 料，并于2011年6月20日以通讯方式召开。会 议由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应参 加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。	审议关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票 授予日的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年7月8日以书面和电子邮件形式向全体 监事发出了公司六届十次监事会议的通知和材 料，并于2011年7月11日以通讯方式召开。会 议由公司监事会主席屠国良召集并主持，本次会 议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。	一、审议关于屠国良先生申请辞去公司监事职务 的预案；二、关于增补丁国英女士为公司六届监 事会监事的预案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年7月26日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届十一次监事会议的通知和 材料，并于2011年7月27日在公司管理中心六 楼会议室召开。会议由公司丁国英监事召集并主 持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表 决6 人，李宏娅监事因公务出差，委托何丽山监 事代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》 和《公司章程》的规定。	一、审议公司2011 年度半年度报告及摘要的议 案；二、关于推选丁国英女士为公司六届监事会 主席的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年8月31日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届十二次监事会议通知和材 料，并于2011年9月5日以通讯方式召开。会议 由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议 应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。	一、关于审议《昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划（修改版）》修改的议案；二、关 于审议《昆明制药集团股份有限公司审计监察工 作规定》的议案；三、关于审议《昆明制药集团 股份有限公司控、参股公司高级管理人员任期经 营管理责任审计实施办法》的议案；四、关于审 议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司经 营业绩审计实施办法》的议案；五、关于审议《昆 明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规 定》的议案；六、关于审议《昆明制药集团股份 有限公司高、中级管理人员在经营活动中的回避 规定》的议案；七、关于审议《昆明制药集团股 份有限公司中高层管理人员违纪违规举报办法》

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	的议案；八、关于审议《昆明制药集团股份有限 公司举报奖励实施办法》的议案；九、关于审议 《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规 定》的议案；十、关于审议《昆明制药集团股份 有限公司中高级管理人员问责规定》的议案；十 一、关于审议《昆明制药集团股份有限公司舞弊 预防检查汇报制度》的议案；十二、关于审议《昆 明制药集团股份有限公司内部控制及全面风险管 理办法》的议案；十三、关于审议《昆明制药集 团股份有限公司内部控制及企业系统风险评价标 准》的议案；十四、关于审议《昆明制药集团股 份有限公司募集资金管理制度》的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2011年10月19日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届十三次监事会议通知和材 料，并于2011年10月24日以通讯方式召开。会 议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会 议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符 合《公司法》和《公司章程》的规 定。	审议昆明制药集团股份有限公司2011 年第三季 度报告

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情 况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立 了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时， 忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定， 没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反 映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公 司和股东的利益。

(五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

董事会出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公司自 2011 年参加 内控试点工作，严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建 设工作计划和实施方案，并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立 健全内部控制建设体系。

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十、 重要事项

(六) 重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

(七) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

(八) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

(九) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

(十) 公司股权激励的实施情况及其影响

(十)公司股权激励的实施情况及其影响	(十)公司股权激励的实施情况及其影响	(十)公司股权激励的实施情况及其影响	(十)公司股权激励的实施情况及其影响	(十)公司股权激励的实施情况及其影响
单位：份
报告期内激励对象的范围		《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （修订版）》规定的5 名激励对象：何勤、袁平东、 徐朝能、董少瑜、熊建民。
报告期内授出的权益总额		270,513
报告期内行使的权益总额		270,513
报告期内失效的权益总额		0
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额		0
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额		270,513
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格		根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（修订版）》的相关规定，确定本次股权激励授予 价格为12.69元/股。
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
姓名	职务	报告期内获授 权益数量	报告期内行使 权益数量	报告期末尚未 行使的权益数量
何勤	董事	108,205	108,205	0
袁平东	高级管理人员	54,103	54,103	0
徐朝能	高级管理人员	40,577	40,577	0
董少瑜	高级管理人员	40,577	40,577	0
熊建民	高级管理人员	27,051	27,051	0
因激励对象行权所引起的股本变动情况		经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止 2011 年6 月30 日，本次授予的270,513 股已由无限 售流通股变更为限售流通股，截止2011年7月1日， 本次授予的270,513 股限售流通股已经全部由公司的 回购专用证券账户过户到5名激励对象的个人账户。

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2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010 年 8 月 18 日，公司六届七 次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票 激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011 年 4 月 28 日公司六届十四次董事 会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年 5 月 24 日， 公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年 6 月 20 日公司 六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》， 确定 2011 年 6 月 28 日为本次股权激励计划授予日。

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2011】02005 号验资报告，公司于 2011 年 5 月 3 日将股票回购基金 3,915,224.74 元划入专用证券资金账户，截止 2011 年 5 月 13 日， 共回购股票 270,513 股，合计使用资金 3,432,999.66 元。专用证券资金账户余额 482,225.08 元已于 2011 年 5 月 24 日划回公司银行账户。根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票 激励计划（修订版）》的规定，回购股票的资金 3,432,999.66 元，由公司承担 50%，金额为 1,716,499.83 元；由授予对象承担 50%，金额为 1,716,499.83 元。

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，公司本次股权激励计 划的当期实际提取激励基金全额计入 2011 年度管理费用，将影响公司 2011 年度财务状况和 经营成果，敬请投资者注意风险。

(十一) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 与日常经营相关的关联交易

1、 与日常经营相关的关联交易
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
云南省工业投资控股集团有限责任公司	本公司主要股东持股12.35%	72528458-1
云南红塔集团有限公司	本公司主要股东持股9.55%	21656276-6
云南红塔彩印包装有限公司	本公司第三大股东的控股子公司，本公 司监事李双友先生任该公司董事长。	62279751-X
云南昆药生活服务有限公司	本公司第二大股东的子公司	70971389-2
重庆华立武陵山制药有限公司	本公司控股股东的子公司	70938223-7
北京华立科泰医药有限公司	本公司控股股东的子公司	10117043-9
武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	19053736－9
武汉健民药业集团股份有限公司	本公司控股股东的子公司	17770184-9
武汉健民集团随州药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	74767328-9
湘西华立制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	73286662－7
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	本公司控股股东的孙公司	71794760-5
重庆华立岩康制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	55200064-X
武汉健民集团随州包装工贸有限公司	本公司控股股东的孙公司	76410051-1
浙江华立南湖制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	14646029-6

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2、采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.23	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,238.35	0.34	458,430.35	0.04
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	5,258,092.42	0.31	9,924,222.88	0.81
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,527,950.21	0.09	1,279,297.15	0.1
武汉健民药业集团维生药品有限 责任公司	购买药品	市价	1,120,603.37	0.07
湘西华立制药有限公司	购买原料	市价	159,398.29	0.01
重庆华立岩康制药有限公司	购买原料	市价	380,854.70	0.02
云南红塔彩印包装有限公司	购买原料	市价	6,982,604.85	0.41
武汉健民集团随州包装工贸有限 公司	购买原料	市价	14,324.23

3、销售商品、提供劳务的关联交易

关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易 定价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
提供劳务	水电	市价	651,731.79	0.03	578,536.47	0.03
销售商品	药品	市价			1,251.28	0
销售商品	药品	市价	807,144.81	0.03	416,069.89	0.02
销售商品	药品	市价	4,495,726.49	0.18
销售商品	药品	市价	6,666.67	0.00
销售商品	药品	市价	1,057,156.75	0.04
销售商品	药品	市价	123,931.62	0.01
销售商品	药品	市价	250,512.82	0.01

4、关联租赁情况

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出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始 日	租赁终止日	租赁费 定价依 据	年度确认的 租赁费
云南昆药生 活服务有限 公司	昆明制药集团 股份有限公司	土地173.73 亩	1995 年	详见重大事项	市价	3,129,116.43
云南昆药生 活服务有限 公司	昆明贝克诺顿 制药有限公司	土地7.42 亩	2001 年	详见重大事项	市价	109,242.10

5、关联担保情况

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的保证情况

担保方	被担保方	贷款金融机 构	担保金额	借款或开具 银行承兑汇 票余额	担保起始 日	担保到期 日	担保是 否已经 履行完 毕
本公司	昆明制药集 团医药商业 有限公司	招商银行昆明 滇池路支行	40,000,000.00	12,050,730.75	2010.9.28	2011.9.28	否
		兴业银行股份 有限公司昆明 分行	40,000,000.00	61,085,794.96	2011.4.19	2012.4.19	否
		中国民生银行 股份有限公司 昆明分行	45,000,000.00		2011.4.20	2012.4.20	否
本公司	昆明中药厂 有限公司	招商银行昆明 滇池路支行	40,000,000.00	30,000,000.00	2011.1.24	2012.1.24	否
		中国民生银行 股份有限公司 昆明分行	20,000,000.00		2011.12.16	2012.12.16	否
昆明贝克诺 顿制药有限 公司	昆明贝克诺 顿药品销售 有限公司	中国交通银行 护国支行	1,000,000.00	1,000,000.00	2011.3.12	2012.3.12	否
		中国交通银行 护国支行	4,000,000.00	4,000,000.00	2011.12.16	2012.12.16	否

6 关联方应收应付款项

6.1 上市公司应收关联方款项

项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	武汉健民药业集团广州福高药业有限公 司	466,047.43	23,302.37	141,906.50	7,095.33
应收账款	北京华立科泰医药有限责任公司	1,464.00	219.60	1,464.00	73.2

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项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	华方医药科技有限公司	179,208.25	53,762.48
其他应收款	昆明康普莱特双鹤药业有限公司	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94
其他应收款	云南昆药生活服务公司			186,044.60	9,302.23
其他应收款	武汉健民集团随州药业有限公司	42,315.61	2,115.78	9,366.71	468.34
其他应收款	武汉健民药业集团股份有限公司	178,737.88	8,936.89
预付账款	云南昆药生活服务公司	1,331,714.47
预付账款	武汉健民药业集团股份有限公司	584,212.98
预付账款	重庆华立岩康制药有限公司	12,000.00
预付账款	重庆华立控股股份有限公司	2,063.00

6.2 上市公司应付关联方款项

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付票据	武汉健民药业集团股份有限公司	750,000.00	1,953,423.47
应付票据	武汉健民集团随州药业有限公司	150,000.00	100,000.00
应付票据	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	282,448.00
应付账款	武汉健民药业集团股份有限公司		341,507.98
应付账款	湘西华立制药有限公司		186,496.00
应付账款	武汉健民集团随州药业有限公司	314,335.35	126,310.80
应付账款	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	339,270.97
应付账款	云南红塔彩印包装有限公司	2,244,300.85
应付账款	武汉健民集团随州包装工贸有限公司	16,759.35
应付账款	山西省临汾健民制药厂	14,483.79
其他应付款	武汉健民药业集团股份有限公司		15,534.09
其他应付款	华方医药科技有限公司	92,200.00	92,200.00
预收账款	华方医药科技有限公司	55,329.60

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，医药优势 的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务， 交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影 响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公 司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有 限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响， 对公司非关联方股东的利益无不利影响。

本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联 交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则 公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害 公司及中小股东的利益。

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七、 重大合同及其履行情况

1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租 赁事项

(1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	19,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）	19,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	19,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	23.22
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D）	12,500
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	12,500

（1）、为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 09 月 28 日在招商银行昆

明滇池路支行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，目前已开票 1,205 万元，

扣除 481 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 724 万元。在该行的授信虽然已到期，但 开具银行承兑汇票的最迟到期日为 2012 年 3 月 23 日，因此该担保要到承兑支付完，即所有 债务完结，担保才完结。

（2）、为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 19 日在兴业银行人 民西路支行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，目前已开票 6,108 万元未到 期，扣除 2,138 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 3,970 万元。

（3）、为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 20 日在民生银行北京 路支行获得银行承兑汇票开票额度 4,500 万元，期限 1 年，目前该行开票保证金在 50%以上， 因此暂未在该行开票。

• 57 -

（4）、为昆明中药厂有限公司信用担保于 2011 年 1 月 24 日在招商银行昆明滇池路支行 获得流动资金贷款额度 4,000 万元，实际贷款 3000 万元，期限 1 年。

（5）、为昆明中药厂有限公司信用担保于 2011 年 12 月 16 日在中国民生银行股份有限 公司昆明分行获得流动资金贷款额度 2000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日未发生贷款。

（6）、截止 2011 年 12 月 30 日止，公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子 公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供信用担保，于 2011 年 12 月 16 日在交通银行护国 支行获得流动资金贷款 400 万元，担保期限 1 年。于 2011 年 03 月 12 日在交通银行护国支 行获得流动资金贷款 100 万元，担保期限 1 年，共计提供信用担保 500 万元。

3、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、 承诺事项履行情况

本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称		中审亚太会计师事务所
境内会计师事务所报酬		40
境内会计师事务所审计年限		18

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 其他重大事项的说明

2011 年 10 月 14 日，公司六届二十三次董事会通过了公司公开增发人民币普通过（A 股） 股票方案的预案。相关信息披露在 2011 年 10 月 15 日中国证券报 B024 版、上海证券报 36 版、证券时报 B16 版。

十二、 信息披露索引

事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
昆明制药集团股份 有限公司六届十次 董事会决议公告	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份	中国证券报B020版、上	2011 年3 月3	www.sse.com.cn

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有限公司2010年度 报告摘要	海证券报B9版、证券时 报D9版	日
昆明制药集团股份 有限公司六届十一 次董事会决议公告	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份 有限公司六届六次 监事会决议公告	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份 有限公司对外担保 公告	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份 有限公司2011年日 常关联交易预估公 告	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份 有限公司召开2010 年年度股东大会的 会议通知	中国证券报B020版、上 海证券报B9版、证券时 报D9版	2011 年3 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药2010年年 度股东大会会议资 料		2011 年3月18 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十二 次董事会决议公告	中国证券报B046版、上 海证券报B5版、证券时 报D16版	2011 年3月23 日	www.sse.com.cn
昆明制药2010年年 度股东大会的法律 意见书		2011 年3月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药2010年年 度股东大会决议公 告	中国证券报B002版、上 海证券报126 版、证券 时报B4版	2011 年3月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药2010年度 分红派息实施公告	中国证券报A31版、上 海证券报、证券时报D5 版	2011 年4 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药第一季度 季报	中国证券报B027版、上 海证券报73版、证券时 报B44版	2011 年4月23 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十四 次董事会决议公告	中国证券报B006版、上 海证券报130 版、证券 时报B8版	2011 年4月30 日	www.sse.com.cn
昆明制药股权激励 计划当期购买股份 开始公告	中国证券报B006版、上 海证券报130 版、证券 时报B8版	2011 年4月30 日	www.sse.com.cn

• 59 -

昆明制药对外担保 公告	中国证券报B006版、上 海证券报130 版、证券 时报B8版	2011 年4月30 日	www.sse.com.cn
昆明制药股份回购 报告书	中国证券报B008版、上 海证券报B28 版、证券 时报D21版	2011 年5月18 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十五 次董事会决议公告	中国证券报A22版、上 海证券报B22 版、证券 时报D13版	2011 年5月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届八次 监事会决议公告	中国证券报A22版、上 海证券报B22 版、证券 时报D13版	2011 年5月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药董事会秘 书管理办法		2011 年5月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十六 次董事会决议公告	中国证券报A32版、上 海证券报B25 版、证券 时报D25版	2011 年6 月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药召开2011 年第一次临时股东 大会的会议通知	中国证券报A32版、上 海证券报B25 版、证券 时报D25版	2011 年6 月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 一次临时股东大会 会议资料		2011 年6月15 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十七 次董事会决议暨关 于首期股权激励计 划所涉限制性股票 授予相关事宜的公 告	中国证券报A30版、上 海证券报B22 版、证券 时报D12版	2011 年6月22 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届九次 监事会决议公告	中国证券报A30版、上 海证券报B22 版、证券 时报D12版	2011 年6月22 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 一次临时股东大会 决议公告	中国证券报B007版、上 海证券报11版、证券时 报B4版	2011 年6月25 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 一次临时股东大会 的法律意见书		2011 年6月25 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于股权 激励事宜的进展公 告	中国证券报B003版、上 海证券报B21 版、证券 时报D21版	2011 年7 月6 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年上 半年度业绩预增公 告	中国证券报A06版、上 海证券报B15 版、证券 时报D8版	2011 年7 月7 日	www.sse.com.cn

• 60 -

昆明制药六届十八 次董事会决议公告	中国证券报B019版、上 海证券报B20 版、证券 时报D25版	2011 年7月12 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十次 监事会决议公告	中国证券报B019版、上 海证券报B20 版、证券 时报D25版	2011 年7月12 日	www.sse.com.cn
昆明制药召开2011 年第二次临时股东 大会的会议通知	中国证券报B019版、上 海证券报B20 版、证券 时报D25版	2011 年7月12 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 二次临时股东大会 会议资料		2011 年7月19 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 二次临时股东大会 决议公告	中国证券报B011版、上 海证券报B44 版、证券 时报D4版	2011 年7月28 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 二次临时股东大会 的法律意见书		2011 年7月28 日	www.sse.com.cn
昆明制药半年报摘 要	中国证券报B038版、上 海证券报B16 版、证券 时报D53版	2011 年7月29 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十九 次董事会决议公告	中国证券报B038版、上 海证券报B16 版、证券 时报D53版	2011 年7月29 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十一 次监事会决议公告	中国证券报B038版、上 海证券报B16 版、证券 时报D53版	2011 年7月29 日	www.sse.com.cn
昆明制药半年报		2011 年7月29 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届二十 一次董事会决议公 告	中国证券报B018版、上 海证券报B25 版、证券 时报A12版	2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届十二 次监事会决议公告	中国证券报B018版、上 海证券报B25 版、证券 时报A12版	2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药控、参股 公司经营业绩审计 实施办法		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药控、参股 公司高级管理人员 任期经营管理责任 审计实施办法		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药审计监察		2011 年9 月7	www.sse.com.cn

• 61 -

工作规定		日
昆明制药中高级管 理者自律规定		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药举报奖励 实施办法		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药中高层管 理人员违纪违规举 报办法		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药高、中级 管理人员在经营活 动中的回避规定		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药中高级管 理人员问责规定		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药违纪违规 处理规定		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药舞弊预防 检查汇报制度		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药内部控制 与企业系统风险评 价标准		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药内部控制 及全面风险管理办 法		2011 年9 月7 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届二十 二次董事会决议公 告	中国证券报B014版、上 海证券报23版、证券时 报B9版	2011 年9月24 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届二十 三次董事会决议公 告	中国证券报B024版、上 海证券报36版、证券时 报B16版	2011年10月15 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于召开 2011 年第三次临时 股东大会的通知	中国证券报B024版、上 海证券报36版、证券时 报B16版	2011年10月15 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年前 三季度业绩预增公 告	中国证券报A30版、上 海证券报B24 版、证券 时报D5版	2011年10月18 日	www.sse.com.cn
昆明制药第三季度 季报	中国证券报B015版、上 海证券报B113版、证券 时报D61版	2011年10月25 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于召开 2011 年第三次临时 股东大会的催告通 知	中国证券报B008版、上 海证券报B29 版、证券 时报D9版	2011 年11 月3 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第	中国证券报A26版、上	2011 年11 月9	www.sse.com.cn

• 62 -

三次临时股东大会 决议公告	海证券报B23 版、证券 时报D5版	日
昆明制药2011年第 三次临时股东大会 的法律意见书		2011 年11 月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于签署 重要合作协议的临 时公告	中国证券报B008版、上 海证券报B23 版、证券 时报D16版	2011年11月17 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届二十 五次董事会决议公 告	中国证券报B020、上海 证券报40版、证券时报 B8版	2011年11月26 日	www.sse.com.cn
昆明制药召开2011 年第四次临时股东 大会的会议通知	中国证券报B020版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011 年12月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药六届二十 六次董事会决议公 告	中国证券报B020版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011 年12月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年度 关联交易调整公告	中国证券报B020版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011 年12月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于与云 南红塔彩印包装有 限公司2008-2010 年度关联交易确认 公告	中国证券报B020版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011 年12月9 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第 四次临时股东大会 会议资料		2011年12月16 日	www.sse.com.cn
昆明制药关于冻干 粉针剂车间通过 GMP认证的临时公 告	中国证券报B010版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011年12月23 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年年 度业绩预增公告	中国证券报B010版、上 海证券报B26 版、证券 时报D13版	2011年12月23 日	www.sse.com.cn
昆明制药2011年第	中国证券报B007版、上	2011年12月27	www.sse.com.cn

• 63 -

四次临时股东大会 决议公告	海证券报、证券时报 D21版	日
昆明制药2011年第 四次临时股东大会 的法律意见书		2011年12月27 日	www.sse.com.cn

十一、备查文件目录

• 1、 昆明制药集团股份有限公司六届二十七次董事会决议

• 2、 昆明制药集团股份有限公司六届十四次监事会决议

董事长：何勤

昆明制药集团股份有限公司

2012 年 2 月 16 日

• 64 -

中审亚太会计师事务所有限公司 Zhongshen-Yatai Certified Public Accountants Co., Ltd

审 计 报 告

中审亚太审[2012]020020

昆明制药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明 制药”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是昆明制药管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工

中审亚太会计师事务所有限公司 Zhongshen-Yatai Certified Public Accountants Co., Ltd

作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，昆明制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了昆明制药 2011 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿

中国·北京 二○一二年二月十六日

合并资产负债表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日
编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币
项目	附注	期末余额	年初余额	项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金	5.1	243,314,980.94	199,942,848.77	短期借款	5.17	116,000,000.00	111,000,000.00
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同业存放
交易性金融资产				拆入资金
应收票据	5.2	80,626,132.42	75,519,077.15	交易性金融负债
应收账款	5.3	293,684,629.88	258,361,273.85	应付票据	5.18	61,079,705.11	69,170,560.86
预付款项	5.4	63,659,296.82	64,877,800.36	应付账款	5.19	243,192,441.58	173,185,243.68
应收保费				预收款项	5.20	75,648,264.70	67,059,785.37
应收分保账款				卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金				应付手续费及佣金
应收利息				应付职工薪酬	5.21	46,238,239.77	28,657,595.91
应收股利				应交税费	5.22	35,619,211.84	33,657,360.31
其他应收款	5.5	62,923,170.63	49,760,135.85	应付利息	5.23		25,200.00
买入返售金融资产				应付股利
存货	5.6	387,718,051.01	330,688,109.12	其他应付款	5.24	96,020,071.47	65,297,006.23
一年内到期的非流动资产				应付分保账款
其他流动资产	5.7	11,571,480.61		保险合同准备金
流动资产合计		1,143,497,742.31	979,149,245.10	代理买卖证券款
非流动资产：				代理承销证券款
发放委托贷款及垫款				一年内到期的非流动负债	5.25	20,000,000.00	14,000,000.00
可供出售金融资产	5.8	622,997.76	692,781.60	其他流动负债	5.26		13,700,000.00
持有至到期投资				流动负债合计		693,797,934.47	575,752,752.36
长期应收款				非流动负债：
长期股权投资	5.9	3,015,000.00	3,015,000.00	长期借款	5.27	10,000,000.00	20,000,000.00
投资性房地产				应付债券
固定资产	5.1	300,650,252.23	266,414,576.20	长期应付款
在建工程	5.11	9,904,551.33	12,491,503.12	专项应付款
工程物资				预计负债
固定资产清理				递延所得税负债	5.15	74,486.66	84,954.24
生产性生物资产				其他非流动负债	5.28	8,500,000.00
油气资产				非流动负债合计		18,574,486.66	20,084,954.24
无形资产	5.12	25,312,885.87	24,217,786.15	负债合计		712,372,421.13	595,837,706.60
开发支出	5.12	33,999,968.96	25,473,357.78	所有者权益（或股东权益）：
商誉	5.13	65,850,815.22	66,096,046.19	实收资本（或股本）	5.29	314,176,000.00	314,176,000.00
长期待摊费用	5.14	2,411,973.55		资本公积	5.30	199,389,938.95	199,449,255.21
递延所得税资产	5.15	44,628,606.55	38,439,349.37	减：库存股
其他非流动资产				专项储备
非流动资产合计		486,397,051.47	436,840,400.41	盈余公积	5.31	62,745,818.43	53,608,396.81
				一般风险准备
				未分配利润	5.32	241,866,602.80	168,007,493.72
				外币报表折算差额
				归属于母公司所有者权益合计		818,178,360.18	735,241,145.74
				少数股东权益		99,344,012.47	84,910,793.17
				所有者权益合计		917,522,372.65	820,151,938.91
资产总计		1,629,894,793.78	1,415,989,645.51	负债和所有者权益总计		1,629,894,793.78	1,415,989,645.51

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度
编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,434,008,102.73	1,817,237,639.66
其中：营业收入	5.33	2,434,008,102.73	1,817,237,639.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,270,821,629.89	1,706,107,802.97
其中：营业成本	5.33	1,712,680,832.49	1,228,244,720.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5.34	14,765,727.00	9,924,931.37
销售费用	5.35	394,488,355.68	338,380,033.24
管理费用	5.36	133,276,865.34	111,105,435.48
财务费用	5.37	9,433,621.92	6,676,843.65
资产减值损失	5.38	6,176,227.46	11,775,838.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	5.39	2,528.40	82,637.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		163,189,001.24	111,212,474.50
加：营业外收入	5.40	13,989,723.01	8,391,851.53
减：营业外支出	5.41	2,028,322.98	2,241,293.66
其中：非流动资产处置损失		648,389.51	337,816.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		175,150,401.27	117,363,032.37
减：所得税费用	5.42	29,694,328.07	18,685,702.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		145,456,073.20	98,677,329.86
归属于母公司所有者的净利润		130,122,930.70	85,577,950.71
少数股东损益		15,333,142.50	13,099,379.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	5.43	0.4142	0.2724
（二）稀释每股收益	5.43	0.4142	0.2724
七、其他综合收益	5.44	-59,316.26	-415,858.59
八、综合收益总额		145,396,756.94	98,261,471.27
归属于母公司所有者的综合收益总额		130,063,614.44	85,162,092.12
归属于少数股东的综合收益总额		15,333,142.50	13,099,379.15

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 编制日期： 2012年2月16日

编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币	编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币	编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币	编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,015,539,345.05	1,468,808,370.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	5.45	35,792,862.06	44,348,414.52
经营活动现金流入小计		2,051,332,207.11	1,513,156,785.42
购买商品、接受劳务支付的现金		1,178,001,605.34	781,545,179.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		202,833,251.14	162,503,917.89
支付的各项税费		171,728,113.32	145,172,376.33
支付其他与经营活动有关的现金	5.45	358,532,949.91	333,114,719.30
经营活动现金流出小计		1,911,095,919.71	1,422,336,193.30
经营活动产生的现金流量净额		140,236,287.40	90,820,592.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		2,528.40	82,637.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		292,931.00	218,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		295,459.40	300,837.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		42,851,543.72	64,156,756.02
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		42,851,543.72	64,156,756.02
投资活动产生的现金流量净额		-42,556,084.32	-63,855,918.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		126,000,000.00	111,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		126,000,000.00	111,000,000.00
偿还债务支付的现金		125,000,000.00	112,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		57,531,822.06	23,787,020.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			127,150.00
筹资活动现金流出小计		182,531,822.06	135,914,170.73
筹资活动产生的现金流量净额		-56,531,822.06	-24,914,170.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-8,483.84	-6,059.50
五、现金及现金等价物净增加额	5.45	41,139,897.18	2,044,443.68
加：期初现金及现金等价物余额		175,927,339.86	173,882,896.18
六、期末现金及现金等价物余额	5.45	217,067,237.04	175,927,339.86

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并所有者权益变动表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度 编制日期： 2012年2月16日

单位：元 币种：人民币

编制日期： 2012年2月16日	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股	本资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91
三、本期增减变动金额（减少	以	-59,316.26			9,137,421.62		73,859,109.08		14,433,219.30	97,370,433.74
（一）净利润							130,122,930.70		15,333,142.50	145,456,073.20
（二）其他综合收益		-59,316.26								-59,316.26
上述（一）和（二）小计		-59,316.26					130,122,930.70		15,333,142.50	145,396,756.94
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					9,137,421.62		-56,263,821.62		-899,923.20	-48,026,323.20
1．提取盈余公积					9,137,421.62		-9,137,421.62
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-47,126,400.00		-899,923.20	-48,026,323.20
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	199,389,938.95			62,745,818.43		241,866,602.80		99,344,012.47	917,522,372.65
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并所有者权益变动表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司

编制日期： 2012年2月16日

报表日期：2011年度

单位：元 币种：人民币

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 编制日期： 2012年2月16日	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表	报表日期：2011年度 单位：元 币种：人民币 合并所有者权益变动表
项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-415,858.59			5,061,867.67		64,807,283.04		12,349,379.15	81,802,671.27
（一）净利润							85,577,950.71		13,099,379.15	98,677,329.86
（二）其他综合收益		-415,858.59								-415,858.59
上述（一）和（二）小计		-415,858.59					85,577,950.71		13,099,379.15	98,261,471.27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,061,867.67		-20,770,667.67		-750,000.00	-16,458,800.00
1．提取盈余公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-15,708,800.00		-750,000.00	-16,458,800.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年12月31日
编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币
项目	附注	期末余额	年初余额	项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金		93,983,305.63	91,407,352.78	短期借款		50,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融资产				交易性金融负债
应收票据		29,255,531.20	19,942,270.01	应付票据			3,359,120.75
应收账款	11.1	67,901,660.69	55,502,105.81	应付账款		71,033,733.58	46,718,717.76
预付款项		27,867,679.57	42,724,099.56	预收款项		65,405,866.57	38,682,609.25
应收利息				应付职工薪酬		37,401,400.74	19,149,830.30
应收股利		1,212,076.80		应交税费		18,466,778.04	13,720,517.83
其他应收款	11.2	112,598,360.07	37,300,471.77	应付利息
存货		154,795,872.78	146,667,841.28	应付股利
一年内到期的非流动资产				其他应付款		47,143,751.31	34,558,089.02
其他流动资产		1,510,409.78		一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
流动资产合计		489,124,896.52	393,544,141.21	其他流动负债			13,500,000.00
非流动资产：				流动负债合计		309,451,530.24	199,688,884.91
可供出售金融资产				非流动负债：
持有至到期投资				长期借款			20,000,000.00
长期应收款				应付债券
长期股权投资	11.3	235,532,735.69	235,532,735.69	长期应付款
投资性房地产				专项应付款
固定资产		175,680,930.94	138,743,603.69	预计负债
在建工程		6,594,298.99	10,903,273.50	递延所得税负债
工程物资				其他非流动负债		8,500,000.00
固定资产清理				非流动负债合计		8,500,000.00	20,000,000.00
生产性生物资产				负债合计		317,951,530.24	219,688,884.91
油气资产				所有者权益（或股东权益）：
无形资产		12,396,642.50	10,336,149.00	实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
开发支出		32,085,972.96	24,232,427.78	资本公积		198,522,403.22	198,522,403.22
商誉				减：库存股
长期待摊费用				专项储备
递延所得税资产		27,314,562.80	22,927,248.01	盈余公积		62,745,818.43	53,608,396.81
其他非流动资产				一般风险准备
非流动资产合计		489,605,143.88	442,675,437.67	未分配利润		85,334,288.51	50,223,893.94
				所有者权益（或股东权益）合计		660,778,510.16	616,530,693.97
资产总计		978,730,040.40	836,219,578.88	负债和所有者权益（或股东权益）总计		978,730,040.40	836,219,578.88

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司利润表

报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

编制日期： 2012年2月16日

编制日期： 2012年2月16日		单位：	元 币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	11.4	743,793,931.62	500,890,230.36
减：营业成本	11.4	361,202,349.53	230,338,204.57
营业税金及附加		8,328,799.85	6,202,016.87
销售费用		190,944,535.43	139,791,703.71
管理费用		74,300,028.04	59,669,926.06
财务费用		3,775,123.66	2,090,033.37
资产减值损失		5,873,127.00	7,919,724.53
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	11.5	1,212,076.80	1,010,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		100,582,044.91	55,888,621.25
加：营业外收入		9,756,375.20	4,407,453.33
减：营业外支出		1,109,730.57	1,093,019.39
其中：非流动资产处置损失		281,744.36	95,054.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		109,228,689.54	59,203,055.19
减：所得税费用		17,854,473.35	8,584,378.45
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		91,374,216.19	50,618,676.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		91,374,216.19	50,618,676.74

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司现金流量表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度	编制单位：昆明制药集团股份有限公司 报表日期：2011年度
编制日期： 2012年2月16日 单位：元 币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		678,929,934.15	483,022,032.08
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		141,177,531.36	148,157,801.74
经营活动现金流入小计		820,107,465.51	631,179,833.82
购买商品、接受劳务支付的现金		268,945,557.29	185,841,874.05
支付给职工以及为职工支付的现金		84,416,835.00	68,210,455.48
支付的各项税费		88,221,274.09	74,356,636.27
支付其他与经营活动有关的现金		314,891,078.41	225,844,029.61
经营活动现金流出小计		756,474,744.79	554,252,995.41
经营活动产生的现金流量净额		63,632,720.72	76,926,838.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			1,010,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		236,150.00	9,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		236,150.00	1,019,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		29,351,150.80	47,822,710.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		29,351,150.80	47,822,710.87
投资活动产生的现金流量净额		-29,115,000.80	-46,803,410.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		50,000,000.00	30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		50,000,000.00	30,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		51,267,545.26	18,435,968.72
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		81,267,545.26	48,435,968.72
筹资活动产生的现金流量净额		-31,267,545.26	-18,435,968.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-2,397.65	-1,604.42
五、现金及现金等价物净增加额	11.6	3,247,777.01	11,685,854.40
加：期初现金及现金等价物余额		90,735,528.62	79,049,674.22
六、期末现金及现金等价物余额		93,983,305.63	90,735,528.62

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司所有者权益变动表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司

报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度
编制日期： 2012年2月16日	单位：元币种：人民币
项目	本期金额
	实收资本（或股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			53,608,396.81		50,223,893.94	616,530,693.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	198,522,403.22			53,608,396.81		50,223,893.94	616,530,693.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					9,137,421.62		35,110,394.57	44,247,816.19
（一）净利润							91,374,216.19	91,374,216.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							91,374,216.19	91,374,216.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					9,137,421.62		-56,263,821.62	-47,126,400.00
1．提取盈余公积					9,137,421.62		-9,137,421.62
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-47,126,400.00	-47,126,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			62,745,818.43		85,334,288.51	660,778,510.16

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司所有者权益变动表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司

报表日期：2011年度

编制单位：昆明制药集团股份有限公司	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度	母公司所有者权益变动表 报表日期：2011年度
编制日期： 2012年2月16日	单位：元币种：人民币
项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列	）				5,061,867.67		29,848,009.07	34,909,876.74
（一）净利润							50,618,676.74	50,618,676.74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							50,618,676.74	50,618,676.74
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,061,867.67		-20,770,667.67	-15,708,800.00
1．提取盈余公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-15,708,800.00	-15,708,800.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(七)其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			53,608,396.81		50,223,893.94	616,530,693.97

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

昆明制药集团股份有限公司

2011 年度财务报表附注

1、公司基本情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身是1995 年12 月经云南省 人民政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股 份有限公司。

2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批准，本公 司于2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股4,000 万股， 发行价为10.22 元/股，并于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交易。

2001 年4 月9 日经本公司2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集团股份有 限公司。法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路166 号，法定代表人为何勤，本公 司拥有自营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被国 家科委认定为“重点高新技术企业”。本公司于2009 年2 月4 日接获由云南省科技厅、云 南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本公司为 2008 年第一批高新技术企业。

本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等 名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植 物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品的深度开发为 重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物 产品为主导发展方向，先后开发了30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中 国家一类新药5 个。本公司独家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世 界卫生组织的高度重视和大力推荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂 苷类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等专利发明。

本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技 术企业。

2、公司主要会计政策和会计估计

2.1 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进 行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

2.2 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

2.3 会计期间

本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季

度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

2.5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业 集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账 面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投 资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的 原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合 并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方 与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关 原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并 日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

2.5.2 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资 产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的 各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始 投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公 司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被 购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账 面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。

非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当 根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素 进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的分类、套期关系的指定、嵌 入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同和保险合同且在购买日对合同条款作 出修订的，购买方应当根据企业会计准则的规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行 分类。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中 确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益 （营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合 并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

2.6 合并财务报表的编制方法

按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公 司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、 重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。

合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政 策对其进行调整后合并。

子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。

本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财 务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公 司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实 际控制权之日起不再纳入合并范围。

2.7 会计计量属性

2.7.1 计量属性

本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量 且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公 允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值 计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与 现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

2.8 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有 的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

2.9 外币业务

2.9.1 发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则 第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生 的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

2.9.3 外币财务报表的折算方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流 量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列报。

2.10 金融工具

2.10.1 金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； —— 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》规定的终止确认条 件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2.10.2 金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

融负债；②其他金融负债。

2.10.3 金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

• （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进

• 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

• （ 2 ）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（ 3 ）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。

• （ 4 ）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权

• 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• （ 5 ）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

• ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该

• 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

• ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，

• 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承

• 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

• A. 《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》确定的金额。

• B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确定的累计摊销额

• 后的余额。

• 2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

• （ 1 ）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价

• 按照以下原则确定：

• ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现

• 行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

• ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最

• 近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

（ 2 ）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法

（ 1 ）持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资 单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资，包括在具有类似信用风险特征 的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需按照 信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再照信用组合进行减值 测试。

单项金额重大标准为大于或等于500 万元的持有至到期投资。

（ 2 ）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11 。

（ 3 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。

（ 4 ）其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

2.10.6 金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

7 、如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图 或能力发生改变的依据

2.11 应收款项

2.11.1 坏账的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义 务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为 不可收回，则对其终止确认。

2.11.2 坏账损失核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失。

2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的 应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

坏账准备计提比例如下：

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

本公司应收款项单项金额重大是指单项金额 单项金额重大的判断依据或金额标准 在 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 法 失，计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备应收款项：

组合名称	依据	依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
一年以内	5	5
一至二年	15	10

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账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
二至三年	30	15
三至四年	50	20
四至五年	60	30
五年以上	100	100

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	债务人不确定或者债务人状况恶化，预 计难以收回
坏账准备的计提方法	全额计提坏账准备

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

2.12 存货

2.12.1 存货的分类

本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易耗品、发出商品、 在途商品、委托加工物资等。

2.12.2 发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保 险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

存货发出时采用月末一次加权平均法计价。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。

非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准 则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企业会计 准则第20 号——企业合并》确定。

2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面 盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希 望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

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可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

• 2.12.4 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物于领用时一次摊销法摊销。

2.13 长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

• 2.13.1 长期股权投资的初始计量

（ 1 ）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成 本。

（ 2 ）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本：

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①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号 —— 非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 —— 债务重组》确定。

2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

（ 1 ）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资 成本收回外，其余确认为当期投资收益。

（ 2 ）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨

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认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件， 本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具 有重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损 益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一 致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

2.14 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑

物。

2.14.1 投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

• （ 1 ）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

• （ 2 ）该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2.14.2 投资性房地产初始计量

（ 1 ）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。

（ 2 ）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。

• （ 3 ）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

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（ 4 ）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。

2.14.3 投资性房地产的后续计量

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计 准则第 4 号 —— 固定资产》和《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》的有关规定，对投资性 房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

2.14.4 投资性房地产的转换

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将

其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 2.14.5 投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同固 定资产。

2.15 固定资产

2.15.1 固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

（ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.15.2 固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

（ 1 ）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 按照《企业会计准则第 17 号 —— 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期 损益。

（ 2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。

（ 3 ）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

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（ 4 ）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 —— 债务重 组》、《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》、《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的有关规定 确定。

2.15.3 固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。 2.15.4 固定资产折旧

（ 1 ）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值 率确定的年折旧率如下：

类别	预计净残值率(%)	折旧年限	年折旧率（%）
生产经营用房	不留残值	30年	3.33
受强腐蚀房	不留残值	10年	10.00
其他建筑物	不留残值	20年	5.00
简易房	不留残值	8年	12.50
机器设备	不留残值	12年	8.33
动力设备	不留残值	15年	6.67
自动、半自动设备	不留残值	10年	10.00
计算机	不留残值	4年	25.00
通用测试设备	不留残值	10年	10.00
变电、配电设备	不留残值	20年	5.00
工具及其他经营用具	不留残值	9年	11.11
化工医药设备	不留残值	10年	10.00
运输工具	不留残值	6年	16.67

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定 资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已 计提的折旧额。

（ 2 ）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度 终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改

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变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会 计估计变更处理。

2.15.5 固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满 足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用， 在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合 理进行摊销。

2.16 在建工程

2.16.1 在建工程计价

本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。

2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。

2.17 借款费用资本化

2.17.1 借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• （ 1 ）资产支出已经发生。

• （ 2 ）借款费用已经发生。

• （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.17.2 借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条

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件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时计入当期损益。

2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定：

（ 1 ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。

（ 2 ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

• 2.18 无形资产

2.18.1 无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满

足下列条件时才能确认无形资产：

• （ 1 ）符合无形资产的定义。

• （ 2 ）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

• （ 3 ）该资产的成本能够可靠计量。

2.18.2 无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

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（ 1 ）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号 —— 借款费用》可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。

（ 2 ）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

（ 3 ）自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发 生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

（ 4 ）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 —— 债务重 —— —— 组》、《企业会计准则第 16 号 政府补助》、《企业会计准则第 20 号 企业合并》的有关 规定确定。

2.18.3 无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直 线法摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方

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法进行复核，必要时进行调整。

法进行复核，必要时进行调整。
类别	使用寿命
土地使用权	50
专利技术	10
非专利技术	10
软件	5

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予 以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上 述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资

• 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

• 2.19 长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上

• （不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

• 2.20 股份支付及权益工具

• 2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量

（ 1 ）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值 计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

（ 2 ）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日按 照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积

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中的股本溢价。

权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量

（ 1 ）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最 新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在 结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益；

（ 2 ）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的公 允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每 个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

2.21 资产减值

2.21.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定 方法

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、 无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：

（ 1 ）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象 的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未 来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣 除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（ 2 ）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

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⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收 回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按 照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调

整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 2.22 预计负债

2.22.1 预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

（ 1 ）该义务是本公司承担的现时义务。

（ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

2.22.2 预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定 ; 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

（ 1 ）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

（ 2 ）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价 值。

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2.23 收入确认

2.23.1 销售商品的收入确认

• （ 1 ）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（ 2 ）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制；

（ 3 ）收入的金额能够可靠的计量；

（ 4 ）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（ 5 ）相关的收入和成本能够可靠地计量。

2.23.2 提供劳务的收入确认

（ 1 ）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（ 2 ）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不 能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收

入。

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

①与合同相关的经济利益很可能流入企业；

②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成

合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

• （ 3 ）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本

• 的比例确定合同完工进度。

2.23.3 让渡资产使用权收入确认

在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，

本公司分别以下情况确认收入：

（ 1 ）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （ 2 ）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 2.24 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司 收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期 损益。

2.25 所得税

所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、 承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面 价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性 差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此 差异作为可抵扣暂时性差异。

2.25.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债：

（ 1 ）商誉的初始确认；

（ 2 ）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递 延所得税负债。

2.25.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由

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可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

（ 1 ）该项交易不是企业合并；

（ 2 ）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得 税资产。

2.25.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金 额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。

本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和 递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

2.26 租赁

租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括 经营性租赁与融资性租赁两种方式。

2.26.1 融资性租赁

（ 1 ）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（ 75% （含）以 上）；

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④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值（ 90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值（ 90% （含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

不满足上述条件的，认定经营租赁。

• （ 2 ）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现

• 值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

• 2.26.2 经营性租赁

作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议 涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。

• 2.27 持有待售资产

• 2.27.1 确认标准

同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：

①公司已经就处置该非流动资产作出决议；

②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

③该项转让将在一年内完成。

• 2.27.2 会计处理

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时 该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条

• 件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

• （ 1 ）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为

持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

• （ 2 ）决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

• 2.28 主要会计政策、会计估计的变更

• 2.28.1 会计政策变更

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本公司本期未发生会计政策变更事项。

2.28.2 会计估计变更

本公司本期未发生会计估计变更事项。

2.28.3 前期差错更正

本公司本期未发生重大前期差错更正事项。

3 、税项

3.1 本公司适用的主要税种与税率

主要税（费）种	税（费）率	计税依据
（1）企业所得税	25%	应纳税所得额
（2）增值税	17%	应税销售商品或提供劳务的增值额
（3）营业税	5%	应税营业额
（4）城市维护建设税	7%、5%	增值税、营业税的应纳税额
（5）教育费附加	3%	增值税、营业税的应纳税额
（6）地方教育费附加	2%	增值税、营业税的应纳税额

3.2 所得税优惠税负及批文

本公司执行高新技术企业所得税税率。本公司于2009 年2 月4 日接获由云南省科技 厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本 公司为2008 年第一批高新技术企业，并于2008 年12 月15 日颁发《高新技术企业证书》， 认证有效期3 年。根据相关规定，本公司此次获得高新技术企业认定资格后三年内(含2008 年)将继续减按15%的税率缴纳企业所得税。于2011 年9 月29 日获高新再认证。

子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，根据昆明市国家税务局直属税务分局直属国税函 [2008]123 号文《昆明市国家税务局直属分局关于昆明贝克诺顿制药有限公司申请享受西 部大开发税收优惠政策的批复》，同意该公司自2007 年起在规定期限内减按15%的税率征 收企业所得税。该公司于2008 年取得高新技术企业认定资格。享受高新企业所得税优惠 政策，所得税率15%。

子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核：云南金泰 得三七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第3 种。自2002 年度起执 行15%的企业所得税率。2009 年11 月取得国家高新技术证书，享受高新企业所得税优惠 政策，所得税率15%。

子公司昆明中药厂有限公司执行西部大开发有关税收优惠政策。根据云南省地方税务

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局直属征收分局“云地税直征税字[2002]241 号”《云南省地方税务局直属征收分局关于昆 明中药厂有限公司减按15%的税率征收企业所得税的批复》，同意自2002 年7 月1 日起减 按15%的税率征收企业所得税。

孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于2011 年10 月19 日获《高新技术企业证书》。 根据相关规定，西双版纳版纳药业有限责任公司此次获得高新技术企业认定资格后三年内 (含2011 年)将减按15%的税率缴纳企业所得税。

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4、企业合并及合并财务报表（本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元）

4.1 子公司情况

4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元

子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出 资额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例 (%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额
昆明贝克诺 顿制药有限 公司	控股 子公 司	昆明	工业	2,342.96	药品生产	1,171.48		50	50	是	7,673.58
昆明制药集 团国际医药 发展有限公 司	全资 子公 司	昆明	商业	1,000.00	药品销售	1,000.00		100	100	是

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4.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元

子公司全 称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际 出资额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额
昆明制药 集团医药 商业有限 公司	全资子 公司	昆明	商业	8,000.00	中西药品 批发及零 售	7,996.72		100	100	是
昆明中药 厂有限公 司	全资子 公司	昆明	工业	7,877.00	药品生产	10,961.07		100	100	是
云南金泰 得三七产 业股份有 限公司	控股子 公司	云南文山	工业	3,520.00	药品生产	2,424.00		57.39	57.39	是	2,165.15

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4.2 纳入合并范围的孙公司情况

4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司 单位：万元

孙公司全称	孙公司类型	孙公司类型	注册地	注册地	业务性质	业务性质	注册资本	注册资本	经营范围	经营范围	期末实际 出资额	期末实际 出资额	实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额		持股 比例 (%)	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	表决权 比例 (%)	少数 股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额	从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额	从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
昆明贝克诺 顿药品销售 有限公司	控股子公司 的子公司		昆明		商业		500		中西药品 批发及零 售		477.89				99		99		7.31
4.2.2	非同一控制下企业合并取得的孙公司																			单位：万元
孙公司全称	孙公司类型	注册地		业务性质		注册资本			经营范围		期末实际 出资额		实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额		持股 比例 (%)		表决权 比例 (%)		少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额		从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
富宁金泰得 剥隘七醋有 限公司	控股子公 司的子公 司	云南文山		工业		320			保健食品 生产		278				80		80		88.36
西双版纳版 纳药业有限 责任公司	全资子公 司的子公 司	云南版纳		工业		2,000			药品生产		2,000				100		100

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4.3 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法

（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（2）购买日或出售日的确定方法

购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并 且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：

• 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

• 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

• 3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。

• 4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付

• 剩余款项。

5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相 应的风险。

（3）相关交易公允价值的确定方法

以净资产的评估价值作为公允价值。

（4）本公司商誉形成情况（单位：元）

（4）本公司商誉形成情况（单位：元）
项 目		商誉
	金额	确定方法
云南金泰得三七产业股份有限公司	2,175,983.93	见以下说明
昆明制药集团医药商业有限公司	1,822,757.31	见以下说明
西双版纳版纳药业有限责任公司	13,972,955.57	见以下说明
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	603,320.05	见以下说明
昆明中药厂有限公司	47,521,029.33	见以下说明
合 计	66,096,046.19	见以下说明

根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额

均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买

• 方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。 4.4 合并财务报表范围变更情况

本公司2011 年度合并财务报表范围未发生变更。

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5、合并报表重要项目的说明

以下注释期末数是指2011 年12 月31 日余额，年初数是指2010 年12 月31 日余额， 本期发生额是指2011 年1-12 月发生额，上期发生额是指2010 年1－12 月发生额。

5.1 货币资金

项目		期末数	期末数		年初数	年初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			269,894.43			453,115.48
人民币			149,824.99			326,954.77
美元	13,418.26	6.3009	84,547.11	13,404.65	6.6227	88,774.98
欧元	471.95	8.1625	3,852.29	471.47	8.8065	4,152.00
港币	39,065.06	0.8107	31,670.04	39,057.15	0.8509	33,233.73
银行存款：			216,797,342.61			175,474,224.38
人民币			216,748,121.99			175,422,460.82
美元	7,811.68	6.3009	49,220.62	7,816.08	6.6227	51,763.56
其他货币资金：			26,247,743.90			24,015,508.91
人民币			26,247,743.90			24,015,508.91
合计			243,314,980.94			199,942,848.77

截止2011 年12 月31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金人民币26,247,743.9

• 元，为开具银行承兑汇票的保证金，在其他货币资金中列示。

5.2 应收票据

5.2.1 应收票据分类

5.2.1 应收票据分类
票据种类	期末数	年初数
银行承兑汇票	73,050,579.68	75,519,077.15
商业承兑汇票	7,575,552.74
合 计	80,626,132.42	75,519,077.15

5.2.2 期末公司已抵押的应收票据情况

截止2011 年12 月31 日，本项目余额中无抵押情况。

5.2.3 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

截止2011 年12 月31 日，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

5.2.4 公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
河南省森源医药有限公司	2011/11/3	2012/5/3	2,000,000.00
山东海王银河医药有限公司	2011/9/27	2012/3/27	1,150,375.20
沈阳焦煤有限责任公司物资供应分 公司	2011/9/23	2012/3/23	1,000,000.00

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出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
卫辉市凌峰特种纸有限公司	2011/11/25	2012/5/25	1,000,000.00
内江市星船城商贸有限公司	2011/12/8	2012/6/8	1,000,000.00
合 计			6,150,375.20

5.3 应收账款

5.3.1 应收账款分类

种类	期末数	期末数	期末数		年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款					5,034,690.00	1.28	3,360,270.00	66.74
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	404,642,628.67	95.93	110,957,998.79	27.42	366,250,237.50	93.38	109,563,383.65	29.91
组合小计	404,642,628.67	95.93	110,957,998.79	27.42	366,250,237.50	93.38	109,563,383.65	29.91
单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的应 收账款	17,178,621.16	4.07	17,178,621.16	100.00	20,929,227.52	5.34	20,929,227.52	100.00
合计	421,821,249.83	100.00	128,136,619.95	30.38	392,214,155.02	100.00	133,852,881.17	34.13

5.3.2 账龄组合

合计 4 5.3.2	21,821,249.83 100.00 128,13 账龄组合	21,821,249.83 100.00 128,13 账龄组合	6,619.95 30.38	392,214,155.02 100.00 133,8	392,214,155.02 100.00 133,8	52,881.17 34.13
账龄	期末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	295,817,865.40	73.11	14,790,893.27	249,042,950.20	68.00	12,452,147.51
1至2年	6,968,737.07	1.72	1,045,310.56	9,450,701.53	2.58	1,417,605.23
2至3年	4,127,904.50	1.02	1,238,371.35	8,872,890.40	2.42	2,661,867.12
3年以上	97,728,121.70	24.15	93,883,423.61	98,883,695.37	27.00	93,031,763.79
合计	404,642,628.67	100.00	110,957,998.79	366,250,237.50	100.00	109,563,383.65

5.3.3 单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账

款

款
应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提理由
辽宁美源药业有限公司	2,655,369.76	2,655,369.76	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
北京金五联医药有限公司	1,713,804.00	1,713,804.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项

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应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提理由
吉林市华鹏药业有限公司	894,148.00	894,148.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江苏淮阴医药有限公司	806,368.53	806,368.53	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
浙江英特药业有限责任公司	664,328.34	664,328.34	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
普洱淞茂医药集团有限公司	439,123.19	439,123.19	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江西诚志医药集团有限公司	683,220.00	683,220.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
红河州康宁医药有限责任公司	383,572.02	383,572.02	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
云南省曲靖市源康药业有限责任公司	371,866.70	371,866.70	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
湖南新阳光医药有限公司	288,687.40	288,687.40	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林康大药业有限公司	233,360.60	233,360.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
保山市医药公司	194,806.89	194,806.89	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
临沂医药集团有限公司	193,782.21	193,782.21	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
呼和浩特市第一医院	190,377.12	190,377.12	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林省东辽县医药药材有限责任公司	157,333.60	157,333.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
哈尔滨市211 医院	156,727.20	156,727.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
内蒙古新希望医药有限责任公司	156,158.88	156,158.88	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南阳市东森医药有限公司	154,826.10	154,826.10	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
新疆北方药业有限责任公司	138,050.80	138,050.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林省金马医药有限公司	136,009.20	136,009.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
云南骏诚药业有限公司	135,374.00	135,374.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
山东滨州医药集团公司	134,254.80	134,254.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南京医药股份有限公司药品分公司	123,291.54	123,291.54	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
温州市医药供销有限公司	122,551.51	122,551.51	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
七里河区健桥诊所	118,483.20	118,483.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
加纳医药公司	96,220.22	96,220.22	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
瑞丽市中信商号	85,561.93	85,561.93	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项

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应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提理由
北京市京都医药有限责任公司	84,024.00	84,024.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
呼兰区人民医院	83,816.80	83,816.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
安徽国安医药有限责任公司	80,309.00	80,309.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江阴医药股份有限公司	66,949.70	66,949.70	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南京药业股份有限公司	65,503.96	65,503.96	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
武汉医药（集团）股份有限公司医药保健 用品分公司	65,488.02	65,488.02	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江苏润东医药有限公司	64,842.60	64,842.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
大理市绿玉医药有限公司	62,938.30	62,938.30	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
黑龙江省医药有限公司	57,031.30	57,031.30	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林省世纪鑫威医药有限公司	56,780.00	56,780.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
湖北九州通医药有限公司	55,575.05	55,575.05	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
郑州同大药业有限责任公司	53,472.00	53,472.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
成都禾创药业有限公司	50,134.20	50,134.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
其他	4,904,098.49	4,904,098.49	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
合计	17,178,621.16	17,178,621.16

其他项目债务人的债务余额较小，合并披露余额。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额 17,178,621.16 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收回， 对该部分款项全额计提坏账准备。

5.3.4 本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联 交易产生
黑龙江省医药工业公司	货款	7,488,984.30	账龄5 年以上， 对方无法偿还	否
华东医药股份有限公司药品分公司	货款	12,009.47	06年遗留欠款， 企业改制撤销	否
广州采芝林白云药品商场有限公司	货款	85,762.49	03、04年退货未 退票，企业已注 销	否
重庆医药股份有限公司医药贸易中心	货款	121,643.56	04.05 年退换货 遗留欠款，企业 改制，无法查证	否

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单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联 交易产生
南京医药合肥天星有限公司	货款	59,876.20	06 年前遗留欠 款，货物过期， 已销毁	否
安徽省安庆医药(站)有限公司	货款	17,669.00	03 年前遗留欠 款，企业已注销	否
安徽省宣城市医药有限公司	货款	47,034.00	06 年前遗留欠 款，企业已注销	否
山东省医药公司新特药公司	货款	233,983.30	04年以前欠款， 采取法律程序， 已胜诉讼，企业 已破产	否
济南东盛医药有限责任公司	货款	33,081.69	06年遗留，退货 未退票	否
济南药业集团有限责任公司第三分公 司	货款	21,878.65	05年遗留，退货 未退票	否
江西南华医药有限公司	货款	90,868.37	06-07 退换货遗 留问题，企业改 制撤销	否
贵阳特佳药品有限责任公司	货款	20,917.56	04.05 年遗留欠 款，企业已注销	否
贵州省医药(集团)有限责任公司和平医 药配送中心	货款	20,917.56	04.06 年遗留欠 款，企业已注销	否
贵州康心药业有限公司	货款	50,922.00	04.07 年遗留欠 款，企业已注销	否
合计		8,305,548.15

5.3.5 本报告期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

5.3.6 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款 总额 的比例(%)
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	客户	17,679,608.67	1年以内	4.19
云南省医药有限公司	客户	11,803,044.39	1年以内	2.80
上海医药分销控股有限公司	客户	11,141,779.60	1年以内	2.64
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公 司	客户	9,363,492.51	1年以内	2.22
云南同丰医药有限公司	客户	7,855,837.13	1年以内	1.86
合计		57,843,762.30		13.71

5.3.7 应收关联方账款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.4 预付款项

5.4.1 账龄结构

账龄 期末数 年初数

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	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	58,667,824.00	92.16	57,483,528.08	88.60
1 至2 年	3,943,157.94	6.19	6,192,723.67	9.55
2 至3 年	73,350.53	0.12	214,990.39	0.33
3 年以上	974,964.35	1.53	986,558.22	1.52
合计	63,659,296.82	100.00	64,877,800.36	100.00

5.4.2 预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
文山县诚德药业有限公司	供应商	5,095,550.00	1 年以内	货未到
北京碧生源商贸有限公司	供应商	4,592,853.62	1 年以内	货未到
PHARMALINKHEALTHCARELTD	供应商	3,710,978.06	1 年以内	预付阿尔治货款， 货物未到，尚未结 算
承德颈复康药业集团有限公司	供应商	3,163,968.46	1 年以内	货未到
葵花药业集团医药有限公司	供应商	2,796,150.33	1 年以内	货未到
合 计		19,359,500.47

5.4.3 本报告期末预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

5.4.4 预付关联方账款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.5 其他应收款

5.5.1 其他应收款分类

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款
按组合计提坏 账准备的其他 应收款
账龄组合	70,968,965.45	89.40	8,045,794.82	11.34	47,106,750.25	74.34	5,192,598.32	11.02
组合小计	70,968,965.45	89.40	8,045,794.82	11.34	47,106,750.25	74.34	5,192,598.32	11.02
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款	8,415,344.27	10.60	8,415,344.27	100.00	16,261,328.19	25.66	8,415,344.27	51.75
合计	79,384,309.72	100.00	16,461,139.09	20.74	63,368,078.44	100.00	13,607,942.59	21.47

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期末其他应收款与上年相比增加16,016,231.28 元，增长25.27%，主要由于向呈贡 工业区管理委员会支付小容量扩产项目及子公司昆明中药厂有限公司现代化提产扩能项 目用地预申请保证金2000 万元。

5.5.2 账龄组合

5.5.2	账龄组合
账龄结构		期末数			年初数
	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年以内 （含1 年）	59,663,145.21	84.07	2,983,162.90	39,792,374.10	84.47	1,989,618.71
1年至2年 （含2 年）	4,372,817.69	6.16	437,281.77	1,694,968.60	3.60	169,496.86
2年至3年 （含3 年）	1,457,466.42	2.05	218,819.96	387,434.00	0.82	58,115.10
3 年以上	5,475,536.13	7.72	4,406,530.19	5,231,973.55	11.11	2,975,367.65
合计	70,968,965.45	100.00	8,045,794.82	47,106,750.25	100.00	5,192,598.32

5.5.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

账面余额	坏账准备	计提理由
3,979,103.33	3,979,103.33	拟破产
4,436,240.94	4,436,240.94	拟破产
8,415,344.27	8,415,344.27

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额

8,415,344.27 元，应收款项确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计 难以收回，对该部分款项全额计提坏账准备。

5.5.4 本报告期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。

5.5.5 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例 (%)
呈贡工业区管理委员会	政府机构	20,000,000.00	1年以内	25.19
昆明康普莱特双鹤药业有 限公司	联营企业	4,436,240.94	3-5年以上	5.59
瑞丽中信商号	客户	3,979,103.33	5年以上	5.01
文山县苗乡三七实业有限 公司	客户	3,000,000.00	1-2年	3.78
云南鸿翔药业有限公司	客户	1,120,326.15	4-5年以上	1.41
合 计		32,535,670.42		40.98

5.5.6 应收关联方账款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.6 存货

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5.6.1 存货分类

项目		期末数			年初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	167,228,623.19		167,228,623.19	150,143,789.82		150,143,789.82
在产品	14,493,020.60		14,493,020.60	15,331,231.63		15,331,231.63
库存商品	209,612,881.40	5,379,386.00	204,233,495.40	162,642,641.33	5,373,633.41	157,269,007.92
消耗性生 物资产				10,299.34		10,299.34
包装物及 低值易耗 品	1,762,911.82		1,762,911.82	2,773,288.96		2,773,288.96
发出商品	3,110,284.55	3,110,284.55		3,110,284.55	3,110,284.55
委托加工 物资				5,160,491.45		5,160,491.45
合计	396,207,721.56	8,489,670.55	387,718,051.01	339,172,027.08	8,483,917.96	330,688,109.12

5.6.2 存货跌价准备

合计 396,207,721.56 5.6.2 存货跌价准备	8,489,670.55 387	8,489,670.55 387	,718,051.01 33	9,172,027.08 8,483,917.96	9,172,027.08 8,483,917.96	9,172,027.08 8,483,917.96	330,688,109.12
存货种类	年初数		本期计提额	本期减少			期末数
				转回		转销
原材料
在产品
库存商品	5,373,633.41		5,752.59				5,379,386.00
消耗性生物资产
包装物及低值易耗品
发出商品	3,110,284.55						3,110,284.55
委托加工物资
合 计	8,483,917.96		5,752.59				8,489,670.55
5.6.3 存货跌价准备情况
项目		计提存货跌价 准备的依据				本期转回存货 跌价准备的原因
库存商品		按照单个存货项目计提存货跌价准 备，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损 益
发出商品		按照单个存货项目计提存货跌价准 备，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损 益
5.7 其他流动资产
项目		期末数				年初数
待抵扣进项税		11,571,480.61
合计		11,571,480.61

5.8 可供出售金融资产

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5.8.1 可供出售金融资产情况

项目	期末公允价值	年初公允价值
可供出售债券
可供出售权益工具	622,997.76	692,781.60
其他
合计	622,997.76	692,781.60

可供出售金融资产是交通银行股票，持有126,420 股。

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5.9 长期股权投资

5.9.1 长期股权投资情况

被投资单位	核算 方法	初始投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期现 金红利
云南西红花产业 股份有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00	2.17	2.17		1,000,000.00
昆明康普莱特双 鹤药业有限公司	权益法	2,221,440.03				37.00	37.00
缅甸凤凰国药制 造厂有限责任公 司	成本法	3,015,000.00	3,015,000.00		3,015,000.00	45.00	45.00
合计		6,236,440.03	4,015,000.00		4,015,000.00				1,000,000.00

5.9.2 对合营企业投资和联营企业投资

被投资单位名称	本企业持股比例(%)	本企业在被投资单位表决权比 例(%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入 总额	本期 净利润
一、联营企业
昆明康普莱特双 鹤药业有限公司	37	37
缅甸凤凰国药制 造厂有限责任公 司	45	45	2,629,532.42	4,073.72	2,625,458.70		-675,820.35

①昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于2003 年12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 ②2004 年12 月昆明贝克诺顿制药有限公司以135.00 万元与瑞丽昆凰贸易有限公司合资成立缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司，拥有 45%的股权。2005 年12 月追加投资166.50 万元，总计投资301.50 万元，占45%的股权。

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由于缅甸国内环境的影响，生产经营一直未能正常开展，同时受所在国其他管制影响，昆 明贝克诺顿制药有限公司对该境外联营公司有效实施重大影响存在妨碍。缅甸凤凰国药制造厂 有限责任公司截止2011 年12 月31 日，未审会计报表反映所有者权益金额262.55 万元。2010 年开始，缅甸国内环境趋好，生产逐步正常，昆明贝克诺顿制药有限公司准备扩大对缅甸凤凰 国药制造厂有限责任公司的投资规模，本期未计提长期股权投资减值准备。

5.10 固定资产

5.10.1 固定资产情况

项目	年初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计：	556,385,092.03	70,416,996.96		10,019,961.31	616,782,127.68
其中：房屋及建筑物	270,546,717.60	4,732,383.08		665,036.00	274,614,064.68
机器设备	252,474,172.81	60,906,131.62		4,192,737.06	309,187,567.37
运输工具	19,697,599.49	2,694,953.18		4,730,073.28	17,662,479.39
办公设备	13,666,602.13	2,083,529.08		432,114.97	15,318,016.24
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	286,718,370.30		34,351,859.81	8,354,411.13	312,715,818.98
其中：房屋及建筑物	104,164,986.13		8,707,338.28	155,515.05	112,716,809.36
机器设备	158,593,767.49		22,836,670.92	3,733,961.47	177,696,476.94
运输工具	14,222,233.23		1,385,559.40	4,058,937.91	11,548,854.72
办公设备	9,737,383.45		1,422,291.21	405,996.70	10,753,677.96
三、固定资产账面净值合 计	269,666,721.73				304,066,308.70
其中：房屋及建筑物	166,381,731.47				161,897,255.32
机器设备	93,880,405.32				131,491,090.43
运输工具	5,475,366.26				6,113,624.67
办公设备	3,929,218.68				4,564,338.28
四、减值准备合计	3,252,145.53	482,760.46		318,849.52	3,416,056.47
其中：房屋及建筑物
机器设备	3,252,145.53	482,760.46		318,849.52	3,416,056.47
运输工具
办公设备
五、固定资产账面价值合 计	266,414,576.20				300,650,252.23
其中：房屋及建筑物	166,381,731.47				161,897,255.32
机器设备	90,628,259.79				128,075,033.96
运输工具	5,475,366.26				6,113,624.67
办公设备	3,929,218.68				4,564,338.28

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①本期折旧额34,351,859.81 元。

②本期由在建工程转入固定资产原价为15,810,059.11 元。

5.10.2 暂时闲置的固定资产情况

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	备注
房屋、建筑物	1,875,945.63	1,090,908.95		785,036.68
机器设备	24,273,477.84	16,697,790.08	2,987,612.92	4,588,074.84
运输设备
办公设备
合计	26,149,423.47	17,788,699.03	2,987,612.92	5,373,111.52

5.10.3 未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
蒿甲醚界区新建厕所	土地证不完整
砂轮机房及员工休息室	土地证不完整
口服剂分厂低耗仓库	土地证不完整
临时仓库	土地证不完整
保卫科值班室	土地证不完整
厂区新建厕所	土地证不完整
新建厂大门房	土地证不完整
新建成品仓库及值班室	土地证不完整
植物药车间扩建（配电室真空泵房）	土地证不完整
锅炉房（含鼓风机房）	土地证不完整
变电站	土地证不完整
新建七公里水泵房	与旧产权证未置换
口服剂车间	土地证不完整
冻干车间	土地证不完整
天麻素车间植物药工段	土地证不完整
木工房	土地证不完整
成品库	土地证不完整
水池上仓库	土地证不完整
地中衡房	土地证不完整
动物室	土地证不完整
植化四车间	土地证不完整
植化三车间(精制)	土地证不完整
转溶车间	土地证不完整

1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，影响了以上固定资

产的产权证书办理，详见本附注10.1。

5.10.4 用于抵押的固定资产情况

用于抵押的固定资产情况见附注“7.1 抵押担保情况”。

5.10.5 固定资产减值准备计提原因说明

按单项闲置固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备。

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5.11 在建工程

5.11.1 在建工程情况

项目		期末数			年初数
	账面余额	减值准备	账面净额	账面余额	减值准备	账面净额
在建工程	9,904,551.33		9,904,551.33	12,491,503.12		12,491,503.12
其中：借款费用资本化金额

• ①期末在建工程较年初减少了20.71%，主要由于冻干粉针扩建项目完工结转至固定资产。

• ②期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

5.11.2 重大在建工程项目变动情况

项目名称	预算数 （万元）	年初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入 占预算比 例(%)	工程 进度 %	利息资 本化累 计金额	其中： 本期利 息资本 化金额	本期利 息资本 化率(%)	资金 来源	期末数
职工保障性 住房大楼	228.88	1,093,134.57	1,026,000.00				90				自筹	2,119,134.57
ARCO 项目认 证	8,073.00	472,688.30										472,688.30
锅炉房改造 项目	911.30	2,165,808.30	2,899,587.30			55.80	90				自筹	5,085,395.60

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5.11.3 重大在建工程的工程进度情况

项 目	工程进度%	备注
职工保障性住房大楼	90
ARCO项目认证
冻干粉针扩建项目	已完工
锅炉房改造项目	90

5.12 无形资产

5.12.1 无形资产情况

5.12.1 无形资产情况
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
一、原价合计	35,417,351.68	2,977,466.41		38,394,818.09
1、软件	3,882,759.63	221,774.96		4,104,534.59
2、土地使用权	24,368,503.19			24,368,503.19
3、药品文号	3,600,000.00			3,600,000.00
4、药品专利	128,088.86	2,755,691.45		2,883,780.31
5、复方磷酸萘酚喹片	3,000,000.00			3,000,000.00
6、远程通讯	438,000.00			438,000.00
二、累计摊销额	11,199,565.53	1,882,366.69		13,081,932.22
1、软件	1,945,067.04	565,274.25		2,510,341.29
2、土地使用权	4,397,343.79	493,486.07		4,890,829.86
3、药品文号	2,550,000.00	360,000.00		2,910,000.00
4、药品专利	19,937.95	55,206.37		75,144.32
5、复方磷酸萘酚喹片	1,975,000.00	325,000.00		2,300,000.00
6、远程通讯	312,216.75	83,400.00		395,616.75
三、无形资产账面净值合计	24,217,786.15			25,312,885.87
1、软件	1,937,692.59			1,594,193.30
2、土地使用权	19,971,159.40			19,477,673.33
3、药品文号	1,050,000.00			690,000.00
4、药品专利	108,150.91			2,808,635.99
5、复方磷酸萘酚喹片	1,025,000.00			700,000.00
6、远程通讯	125,783.25			42,383.25
四、无形资产减值准备累计金 额
五、无形资产账面价值	24,217,786.15			25,312,885.87

5.12.2 本期摊销额 1,882,366.69 元。

5.12.3 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

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5.12.4 用于抵押的无形资产情况

用于抵押的无形资产情况见附注“7.1 抵押担保情况”。

5.12.5 开发支出

项目	年初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
			计入当期损益	确认为无形 资产
重大新药创新	60,557.53	12,791.26	56,052.80		17,295.99
中保品种	2,328,185.57	553,435.47	80,956.68	2,113,928.16	686,736.20
在研植物药	15,815,954.10	9,730,967.83	2,386,624.23		23,160,297.70
新项目	1,435,011.42	1,221,308.80	267,700.71		2,388,619.51
新技术采集	3,201,047.05	2,003,154.83	404,353.66		4,799,848.22
技术支持项目	1,240,930.00	93,000.00			1,333,930.00
工艺改进	1,391,672.11	1,325,189.31	461,856.79	641,763.29	1,613,241.34
合 计	25,473,357.78	14,939,847.50	3,657,544.87	2,755,691.45	33,999,968.96

期末开发支出与上年相比增加8,526,611.18 元，增长33.47%，主要由于本期对新产

品开发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。

①本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的75.52%。

• ②通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例10.89%。

5.13 商誉

5.13 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期 增加	本期减少	期末余额	期末减值 准备
云南金泰得三七产业股份有限公司	2,175,983.93			2,175,983.93
昆明制药集团医药商业有限公司	1,822,757.31			1,822,757.31
西双版纳版纳药业有限责任公司	13,972,955.57			13,972,955.57
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	603,320.05		245,230.97	358,089.08	245,230.97
昆明中药厂有限公司	47,521,029.33			47,521,029.33
合 计	66,096,046.19		245,230.97	65,850,815.22	245,230.97

• 5.13.1 商誉形成详见本附注 4.3 说明。

5.13.2 对上述商誉进行减值测试后, 富宁金泰得剥隘七醋有限公司商誉的可收回金 额低于账面价值，发生减值，本公司计提减值准备245,230.97 元；其他孙、子公司的商 誉未发生减值，故未提减值准备。

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5.14 长期待摊费用

待摊费用
年初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额	其他减少的 原因
	3,243,619.40	831,645.85		2,411,973.55
	3,243,619.40	831,645.85		2,411,973.55

5.15 递延所得税资产/递延所得税负债

5.15.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	期末数	年初数
递延所得税资产：
资产减值准备	25,227,958.70	25,137,006.28
预提费用	16,636,848.86	10,162,701.69
激励绩效工资	2,763,798.99	3,046,571.65
资本化的开发支出		93,069.75
小计	44,628,606.55	38,439,349.37
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	74,486.66	84,954.24
小计	74,486.66	84,954.24

5.15.2 未确认递延所得税资产明细

计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 5.15.2 未确认递延所得税资产明细	74,486.66 74,486.66	84,954.24 84,954.24
项目	期末数	年初数
资产减值准备	118,620.44
亏损	191,172.78	111,134.89
合计	309,793.22	111,134.89

孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司累计亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具

有不确定性，本期未确认可抵扣暂时性差异的递延所得税资产。

5.15.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	期末数	年初数	备注
2013 年	70,896.78	70,896.78
2014 年	122,255.77	122,255.77
2015 年	251,387.02	251,387.02
2016年	320,151.55
合计	764,691.12	444,539.57

5.15.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

可抵扣差异项目	期末数	年初数
资产减值准备	157,748,717.04	160,196,887.25
预提费用	110,677,574.59	67,484,731.28
激励绩效工资	17,516,764.46	19,771,166.92
资本化的开发支出		620,465.00
小计	285,943,056.09	248,073,250.45

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可抵扣差异项目	可抵扣差异项目	可抵扣差异项目		期末数	期末数		年初数
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动				496,577.76			566,361.60
小计				496,577.76			566,361.60
5.16 资产减值准备明细
项目	年初账 面余额	本期增加		本期减少			期末账 面余额
				转回	转销
1.坏账准备	147,460,823.76	7,851,962.38		2,409,478.94	8,305,548.15		144,597,759.05
2.存货跌价准备	8,483,917.96	5,752.59					8,489,670.55
3.可供出售金融资产减值准 备
4.持有至到期投资减值准备
5.长期股权投资减值准备	1,000,000.00						1,000,000.00
6.投资性房地产减值准备
7.固定资产减值准备	3,252,145.53	482,760.46			318,849.52		3,416,056.47
8.工程物资减值准备
9.在建工程减值准备
10.生产性生物资产减值准 备
其中：成熟生产性生物资产 减值准备
11.油气资产减值准备
12.无形资产减值准备
13.商誉减值准备		245,230.97					245,230.97
14.其他
合计	160,196,887.25	8,585,706.40		2,409,478.94	8,624,397.67		157,748,717.04

5.17 短期借款

5.17.1 短期借款分类

项目	期末数	年初数
信用借款	60,000,000.00	40,000,000.00
抵押借款	11,000,000.00	33,000,000.00
保证借款	45,000,000.00	38,000,000.00
合计	116,000,000.00	111,000,000.00

5.17.2 抵押借款情况：

详见附注 “7.1 抵押担保情况”。

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5.18 应付票据

5.18 应付票据
项 目	期末数	年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票	61,079,705.11	69,170,560.86
合 计	61,079,705.11	69,170,560.86
5.19 应付账款
项 目	期末数	年初数
1年以内（含1年）	226,543,609.28	154,819,165.17
1年至2年（含2年）	2,693,133.22	6,983,173.62
2年至3年（含3年）	3,400,171.42	2,185,520.33
3年以上	10,555,527.66	9,197,384.56
合 计	243,192,441.58	173,185,243.68

期末应付账款与上年相比增加了70,007,197.9 元，增加40.42%，主要由于本期产品销

量增加较多，原材料和产品采购量也随之增加。应付账款也相应增加。

5.19.1 本报告期末应付账款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位款项。

5.19.2 账龄超过1 年的应付账款未偿还的主要原因是应付以色列梯瓦制药工业有限公 司的11,163,945.04 元未结算，其他各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故 未转销该部分应付账款。

5.19.3 应付关联方账款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.20 预收款项

5.20.1 预收款项分类

5.20.1 预收款项分类
项 目	期末数	年初数
1 年以内（含1 年）	70,525,698.59	57,231,563.85
1 年至2 年（含2 年）	1,651,718.69	9,740,434.97
2 年至3 年（含3 年）	3,470,847.42	53,978.80
3 年以上		33,807.75
合 计	75,648,264.70	67,059,785.37

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• 5.20.2 本报告期末预收款项中预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位

• 或关联方欠款情况：

期末数	年初数
55,329.60
55,329.60

5.20.3 账龄超过1 年的大额预收账款未结转的主要原因是未结算，各明细项目金额较

• 小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部分预收款项。

5.20.4 预收关联方账款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.21 应付职工薪酬

5.21 应付职工薪酬
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴	20,286,606.33	174,754,619.28	158,833,902.47	36,207,323.14
二、职工福利费	1,183,022.17	7,475,554.29	7,475,554.29	1,183,022.17
三、社会保险费	994,325.17	23,280,249.37	23,181,597.59	1,092,976.95
其中：1．医疗保险费	73,101.57	7,418,684.80	7,381,639.45	110,146.92
2．基本养老保险费	143,953.05	13,967,667.68	13,914,508.90	197,111.83
3．年金缴费
4．失业保险费	761,951.36	951,474.18	946,461.64	766,963.90
5．工伤保险费	2,016.40	370,744.86	368,748.85	4,012.41
6．生育保险费	13,302.79	571,677.85	570,238.75	14,741.89
四、住房公积金	52,977.10	7,478,333.88	7,464,778.28	66,532.70
五、工会经费和职工教育经费	6,140,665.14	6,816,558.92	5,312,749.25	7,644,474.81
六、非货币性福利		118,862.35	118,862.35
七、辞退福利
八、其他		221,125.66	177,215.66	43,910.00
其中：以现金结算的股份支付
合计	28,657,595.91	220,145,303.75	202,564,659.89	46,238,239.77

期末应付职工薪酬与上年相比增加了17,580,643.86 元，增加61.35%，主要由于按《公

司2010—2012 年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励》方案，计提的绩效

现金奖励较上期增加了587 万元；根据绩效考核计提的年度奖金较上期增加了989 万元。

①期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。

②工资、奖金、津贴和补贴期末余额中绩效激励工资，将分年度按激励计划发放；其 他余额为公司每年根据绩效考核计提的年终奖金，将于次年初发放。

③职工福利费余额是外商投资企业从税后利润中提取的职工福利及奖励基金余额

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1,183,022.17 元。

5.22 应交税费

项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
增值税	9,019,841.15	121,634,080.9	124,299,324.4	6,354,597.65
营业税	11,176.21	148,031.50	128,955.90	30,251.81
城建税	806,241.37	8,833,850.62	7,798,665.21	1,841,426.78
教育费附加	420,491.56	6,394,639.65	5,570,019.75	1,245,111.46
房产税	774,911.88	2,060,160.84	2,316,846.99	518,225.73
土地使用税	527,915.61	568,148.17	767,299.44	328,764.34
企业所得税	19,386,307.27	35,979,133.84	30,625,153.38	24,740,287.73
个人所得税	2,589,309.96	11,427,009.70	13,639,046.62	377,273.04
印花税	121,165.30	626,976.75	564,868.75	183,273.30
应交车船使用税		7,950.00	7,950.00
合 计	33,657,360.31	187,679,981.97	185,718,130.44	35,619,211.84

5.23 应付利息

合 计 33,657,360.31 5.23 应付利息	187,679,981.97 185,	718,130.44 35,619,211.84
项 目	期末数	年初数
分期付息到期还本的长期借款利息		25,200.00
企业债券利息
短期借款应付利息
合 计		25,200.00

5.24 其他应付款

5.24.1 其他应付款分类

5.24.1 其他应付款分类
账龄结构	期末数	年初数
1年以内（含1年）	67,586,372.47	46,712,697.34
1年至2年（含2年）	11,647,087.90	11,366,718.50
2年至3年（含3年）	10,019,037.89	1,597,760.92
3年以上	6,767,573.21	5,619,829.47
合 计	96,020,071.47	65,297,006.23

期末其他应付款与上年相比增加了30,723,065.24 元，增加47.05%，主要由于尚未支 付的销售费用增加。

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5.24.2 本报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方情况

或关联方情况
单位名称	期末数	年初数
华方医药科技有限公司	92,200.00	92,200.00
合 计	92,200.00	92,200.00
5.24.3 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称	内容	金额
中方住房基金	住房基金	3,716,302.73
西双版纳制药厂有限公司	股权转让款	3,125,373.87
个人保证金	保证金	1,565,224.00
单位保证金	保证金	1,506,684.00
董事津贴	董事津贴	1,157,247.80
合 计		11,070,832.40

5.24.4 金额较大的其他应付款情况

本期期末其他应付款各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部

分应付款项。

5.24.5 其他应付款情况

详见附注“6.6 关联方应收应付款项”。

5.25 1 年内到期的非流动负债

5.25.1 1 年内到期的非流动负债分类

项目 1年内到期的长期借款 1年内到期的应付债券 1年内到期的长期应付款 合计	期末数	年初数
	20,000,000.00	14,000,000.00
	20,000,000.00	14,000,000.00

5.25.2 1 年内到期的长期借款情况

项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计	期末数	年初数
	20,000,000.00	14,000,000.00
	20,000,000.00	14,000,000.00

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5.25.3 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

贷款单位	借款起始 日	借款终止日	币种	利率 （%）	期末数	年初数
华夏银行股份有限 公司昆明广福支行	2009.6.29	2012.6.29	人民币	5.4	20,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.27	2011.9.27	人民币	浮动 利率		4,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.28	2011.9.28	人民币	浮动 利率		10,000,000.00
合计					20,000,000.00	14,000,000.00

5.26 其他流动负债

合计 5.26 其他流动负债		20,000,000.00 14,000,000.00
项 目	期末数	年初数
递延收益		13,700,000.00
合 计		13,700,000.00

5.27 长期借款

5.27.1 长期借款分类

5.27.1 长期借款分类
项 目	期末数	年初数
质押借款
抵押借款	10,000,000.00	20,000,000.00
保证借款
信用借款
合计	10,000,000.00	20,000,000.00

5.27.2 金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率 （%）	期末数	年初数
华夏银行股份有限 公司昆明广福支行	2009.6.29	2012.6.29	人民币	5.4		20,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2011.8.30	2014.8.30	人民币	6.65	10,000,000.00
合 计					10,000,000.00	20,000,000.00

5.27.3 抵押借款情况： 详见附注“7.1 抵押担保情况”。

• 5.27.4 期末长期借款较年初减少50%，主要是向华夏银行股份有限公司昆明广福支行

• 借款重分类至1 年内到期的非流动负债。

5.28 其他非流动负债

5.28 其他非流动负债
项 目	期末数	年初数
递延收益	8,500,000.00
合 计	8,500,000.00

本公司2007 年收到云南省财政拨付的“2007 年第二批国家高技术产业发展项目产业 技术研究与开发”资金800 万元，用于国家生物医药高技术产业化工程专项-复方抗疟新 药ARCO 的产业化与国际化项目，该项目处于筹备期。

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5.29 股本

5.29 股本
								单位：股
项 目	年初数			本次变动增减（＋，－）				期末数
	数量	比 例 (%)	发行 新股	送股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股 份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股						270,513	270,513	270,513	0.09
其中： 境内非国有 法人持股
境内自然人持股						270,513	270,513	270,513	0.09
4、外资持股
其中：境外法人持 股
境外自然人持股
二、无限售条件流 通股份	314,176,000	100				-270,513	-270,513	313,905,487	99.91
1、人民币普通股	314,176,000	100				-270,513	-270,513	313,905,487	99.91
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	314,176,000	100						314,176,000	100

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，本公司从二级市 场回购270,513 股本公司股票授予激励对象，本次回购股票使用资金 3,432,999.66 元， 中审亚太会计师事务所出具中审亚太验【2011】02005 号验资报告。2011 年 7 月 1 日， 本次授予的 270,513 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予 的全部过户手续。

5.30 资本公积

5.30 资本公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	182,590,306.35			182,590,306.35
其他资本公积	16,858,948.86		59,316.26	16,799,632.60
其中：原制度资本公积转入	15,960,624.69			15,960,624.69
按照权益法核算的 长期股权投资产生的资本 公积	416,916.81			416,916.81
计入资本公积的可供出售 金融资产公允价值变动	481,407.36		59,316.26	422,091.10
合计	199,449,255.21		59,316.26	199,389,938.95

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5.31 盈余公积

5.31 盈余公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	53,608,396.81	9,137,421.62		62,745,818.43
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	53,608,396.81	9,137,421.62		62,745,818.43

5.32 未分配利润

合计 53,608,396.81 9 5.32 未分配利润	,137,421.62	62,745,818.43
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前上年期末未分配利润	168,007,493.72
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	168,007,493.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润	130,122,930.70
减：提取法定盈余公积	9,137,421.62	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	47,126,400.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	241,866,602.80

2011 年 3 月 25 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分 配方案。本公司 2010 年度实现归属于母公司净利润为50,618,676.74 元，加上年初未分 配利润 20,375,884.87 元，减 2010 年 5 月 25 日2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年利润分配方案，分配利润 15,708,800 元、提取盈余公积金 5,061,867.67 元，合 计未分配利润为 50,223,893.94 元。每 10 股派 1.5 元，合计派现金红利 47,126,400.00 元，不进行公积金转增股本。剩余 3,097,493.94 元结转下一年度分配。 5.33 营业收入、营业成本

5.33.1 营业收入和营业成本情况

5.33.1 营业收入和营业成本情况
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,421,456,554.70	1,779,265,000.43
其他业务收入	12,551,548.03	37,972,639.23
合 计	2,434,008,102.73	1,817,237,639.66
主营业务成本	1,702,890,829.06	1,198,588,864.95
其他业务成本	9,790,003.43	29,655,855.74
合 计	1,712,680,832.49	1,228,244,720.69

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本期营业收入与上期相比增加了64,219 万元,增加36%，主要是因重点品种市场需求 增加，销售数量增长较大，营业收入增长。本期营业成本与上期相比增加了50,430 万元, 增加41%，收入增长,故成本增长。

5.33.2 主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
药品生产	1,304,805,602.84	617,390,420.65	1,100,989,224.11	540,616,584.23
保健食品生产	1,739,569.23	1,374,898.29	1,723,970.53	1,365,269.00
药品批发与零 售	1,114,911,382.63	1,084,125,510.12	676,551,805.79	656,607,011.72
合 计	2,421,456,554.70	1,702,890,829.06	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95

5.33.3 主营业务（分产品）

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天然植物药 系列	959,996,062.07	451,505,525.34	713,629,871.41	312,183,204.23
化学合成药	344,809,540.77	165,884,895.31	387,359,352.70	228,433,380.00
外购药品	1,114,911,382.63	1,084,125,510.12	676,551,805.79	656,607,011.72
保健食品	1,739,569.23	1,374,898.29	1,723,970.53	1,365,269.00
合计	2,421,456,554.70	1,702,890,829.06	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95

5.33.4 主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	2,255,954,582.42	1,589,358,566.02	1,671,964,786.79	1,132,480,505.00
国外	165,501,972.28	113,532,263.04	107,300,213.64	66,108,359.95
合 计	2,421,456,554.70	1,702,890,829.06	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95

5.33.5 公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司	85,094,435.73	3.50
中化物产股份有限公司	69,774,780.10	2.87
重庆科渝药品经营有限责任公司	61,106,038.59	2.51

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客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
广州采芝林药业有限公司	61,086,184.57	2.51
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	58,453,504.21	2.40
合 计	335,514,943.20	13.78

5.34 营业税金及附加

合 计 5.34 营业税金及附加	335,5	14,943.20	13.78
项 目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	120,681.50	158,162.12	5%
城建税	8,831,879.04	6,905,998.46	应纳流转税的5%、7%
教育费附加	5,813,166.46	2,860,770.79	应纳流转税的3%
合 计	14,765,727.00	9,924,931.37

本期营业税金及附加与上期相比增加了484 万元，主要是因营业收入增长，故营业税

金及附加增加。

5.35 销售费用

5.35 销售费用
项 目	本期发生额	上期发生额
合计	394,488,355.68	338,380,033.24
其中：宣传会务费	205,669,958.76	185,200,664.22
工资及附加	79,569,664.91	65,723,442.49
差旅费	57,220,664.86	34,369,355.47
运杂费	19,237,051.64	15,937,343.57
办公费	12,721,020.37	17,299,999.95
市场调研咨询费	4,627,928.42	12,081,951.95

5.36 管理费用

差旅费 运杂费 办公费 市场调研咨询费 5.36 管理费用	57,220,664.86 19,237,051.64 12,721,020.37 4,627,928.42	34,369,355.47 15,937,343.57 17,299,999.95 12,081,951.95
项 目	本期发生额	上期发生额
合计	133,276,865.34	111,105,435.48
其中：工资及附加	70,997,483.30	52,988,442.71
办公费	10,010,852.13	7,853,035.36
技术开发费	8,860,499.75	8,845,222.49
折旧费	6,789,020.64	7,746,241.26
差旅费	4,617,619.83	3,460,321.53
税金	4,039,154.00	4,248,790.83
中介机构费	2,884,460.21	3,764,813.43
业务招待费	2,564,063.09	1,900,202.16

5.37 财务费用

差旅费 税金 中介机构费 业务招待费 5.37 财务费用	4,617,619.83 4,039,154.00 2,884,460.21 2,564,063.09	3,460,321.53 4,248,790.83 3,764,813.43 1,900,202.16
项 目	本期发生额	上期发生额
利息支出	10,791,978.40	8,154,504.92
减：利息收入	2,163,512.66	1,777,038.18
加：汇兑损失	156,783.07	362,384.11
减：汇兑收益		691,766.19
其他	648,373.11	628,758.99

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项 目	本期发生额	上期发生额
合 计	9,433,621.92	6,676,843.65
本期财务费用与上期相比增加了276 万元，增加了41.29%，主要是因贷款规模增加和 贷款利率上调。

5.38 资产减值损失

5.38 资产减值损失
项 目	本期发生额	上期发生额
1.坏账损失	5,442,483.44	13,808,017.36
2.存货跌价损失	5,752.59	-2,040,286.74
3.可供出售金融资产减值损失
4.持有至到期投资减值损失
5.长期股权投资减值损失
6.投资性房地产减值损失
7.固定资产减值损失	482,760.46	8,107.92
8.工程物资减值损失
9.在建工程减值损失
10.生产性生物资产减值损失
11.油气资产减值损失
12.无形资产减值损失
13.商誉减值损失	245,230.97
14.其他
合 计	6,176,227.46	11,775,838.54
5.39 投资收益
项 目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投 资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	2,528.40	82,637.81
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合 计	2,528.40	82,637.81

5.40 营业外收入

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项 目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	629,456.84	217,878.17
其中：固定资产处置利得	629,456.84	217,878.17
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	12,520,627.80	7,604,480.89
其他	839,638.37	569,492.47
合 计	13,989,723.01	8,391,851.53

本期政府补助主要为昆明市财政局昆明高新技术开发区财政分局补助2010 年国家技 术产业发展项目产业技术研究与开发资金500 万元；昆明市西山区财政局补助技改专项资 金-痛风1 类新药KPC-M09 及制剂的研究开发项目100 万元；云南省科学技术厅补助高新 人才引进补贴100 万元；云南省文山州财政局补助子公司云南金泰得三七产业股份有限公 司八角产业化开发示范项目资金130 万元。

5.41 营业外支出

5.41 营业外支出
项 目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	648,389.51	337,816.71
其中：固定资产处置损失	648,389.51	337,816.71
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	172,068.00	455,784.62
其他	1,207,865.47	1,447,692.33
合 计	2,028,322.98	2,241,293.66

本期的其他发生中主要为过期药品销毁667,648.73 元，过期包材处置180,976.35 元。

5.42 所得税费用

5.42 所得税费用
项 目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	35,883,585.25	24,229,941.29
递延所得税调整	-6,189,257.18	-5,544,238.78
合 计	29,694,328.07	18,685,702.51

5.43 净资产收益率和每股收益的计算过程

5.43．1 加权平均净资产收益率

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项 目	项 目	序号	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润		a	130,122,930.70	85,577,950.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润		b	120,941,571.51	81,510,183.80
归属于公司普通股股东的期初净资产		c	735,241,145.74	665,787,853.62
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产		d
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产		e	47,126,400.00	15,708,800.00
报告期月份数		f	12.00	12.00
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		g
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		h
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动		i	-59,316.26	-415,858.59
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数		j
加权平 均净资 产收益 率	按归属于公司普通股股东的净利润计算	I	17.01%	12.24%
	按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算	m	15.81%	11.65%
5.43.2 基本每股收益

均净资 产收益 率 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算 5.43.2 基本每股收益	均净资 产收益 率 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算 5.43.2 基本每股收益	m	15.81%	11.65%
项 目		序号	本期发生额	上期发生额
期初股份总数		b	314,176,000.00	314,176,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数		c
报告期因配股增加股份数		d
增加股份次月起至报告期期末的累计月数		e
报告期月份数		f	12	12
配股调整系数		g
发行在外的普通股加权平均数		h	314,176,000.00	314,176,000.00
归属于公司普通股股东的净利润		i=a+b+c×d÷ e-f×g÷e-h	130,122,930.70	85,577,950.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		j	120,941,571.51	81,510,183.80
基本 每股 收益	按归属于公司普通股股东的净利润计算	l=j÷i	0.4142	0.2724
	按扣除非常经营性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算	m=k÷i	0.3849	0.2594

5.43.3 稀释每股收益

2010 年度及2011 年度，公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益

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等于基本每股收益。

5.44 其他综合收益

5.44 其他综合收益
项 目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-69,783.84	-489,245.40
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-10,467.58	-73,386.81
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计	-59,316.26	-415,858.59
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小 计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小 计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
合 计	-59,316.26	-415,858.59

5.45 现金流量表项目注释

5.45.1 收到其他与经营活动有关的现金的主要项目

项 目	金 额
收回备用金或暂借款	7,055,890.32
保证金	7,053,130.60
政府补助	6,526,662.40
返利款	6,069,613.47
咨询服务费	4,145,304.49
存款利息收入	2,163,512.66
合 计	33,014,113.94

5.45.2 支付其他与经营活动有关的现金主要项目

项 目	金 额
宣传会务费	184,016,025.39
差旅费	49,730,005.81

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项 目	金 额
保证金及备用金	33,156,684.88
办公费	12,657,186.48
运费	10,398,801.60
广告费	9,773,786.64
技术开发	5,298,917.91
车辆使用费	5,212,421.76
业务招待费	5,145,606.23
付生活服务有限公司土地使用费、环境卫生费等	4,200,000.00
聘请中介机构费	2,677,973.00
合 计	322,267,409.70

5.46 现金流量表补充资料

5.46.1 现金流量表补充资料

5.46.1 现金流量表补充资料
项 目	本期发生额	上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	145,456,073.20	98,677,329.86
加：资产减值准备	6,176,227.46	11,775,838.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	34,351,859.81	34,202,184.58
无形资产摊销	1,882,366.69	2,182,228.76
长期待摊费用摊销	831,645.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-216,548.09	-217,878.17
固定资产报废损失	235,480.76	337,816.71
公允价值变动损失
财务费用	10,525,742.43	8,154,504.92
投资损失	-2,528.40	-82,637.81
递延所得税资产减少	-6,189,257.18	-5,544,238.78
递延所得税负债增加	-10,467.58	-73,386.81
存货的减少	-57,029,941.89	-56,594,413.16
经营性应收项目的减少	-34,325,673.94	-89,071,366.96
经营性应付项目的增加	38,551,308.28	87,074,610.44
其他
经营活动产生的现金流量净额	140,236,287.40	90,820,592.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

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项 目	本期发生额	上期发生额
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	217,067,237.04	175,927,339.86
减：现金的期初余额	175,927,339.86	173,882,896.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	41,139,897.18	2,044,443.68
其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物	26,247,743.90	24,015,508.91

5.46.2 现金和现金等价物的构成

现金及现金等价物净增加额 其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 5.46.2 现金和现金等价物的构成	41,139,897.18 26,247,743.90	2,044,443.68 24,015,508.91
项 目	期末数	年初数
一、现金	217,067,237.04	175,927,339.86
其中：库存现金	269,894.43	453,115.48
可随时用于支付的银行存款	216,797,342.61	175,474,224.38
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	217,067,237.04	175,927,339.86
其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物	26,247,743.90	24,015,508.91

公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团

内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，银行承兑汇票保证金和履约保函保证金等。

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6、关联方及关联交易

6.1 本企业的母公司情况

母公司名称	关联关系	关联关系	企业类型	企业类型	注册地	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本 企业的持股 比例(%)	母公司对本 企业的持股 比例(%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	本企业 最终控制方	本企业 最终控制方	组织机构代 码
华方医药科技 有限公司	控股股东		有限责任公 司		浙江余杭		何勤	仪器仪表、生 物制药、房地 产、自营进出 口业务	250,000,000.00	24.34			24.34	汪力成		14291820-4
6.2 本企业的子公司情况
子公司全称	子公司 类型	企业类 型		注册 地	法人代 表			业务性质			注册资本		持股比 例(%)		表决权 比例(%)	组织机构代 码
昆明贝克诺顿 制药有限公司	控股子 公司	中外合 资企业		云南 昆明	徐朝能	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等					23,429,595.01		50		50	62260039-3
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	控股子 公司	股份有 限公司		云南 文山	董少瑜	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等					35,200,000.00		57.39		57.39	21833086-2
昆明制药集团 医药商业有限 公司	全资子 公司	有限责 任公司		云南 昆明	徐朝能	中成药、化学药制剂、抗生素、生物制剂、三类一次性使用 无菌医疗器械、注射穿刺器械、二类普通诊察器械、中医器 械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、日用百 货、化妆品、副食品、食品、卫食健字保健食品、定型包装 食品、包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品					80,000,000.00		100		100	70971262-x
昆明中药厂有 限公司	全资子 公司	有限责 任公司		云南 昆明	董少瑜	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等					78,770,000.00		100		100	21658512-4
昆明制药集团 国际医药发展 有限公司	全资子 公司	有限责 任公司		云南 昆明	何勤	仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料 药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询 服务。					10,000,000.00		100		100	67363877-0
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	孙公司	有限责 任公司		云南 景洪	徐朝能	片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、溶液剂、硬胶 囊剂、植物提取物生产销售；中药材种植。					20,000,000.00		100		100	74526690-3
昆明贝克诺顿 药品销售有限 公司	孙公司	有限责 任公司		云南 昆明	胡利昆	药品销售等					5,000,000.00		99		99	71940534-0

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子公司全称	子公司 类型	企业类 型	注册 地	法人代 表	业务性质	注册资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构代 码
富宁金泰得剥 隘七醋有限公 司	孙公司	有限责 任公司	云南 富宁	李刚	食醋及衍生产品的酿造、批发、零售等。	3,200,000.00	80	80	21833058-x
昆明制药滇西 药品物流有限 公司	孙公司	有限责 任公司	云南 大理	徐朝能	中药材、中成药、中药饮片等批发零售	4,800,000.00	100	100	74146652-9

6.3 本企业的合营和联营企业情况

被投资单位 名称	企业 类型	注册 地	法人代 表	业务 性质	注册资本	本企业 持股比 例(%)	本企业在 被投资单 位表决权 比例(%)	期末资产总 额	期末负债总额	期末净资产 总额	本期营 业收入 总额	本期 净利润	关联 关系	组织机构 代码
一、合营企业
二、联营企业
昆明康普莱特 双鹤药业有限 公司	有限 责任 公司	云南 昆明	金钟毅	药 品 生产	17,619,247.36	37	37						联营 企业	62260246-0
缅甸凤凰国药 制造厂有限责 任公司	有限 责任 公司	缅甸	胡利昆	药 品 生产	6,700.000.00	45	45	2,629,532.42	4,073.72	2,625,458.70		-675,820.35	联营 企业

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6.4 本企业的其他关联方情况

6.4 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
云南省工业投资控股集团有限责任公司	本公司主要股东持股12.35%	72528458-1
云南红塔集团有限公司	本公司主要股东持股9.55%	21656276-6
云南红塔彩印包装有限公司	本公司第三大股东的控股子公司，本公 司监事李双友先生任该公司董事长。	62279751-X
云南昆药生活服务有限公司	本公司第二大股东的子公司	70971389-2
重庆华立武陵山制药有限公司	本公司控股股东的子公司	70938223-7
北京华立科泰医药有限公司	本公司控股股东的子公司	10117043-9
武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	19053736－9
武汉健民药业集团股份有限公司	本公司控股股东的子公司	17770184-9
武汉健民集团随州药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	74767328-9
湘西华立制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	73286662－7
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	本公司控股股东的孙公司	71794760-5
重庆华立岩康制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	55200064-X
武汉健民集团随州包装工贸有限公司	本公司控股股东的孙公司	76410051-1
浙江华立南湖制药有限公司	本公司控股股东的孙公司	14646029-6

6.5 关联交易情况

6.5.1 采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.23	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,238.35	0.34	458,430.35	0.04
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	5,258,092.42	0.31	9,924,222.88	0.81
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,527,950.21	0.09	1,279,297.15	0.1
武汉健民药业集团维生药品有限 责任公司	购买药品	市价	1,120,603.37	0.07
湘西华立制药有限公司	购买原料	市价	159,398.29	0.01
重庆华立岩康制药有限公司	购买原料	市价	380,854.70	0.02
云南红塔彩印包装有限公司	购买原料	市价	6,982,604.85	0.41	7,319,633.86	0.60
武汉健民集团随州包装工贸有限 公司	购买原料	市价	14,324.23

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6.5.2 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易 定价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
				金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
云南昆药生活服务有 限公司	提供劳务	水电	市价	651,731.79	0.03	578,536.47	0.03
北京华立科泰医药有 限公司	销售商品	药品	市价			1,251.28	0
武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司	销售商品	药品	市价	807,144.81	0.03	416,069.89	0.02
重庆华立武陵山制 药有限公司	销售商品	药品	市价	4,495,726.49	0.18
浙江华立南湖制药 有限公司	销售商品	药品	市价	6,666.67	0.00
华方医药科技有限公 司	销售商品	药品	市价	1,057,156.75	0.04
重庆华立岩康制药有 限公司	销售商品	药品	市价	123,931.62	0.01
湘西华立制药有限公 司	销售商品	药品	市价	250,512.82	0.01

6.5.3 关联租赁情况

6.5.3.1 公司承租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始 日	租赁终止日	租赁费 定价依 据	年度确认的 租赁费
云南昆药生 活服务有限 公司	昆明制药集团 股份有限公司	土地173.73 亩	1995 年	详见重大事项	市价	3,129,116.43
云南昆药生 活服务有限 公司	昆明贝克诺顿 制药有限公司	土地7.42 亩	2001 年	详见重大事项	市价	109,242.10

6.5.4 关联担保情况

见附注“7.1 抵押担保情况”。

6.6 关联方应收应付款项

6.6.1 上市公司应收关联方款项

6.6.1	上市公司应收关联方款项
项目名称	关联方	期末		期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	武汉健民药业集团广州福高药业有限公 司	466,047.43	23,302.37	141,906.50	7,095.33
应收账款	北京华立科泰医药有限责任公司	1,464.00	219.60	1,464.00	73.2
应收账款	华方医药科技有限公司	179,208.25	53,762.48
其他应收款	昆明康普莱特双鹤药业有限公司	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94
其他应收款	云南昆药生活服务公司			186,044.60	9,302.23
其他应收款	武汉健民集团随州药业有限公司	42,315.61	2,115.78	9,366.71	468.34

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项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	武汉健民药业集团股份有限公司	178,737.88	8,936.89
预付账款	云南昆药生活服务公司	1,331,714.47
预付账款	武汉健民药业集团股份有限公司	584,212.98
预付账款	重庆华立岩康制药有限公司	12,000.00
预付账款	重庆华立控股股份有限公司	2,063.00

6.6.2 上市公司应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	年初数
应付票据	武汉健民药业集团股份有限公司	750,000.00	1,953,423.47
应付票据	武汉健民集团随州药业有限公司	150,000.00	100,000.00
应付票据	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	282,448.00
应付账款	武汉健民药业集团股份有限公司		341,507.98
应付账款	湘西华立制药有限公司		186,496.00
应付账款	武汉健民集团随州药业有限公司	314,335.35	126,310.80
应付账款	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	339,270.97
应付账款	云南红塔彩印包装有限公司	2,244,300.85	2,416,984.18
应付账款	武汉健民集团随州包装工贸有限公司	16,759.35
其他应付款	武汉健民药业集团股份有限公司		15,534.09
其他应付款	华方医药科技有限公司	92,200.00	92,200.00
预收账款	华方医药科技有限公司	55,329.60

7、或有事项

7.1 抵押担保情况

7.1.1 担保情况

7.1.1.1 本公司为子公司昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 09 月 28 日在招商银行昆明滇池路支行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，目前已 开票 1,205 万元，扣除 481 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 724 万元。在该行的 授信虽然已到期，但开据的银行承兑汇票最后到期日为 2012 年 3 月 23 日，因此该担保要 至承兑支付完，即所有债务完结，担保才完结。

7.1.1.2 本公司为子公司昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 19 日在兴业银行股份有限公司昆明分行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年， 目前已开票 6,108 万元未到期，扣除 2,138 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 3,970 万元。

7.1.1.3 本公司为子公司昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 20 日在中国民生银行股份有限公司昆明分行获得银行承兑汇票开票额度 4,500 万元，期限 1 年，截止 2011 年 12 月 31 日暂未在该行开票。

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

7.1.1.4 本公司为子公司昆明中药厂有限公司于 2011 年 1 月 24 日在招商银行昆明滇 池路支行获得流动资金贷款额度提供 4000 万元信用担保，实际贷款 3000 万元，期限 1 年。

7.1.1.5 本公司为子公司昆明中药厂有限公司于 2011 年 12 月 16 日提供信用担保，在 中国民生银行股份有限公司昆明分行获得流动资金贷款授信额度 2000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日未发生贷款。

7.1.1.6 截止 2011 年 12 月 30 日止，本公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为 其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司于 2011 年 12 月 16 日在中国交通银行护国支行获 得流动资金贷款 400 万元提供信用担保，担保期限 1 年；于 2011 年 03 月 12 日中国在交通 银行护国支行获得流动资金贷款 100 万元提供信用担保，担保期限 1 年。

7.1.1.7 云南中铭融资担保有限公司于 2011 年 7 月 29 日为子公司昆明贝克诺顿制药 有限公司在招商银行昆明海棠支行的借款 1000 万元提供担保，期限 1 年。 7.1.2 关联担保情况

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的保证情况

担保方	被担保方	贷款金融机 构	担保金额	借款或开具 银行承兑汇 票余额	担保起始 日	担保到期 日	担保是 否已经 履行完 毕
本公司	昆明制药集 团医药商业 有限公司	招商银行昆明 滇池路支行	40,000,000.00	12,050,730.75	2010.9.28	2011.9.28	否
		兴业银行股份 有限公司昆明 分行	40,000,000.00	61,085,794.96	2011.4.19	2012.4.19	否
		中国民生银行 股份有限公司 昆明分行	45,000,000.00		2011.4.20	2012.4.20	否
本公司	昆明中药厂 有限公司	招商银行昆明 滇池路支行	40,000,000.00	30,000,000.00	2011.1.24	2012.1.24	否
		中国民生银行 股份有限公司 昆明分行	20,000,000.00		2011.12.16	2012.12.16	否
昆明贝克诺 顿制药有限 公司	昆明贝克诺 顿药品销售 有限公司	中国交通银行 护国支行	1,000,000.00	1,000,000.00	2011.3.12	2012.3.12	否
		中国交通银行 护国支行	4,000,000.00	4,000,000.00	2011.12.16	2012.12.16	否

7.1.3 用于抵押的固定资产情况

7.1.3.1 本公司于 2009 年 6 月 12 日与华夏银行股份有限公司昆明广福支行签署了最高 额抵押合同,以本公司昆明高新区新区 M1-5-3 地块土地使用权面积 14,240.21 平方米，评估 值 4,229 万元，最高担保债权 2,500 万元,在该合同项下，昆明制药集团股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日向华夏银行昆明广福支行借款 2,000 万元，期限为 2009 年 6 月 29 日至

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2012 年 6 月 29 日。

7.1.3.2 本公司孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于 2010 年 11 月 26 日与中国农业 银行西双版纳傣族自治州分行签署了最高额抵押合同，以西双版纳版纳药业有限责任公司 房产面积 4,607.64 平方米，土地使用权面积 9,959.7 平方米，最高担保债权 800 万元，担 保期限为 2010 年 11 月 26 日至 2013 年 11 月 25 日，在该合同项下，西双版纳版纳药业有 限责任公司截止 2011 年 12 月 31 日向农行西双版纳傣族自治州分行借款 800 万元，期限为 2011 年 12 月 19 日至 2012 年 12 月 19 日。

7.1.3.3 本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司于 2011 年 8 月 30 日以房产净 值 534.3 万元和土地面积 22,950.20 平方米土地使用权作为抵押物向富宁县农村信用合作联 社借款 1,000 万元，期限三年。

7.1.3.4 本公司孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司以房产面积 3,061.89 平方米，土地 使用权面积 26,709.13 平方米作为抵押物向中国农业银行富宁县支行借款 300 万元，期限 为 2011 年 4 月 13 日至 2012 年 4 月 12 日。

7.2 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

7.2.1 昆明制药滇西药品物流有限公司与昆明宇泰药品销售有限公司的销售合同纠纷 案依据“云南省大理市人民法院民事判决书（2009）大民二初字第354 号”，判决昆明制 药滇西药品物流有限公司应支付昆明宇泰药品销售有限公司药品款310,579.73 元，昆明 宇泰药品销售有限公司应返还昆明制药滇西药品物流有限公司药品款973,235.40 元。昆 明宇泰药品销售有限公司不服上述判决，向大理州白族自治州中级人民法院提起上诉，大 理州白族自治州中级人民法院2009 年11 月17 日开庭审理后，作出如下裁定：一、撤销 云南省大理市人民法院（2009）大民二初字第354 号民事判决；二、发回云南省大理市人 民法院重审。

2010 年11 月15 日云南省大理市人民法院民事判决书（2010）大民二初字第336 号驳 回：1、原告昆明宇泰药品销售有限公司判令被告昆明制药滇西药品物流有限公司支付给 原告货款1,292,938.75 元及该款自2005 年12 月20 日起至起诉时的利息210,152.45 元； 诉讼费由被告承担。2、被告反诉要求判令原告支付给被告药品款973,235.40 元及该款自 2007 年11 月30 日起至2009 年6 月30 日止的利息90,916.41 元；反诉费由原告承担。昆 明宇泰药品销售有限公司、昆明制药滇西药品物流有限公司因买卖合同纠纷一案，不服云 南省大理市人民法院民事判决书（2010）大民二初字第336 号判决，向云南省大理白族自 治州中级人民法院提起上诉，2011 年3 月3 日云南省大理白族自治州中级人民法院（2010）

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大中民终字第710 号终审判决：驳回上诉，维持原判； 一审本诉案件受理费及反诉费按 一审判决交纳；二审案件受理费28,760 元由上诉人昆明市宇泰药品有限责任公司承担 18,334 元，由上诉人昆明制药滇西药品物流有限公司承担10,426 元。本判决为终审判决。 7.2.2 2011 年7 月6 日北京汇十商贸公司起诉本公司及控股公司云南金泰得三七产 业股份有限公司青蒿草买卖合同纠纷一案（标的金额约819 万元），目前一审庭审已结束， 处于等待一审判决阶段。

8、承诺事项

截止2011 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

9、资产负债表日后事项

9.1 2012 年1 月20 日本公司为子公司昆明中药厂有限公司向招商银行股份有限公司 昆明滇池路支行提供担保4,000 万元，担保期限为 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 20 日。在该合同项下，于2012 年1 月31 日借款3,000 万元，借款期限为2012 年1 月31 日 至2013 年1 月31 日。

9.2 2011 年 12 月16 日本公司为子公司昆明中药厂有限公司向民生银行股份有限公 司昆明分行营业部提供担保2,000 万元，担保期限为 2011 年 12 月 16 日至 2012 年 12 月16 日。在该合同项下，于2012 年1 月19 日借款2,000 万元，借款期限为2012 年1 月 19 日至2013 年1 月19 日。

9.3 根据公司2012 年2 月16 日第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2011 年度利润分配的预案》，本公司2011 年度母公司实现净利润为91,374,216.19 元，加 上年初未分配利润50,223,893.94 元，减2011 年3 月25 日2010 年年度股东大会审议通 过的2010 年利润分配方案，分配利润47,126,400.00 元、提取盈余公积金9,137,421.62 元，合计未分配利润为85,334,288.51 元。公司董事会建议2011 年度进行利润分配，每 10 股派2 元，合计派现金红利62,835,200.00 元，不进行公积金转增股本。剩余 22,499,088.51 元结转下一年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

除上述事项以外，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

10、其他重要事项

10.1 重大筹建项目

本公司筹建“复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际化项目”，该项目预计投资5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

800 万元，项目正在实施。

10.2 股权激励

2010 年9 月13 日，本公司2010 年第一次临时股东大会通过《昆明制药集团股份有限 公司限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“股票激励计划”），股票激励计划采用限 制性股票模式，本公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基 金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买本公司A 股股票授予激励对象。本公 司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的5%。任一单一激 励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。限制性股票激励计划的有 效期为七年，股东大会依法审议通过股票激励计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。股 票激励计划按照三次授予方式实施，授予期为2011 年至2013 年。激励对象在符合限制性 股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划 后，由董事会确定，自授予日起12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获 授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24 个月为解锁期，在解锁期内，若达到股票 激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。本公司没有为激励对象依限制性股票激励 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2010 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入2011 年度（第一期计划授 予年度）管理费用；2011 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入2012 年度 （第一期计划授予年度）管理费用；2012 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额 计入2013 年度（第一期计划授予年度）管理费用。

本公司根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份 有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，首期回购数量不超过270,600 股， 授予限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。截止2011 年 5 月 13 日公司已分批 完成本次股份回购，实际合计回购 270,513 股，占公司总股本的比例约为 0.0861%，购 买的最高价为 12.82 元/股，最低价为 12.23 元/股，平均交易价格为 12.69 元/股，支 付总金额为 3,432,999.66 元（含印花税、佣金）。截止 2011 年 7 月 1 日，本次授予 的 270,513 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部 过户手续。

10.3 短期融资券

2011 年 6 月 24 日本公司2011 年第一次临时股东大会决议通过《向中国银行间市

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

场交易商协会申请注册发行不超过人民币 3 亿元的短期融资券的议案》，根据中国人民银 行《非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划, 公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行不超过人民币3 亿元的短期融资券,以募集流动性资金用于公司日常 经营。本次短期融资券本期尚未发行。

10.4 本公司于 2011 年 11 月 25 日与呈贡工业园区管理委员会签订《项 目用地预 申请保证金支付协议》，支付项目用地预申请保证金 2,000 万元。款项作为昆明制药集团 股份有限公司国际化制剂基地项目和昆明中药厂现代化提产扩能项目用地交付准备工作， 呈贡工业园区管理委员会确保该笔款项专款专用，不挪作他用。

10.5 根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，本公司新建冻干粉针剂 车间于 2011 年 12 月 19 日获得其颁发的《药品 GMP 证书》（证书编号 CN20110032）， 获得了 5 年的药品生产许可，有效期至 2016 年 12 月 18 日。

10.6 本公司2011 年 11 月 8 日通过2011 年第三次临时股东大会通过了关于公司公 开增发人民币普通股（A 股）股票相关议案。向中国证监会申请向不特定对象公开发行股 票，本次公开增发的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次公开发行股票的数量不超过 6,800 万股（含 6,800 万股），最终发行数量和规模由 股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如至本次公开增发股 票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本等事项，本次发行的数量将按照同 比例作相应调整。

10.7 关于资产完整性事项

因1995 年股份制改制，原昆明制药厂的土地资产没有注入到公司，公司租赁云南 昆药生活服务有限公司的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存 在瑕疵。云南昆药生活服务有限公司为云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公 司。为解决公司资产完整性问题，2011 年12 月8 日公司六届二十六次董事会审议通过公 司与与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司100% 股权意向书。目前正在实施过程中。

10.8 以公允价值计量的资产和负债

项 目	年初金额	本期公允价 值变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

项 目	年初金额	本期公允价 值变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提 的减值	期末金额
入当期损益的金融资产（不含衍 生金融资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产	692,781.60		-69,783.84		622,997.76
金融资产小计	692,781.60		-69,783.84		622,997.76
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计	692,781.60		-69,783.84		622,997.76
金融负债

11、母公司财务报表主要项目注释

11.1 应收账款

11.1.1 应收账款分类

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款					5,034,690.00	3.62	3,360,270.00	66.74
（1）账龄组 合	129,970,669.28	88.33	62,069,008.59	47.76
(2)股份内关 联组合					113,426,161.71	81.47	59,598,475.90	52.54
（1）账龄组 合
组合小计	129,970,669.28	88.33	62,069,008.59	47.76	113,426,161.71	81.47	59,598,475.90	52.54
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款	17,178,621.16	11.67	17,178,621.16	100.00	20,769,227.52	14.92	20,769,227.52	100.00
合计	147,149,290.44	100.00	79,247,629.75	53.86	139,230,079.23	100.00	83,727,973.42	60.14

11.1.2 账龄结构

账龄结构

年初数

期末数

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昆明制药集团股份有限公司财务报表附注

	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年以内 （含1年）	68,118,505.28	52.41	3,405,925.26	49,705,520.70	43.82	2,485,276.04
1 年至2 年 （含2年）	1,452,941.01	1.12	217,941.15	2,904,107.31	2.56	435,616.10
2 年至3 年 （含3年）	1,851,452.64	1.42	555,435.79	3,171,089.52	2.80	951,326.86
3年以上	58,547,770.35	45.05	57,889,706.39	57,645,444.18	50.82	55,726,256.90
合计	129,970,669.28	100.00	62,069,008.59	113,426,161.71	100.00	59,598,475.90
11.1.3期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提理由
辽宁美源药业有限公司	2,655,369.76	2,655,369.76	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
北京金五联医药有限公司	1,713,804.00	1,713,804.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林市华鹏药业有限公司	894,148.00	894,148.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江苏淮阴医药有限公司	806,368.53	806,368.53	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
浙江英特药业有限责任公司	664,328.34	664,328.34	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
普洱淞茂医药集团有限公司	439,123.19	439,123.19	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江西诚志医药集团有限公司	683,220.00	683,220.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
红河州康宁医药有限责任公司	383,572.02	383,572.02	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
云南省曲靖市源康药业有限责任公司	371,866.70	371,866.70	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
湖南新阳光医药有限公司	288,687.40	288,687.40	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林康大药业有限公司	233,360.60	233,360.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
保山市医药公司	194,806.89	194,806.89	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
临沂医药集团有限公司	193,782.21	193,782.21	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
呼和浩特市第一医院	190,377.12	190,377.12	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林省东辽县医药药材有限责任公司	157,333.60	157,333.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
哈尔滨市211 医院	156,727.20	156,727.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
内蒙古新希望医药有限责任公司	156,158.88	156,158.88	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南阳市东森医药有限公司	154,826.10	154,826.10	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
新疆北方药业有限责任公司	138,050.80	138,050.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项

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应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提理由
吉林省金马医药有限公司	136,009.20	136,009.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
云南骏诚药业有限公司	135,374.00	135,374.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
山东滨州医药集团公司	134,254.80	134,254.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南京医药股份有限公司药品分公司	123,291.54	123,291.54	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
温州市医药供销有限公司	122,551.51	122,551.51	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
七里河区健桥诊所	118,483.20	118,483.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
加纳医药公司	96,220.22	96,220.22	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
瑞丽市中信商号	85,561.93	85,561.93	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
北京市京都医药有限责任公司	84,024.00	84,024.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
呼兰区人民医院	83,816.80	83,816.80	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
安徽国安医药有限责任公司	80,309.00	80,309.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江阴医药股份有限公司	66,949.70	66,949.70	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
南京药业股份有限公司	65,503.96	65,503.96	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
武汉医药（集团）股份有限公司医药保健 用品分公司	65,488.02	65,488.02	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
江苏润东医药有限公司	64,842.60	64,842.60	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
大理市绿玉医药有限公司	62,938.30	62,938.30	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
黑龙江省医药有限公司	57,031.30	57,031.30	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
吉林省世纪鑫威医药有限公司	56,780.00	56,780.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
湖北九州通医药有限公司	55,575.05	55,575.05	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
郑州同大药业有限责任公司	53,472.00	53,472.00	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
成都禾创药业有限公司	50,134.20	50,134.20	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
其他	4,904,098.49	4,904,098.49	债务人财务状况恶化,预 计难以收回款项
合计	17,178,621.16	17,178,621.16

其他项目债务人的债务余额较小，合并披露余额。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额 17,178,621.16 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收

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回，对该部分款项全额计提坏账准备。

11.1.4 本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

11.1.5 本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易 产生
黑龙江省医药工业公司	货款	7,488,984.30	账龄5 年以上，对 方无法偿还	否
合计		7,488,984.30

11.1.6 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占应收账款总额 的比例(%)
上海医药分销控股有限公司	销售客户	11,141,779.60	1年以内	7.57
北京诺华制药有限公司	销售客户	6,354,132.99	1年以内	4.32
中国商务部	销售客户	6,333,729.47	1年以内	4.30
吉林省华城药业有限公司	销售客户	3,360,270.00	3年以上	2.28
BORNEO PACIFIC PHARMACEUTICALS LTD	销售客户	2,607,860.54	1年以内	1.77
合 计		29,797,772.60		20.24

11.2 其他应收款

11.2.1 其他应收款分类

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 款
按组合计提坏账准备的其他应收款
（1）账 龄组合	31,557,824.62	25.00	5,239,674.23	16.60	15,197,402.61	37.84	2,857,948.33	18.81
(2) 股份 内关联 组合	86,280,209.68	68.33			24,961,017.49	62.16
组合小计	117,838,034.30	93.33	5,239,674.23	4.45	40,158,420.10	100.00	2,857,948.33	7.12
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准	8,415,344.27	6.67	8,415,344.27	100.00

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备的其他 应收款
合 计	126,253,378.57	100.00	13,655,018.50	10.82	40,158,420.10	100.00	2,857,948.33	7.12

11.2.2 账龄结构

账龄结构		期末数	期末数		年初数
	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年以内 （含1年）	22,092,375.88	70.01	1,104,618.79	9,659,281.16	63.56	482,964.06
1 年至2 年（含 2年）	4,169,533.47	13.21	416,953.35	1,649,646.60	10.85	164,964.66
2 年至3 年（含 3年）	1,407,440.42	4.46	211,116.06
3年以上	3,888,474.85	12.32	3,506,986.03	3,888,474.85	25.59	2,210,019.61
合 计	31,557,824.62	100.00	5,239,674.23	15,197,402.61	100.00	2,857,948.33

11.2.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

账面余额	坏账准备	计提理由
3,979,103.33	3,979,103.33	拟破产
4,436,240.94	4,436,240.94	拟破产
8,415,344.27	8,415,344.27

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 8,415,344.27 元，应收款项确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计 难以收回，对该部分款项全额计提坏账准备。

11.2.4 本报告期无核销其他应收款情况

11.2.5 本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。

11.2.6 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占其他应收款总 额的比例(%)
昆明制药集团医药商业有限公司	子公司	51,637,565.01	1年以内	40.90
昆明中药厂有限公司	子公司	25,371,438.63	1年以内	20.10
呈贡工业区管理委员会	政府机构	20,000,000.00	1年以内	15.84
昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公 司	子公司	5,659,927.67	1年以内	4.48
昆明康普莱特双鹤药业有限公司	联营企业	4,436,240.94	3-5 年以上	3.51
合 计		107,105,172.25		84.83

11.2.7 其他应收关联方款项情况

合 计 11.2.7 其他应收关联方款项情况	107,105,17	2.25	84.83
单位名称	与本公司关系	金 额	占其他应收款总 额的比例(%)
昆明中药厂有限公司	子公司	25,371,438.63	20.10
昆明制药集团医药商业有限公司	子公司	51,637,565.01	40.90

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单位名称	与本公司关系	金 额	占其他应收款总 额的比例(%)
昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公 司	子公司	5,659,927.67	4.48
昆明制药滇西药品物流有限公司	孙公司	702,421.81	0.56
云南金泰得三七产业股份有限公司	子公司	2,449,560.10	1.94
昆明贝克诺顿制药有限公司	子公司	459,296.46	0.36
昆明康普莱特双鹤药业有限公司	联营企业	4,436,240.94	3.51
合 计		90,716,450.62	71.85

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11.3 长期股权投资

11.3 长期股权投资
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例 (%)	在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明	减值准备	本期 计提 减值 准备	现金红利
昆明贝克诺顿制药有限公司	成本法	11,714,797.51	11,714,797.51		11,714,797.51	50.00	50.00
云南金泰得三七产业股份有限公司	成本法	24,240,000.00	24,240,000.00		24,240,000.00	57.39	57.39				1,212,076.80
昆明制药集团医药商业有限公司	成本法	79,967,229.45	79,967,229.45		79,967,229.45	100	100
昆明中药厂有限公司	成本法	109,610,708.73	109,610,708.73		109,610,708.73	100	100
昆明制药集团国际医药发展有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	100	100
云南西红花产业股份有限公司	成本法	1,000,000.00				2.17	2.17		1,000,000.00
昆明康普莱特双鹤药业有限公司	权益法	2,221,440.03				37.00	37.00
合 计		238,754,175.72	235,532,735.69		235,532,735.69				1,000,000.00		1,212,076.80

昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于2003 年12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认的亏损承担额以长期股权投资减记至零为限。

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11.4 营业收入和营业成本

11.4.1 营业收入和营业成本情况

项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	740,796,106.90	497,065,905.39
其他业务收入	2,997,824.72	3,824,324.97
合 计	743,793,931.62	500,890,230.36
主营业务成本	358,385,743.62	228,048,147.12
其他业务成本	2,816,605.91	2,290,057.45
合 计	361,202,349.53	230,338,204.57

11.4.2 主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
药品生产	740,796,106.90	358,385,743.62	497,065,905.39	228,048,147.12
合 计	740,796,106.90	358,385,743.62	497,065,905.39	228,048,147.12

11.4.3 主营业务（分产品）

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
化学合成药	128,760,730.35	90,289,966.81	85,002,638.86	67,230,595.00
天然植物药系列	612,035,376.55	268,095,776.81	412,063,266.53	160,817,552.12
合 计	740,796,106.90	358,385,743.62	497,065,905.39	228,048,147.12

11.4.4 主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	576,807,529.67	245,579,427.04	391,520,321.05	162,575,478.52
国外	163,988,577.23	112,806,316.58	105,545,584.34	65,472,668.60
合 计	740,796,106.90	358,385,743.62	497,065,905.39	228,048,147.12

11.4.5 公司前五名客户的营业收入情况

入情况
营业收入总额	占公司全部营业收入的比例
69,774,780.10	9.38
28,949,765.82	3.89
20,493,730.37	2.76

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客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例
中国商务部	20,027,522.02	2.69
M&S Pharma & VeterinaryServises	23,181,690.25	3.12
合 计	162,427,488.56	21.84

11.5 投资收益

11.5.1 投资收益明细

11.5.1 投资收益明细
客户名称	本期发生额			上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	1,212,076.80			1,010,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收 益
持有至到期投资取得的投资收益期间取 得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投 资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合 计	1,212,076.80			1,010,000.00
11.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期发生额	上期发生额		本期比上期增减变 动的原因
云南金泰得三七产业股份有限公司	1,212,076.80	1,010,000.00		股东决议分配股利
合 计	1,212,076.80	1,010,000.00

11.6 现金流量表补充资料

11.6 现金流量表补充资料
项 目	本期发生额	上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	91,374,216.19	50,618,676.74
加：资产减值准备	5,873,127.00	7,919,724.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,151,273.84	21,854,657.86
无形资产摊销	806,309.06	1,239,519.71
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-209,474.30	95,054.56
固定资产报废损失
公允价值变动损失

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项 目	本期发生额	上期发生额
财务费用	4,141,145.26	2,727,168.72
投资损失	-1,212,076.80	-1,010,000.00
递延所得税资产减少	-4,387,314.79	-2,028,666.98
递延所得税负债增加
存货的减少	-8,128,031.50	-17,436,674.25
经营性应收项目的减少	-89,055,060.70	13,111,732.87
经营性应付项目的增加	43,278,607.46	-164,355.35
其他
经营活动产生的现金流量净额	63,632,720.72	76,926,838.41
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	93,983,305.63	90,735,528.62
减：现金的期初余额	90,735,528.62	79,049,674.22
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	3,247,777.01	11,685,854.40
现金的期末余额已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物		671,824.16

12、补充资料

12.1 当期非经常性损益明细表

12.1 当期非经常性损益明细表
项 目	金额	说明
非流动资产处置损益	-18,932.67
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）	12,520,627.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

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项 目	金额	说明
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-540,295.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-1,664,543.16
少数股东权益影响额（税后）	-1,115,497.66
合计	9,181,359.19

13、财务报表的批准

本年度财务报表已于2012 年2 月16 日经公司董事会批准。

昆明制药集团股份有限公司

二○一二年二月十六日

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