KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Annual Report 2010

Mar 2, 2011

昆明制药集团股份有限公司 600422

2010 年年度报告

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、 股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................17 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................29 十、 重要事项 ..............................................................................................................................30 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................35 十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................61

1

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议，其中刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出 席并就会议议题行使表决权。

(三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	何勤
主管会计工作负责人姓名	汪绍全
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘辉

公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	昆明制药集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	昆明制药
公司的法定英文名称	KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.
公司的法定英文名称缩写	KPC
公司法定代表人	何勤

(二) 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐朝能	孟丽
联系地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医 路166号昆明制药集团股份有限公司	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号昆明制药集团股份有限公司
电话	0871-8324311	0871-8324311
传真	0871-8324267	0871-8324267
电子信箱	irm.kpc@holley.cn	li.meng@holley.cn

2

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
注册地址的邮政编码	650106
办公地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
办公地址的邮政编码	650106
公司国际互联网网址	www.kpc.com.cn
电子信箱	irm.kpc@holley.cn

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	昆明制药	600422

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1995年12月14日
公司首次注册登记地点		云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园
首次变更	公司变更注册登记日期	2001年5月15日
	公司变更注册登记地点	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
	企业法人营业执照注册号	5300001002108
	税务登记号码	530112216562280
	组织机构代码	21656228-0
公司聘请的会计师事务所名称		中审亚太会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址		云南省昆明市青年路延长线志远大厦16楼

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	111,212,474.50
利润总额	117,363,032.37
归属于上市公司股东的净利润	85,577,950.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额	90,820,592.12

3

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

(二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2010年	2009年	本期比上年同 期增减(%)	2008年
营业收入	1,817,237,639.66	1,434,908,664.88	26.65	1,310,931,340.61
利润总额	117,363,032.37	79,636,959.57	47.37	42,975,438.46
归属于上市公司股东的净 利润	85,577,950.71	58,323,079.83	46.73	32,118,036.55
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润	81,510,183.80	54,921,488.31	48.41	26,859,303.26
经营活动产生的现金流量 净额	90,820,592.12	128,569,839.05	-29.36	91,588,904.22
	2010年末	2009年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2008年末
总资产	1,415,989,645.51	1,244,138,033.70	13.81%	1,156,988,212.87
所有者权益（或股东权益）	735,241,145.74	665,787,853.62	10.43%	606,567,507.84

主要财务指标	主要财务指标	2010年	2009年	本期比上年同期增减 (%)	本期比上年同期增减 (%)	2008年
基本每股收益（元／股）		0.2724	0.1856	46.77		0.1022
稀释每股收益（元／股）		0.2724	0.1856	46.77		0.1022
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）		0.2594	0.1748	48.4		0.0855
加权平均净资产收益率（%）		12.24	9.17	增加3.07 个百分点		5.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）		11.65	8.64	增加3.01 个百分点		4.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）		0.29	0.41	-29.27		0.29
		2010年 末	2009年 末	本期末比上年同期末 增减(%)		2008年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）		2.34	2.12		10.38	1.93
	项	目			金 额
	非流动资产处置损益				-119,938.54
	计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）				7,604,480.89
	除上述各项之外的其他营业外收入和支出				-1,333,984.48
	所得税影响额				-1,188,998.20
	少数股东权益影响额（税后）				-893,792.77
	合计				4,067,766.91

4

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

四、 股本变动及股东情况

一 ( )股本变动情况

1、股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有 法人持股
境内自然人 持股
４、外资持股
其中： 境外法人持 股
境外自然人 持股
二、无限售条件流通 股份	314,176,000	100						314,176,000	100
1、人民币普通股	314,176,000	100						314,176,000	100
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	314,176,000	100						314,176,000	100

2、限售股份变动情况

无

(二)证券发行与上市情况

• 1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况

1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进 行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药 职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制 药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高 新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理

5

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定 价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。

经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日 为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金转增股本， 每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本 为 157,088,000 股，新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。

经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总 股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，计 78,544，000 元；用资本公 积金转增股本，每 10 股转增 5 股，计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4 月 15 日，除权除息日为 2005 年 4 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日，现 金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。

经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股东 每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流通股 东获送股份上市流通。截止 2009 年 3 月 23 日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。

3、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

• 1、 股东数量和持股情况

单位：股

							单位：股
报告期末股东总数							23,987户
		前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例 (%)	持股总数	报告期 内增减		持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
华方医药科技有限公司	境内非国 有法人	24.34	76,474,897				无
云南省工业投资控股集 团有限责任公司	国有法人	12.35	38,804,947				无
云南红塔集团有限公司	境内非国 有法人	9.55	29,991,365				无
中信实业银行－招商优 质成长股票型证券投资 基金	其他	3.28	10,999,156				无
中国人民人寿保险股份 有限公司－分红－个险 分红	其他	3.28	10,300,000				无
中国工商银行－诺安股 票证券投资基金	其他	2.37	7,448,386				无
中国工商银行－申万巴 黎新经济混合型证券投	其他	1.49	4,674,680				无

6

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

资基金
云南新兴投资有限公司	国有法人	1.49		4,669,600				无
华西证券－建行－华西 证券融诚1号集合资产管 理计划	其他	1.39		4,366,559				无
中国工商银行－华安中 小盘成长股票型证券投 资基金	其他	1.03		3,237,452				无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份 的数量			股份种类及数量
华方医药科技有限公司			76,474,897			人民币普通股 76,474,897
云南省工业投资控股集团有限责任公司			38,804,947			人民币普通股 38,804,947
云南红塔集团有限公司			29,991,365			人民币普通股 29,991,365
中信实业银行－招商优质成长股票型证 券投资基金			10,999,156			人民币普通股 10,999,156
中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红			10,300,000			人民币普通股 10,300,000
中国工商银行－诺安股票证券投资基金			7,448,386			人民币普通股 7,448,386
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型 证券投资基金			4,674,680			人民币普通股 4,674,680
云南新兴投资有限公司			4,669,600			人民币普通股 4,669,600
华西证券－建行－华西证券融诚1 号集 合资产管理计划			4,366,559			人民币普通股 4,366,559
中国工商银行－华安中小盘成长股票型 证券投资基金			3,237,452			人民币普通股 3,237,452

• 2、 控股股东及实际控制人情况

• (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司 76,474,897 股，占公司总股本的 24.34%， 公司实际控制人为自然人汪力成先生。

• (2) 控股股东情况

• 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	华方医药科技有限公司
单位负责人或法定代表人	刘小斌
成立日期	1996年6月21日
注册资本	10,000
主要经营业务或管理活动	中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物制 品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、 经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除 外），实业投资。

7

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

(3) 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	浙江立成实业有限公司
单位负责人或法定代表人	汪力成
成立日期	2005年2月23日
注册资本	3,000
主要经营业务或管理活动	实业投资、投资管理咨询服务、经营国内贸易进 出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），设 计、制作、代理国内各类广告。

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

8

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

==> picture [415 x 267] intentionally omitted <==

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:亿元 币种:人民币

法人股东名称	法定代 表人	成立日期	主要经营业务或管理活动	注册 资本
云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	龚立东	2008年5月12日	法律、法规允许范围内的各类产业和行业的 投融资业务，资产经营，企业购并，股权交 易，国有资产的委托理财和国有资产的委托 处置；国内及国际贸易，经云南省人民政府 批准的其他经营业务（以上经营范围中涉及 国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动）。	60

五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	变 动 原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴
何勤	董事长	男	51	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		56.40	否
刘会疆	副董事长	男	55	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		13.50	是
林家宏	副董事长	男	41	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		13.50	是
刘小斌	董事	男	41	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	是

9

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

滕百欣	董事	女	37	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	是
杨世林	独立董事	男	58	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
钟晓明	独立董事	男	50	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
辛金国	独立董事	男	49	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
梅健	独立董事	男	45	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
屠国良	监事会主席	男	34	2010年9月14日	2012年11月2日	0	0		3	是
李双友	监事	男	42	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
张建生	监事	男	38	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
李宏娅	监事	女	28	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
何丽山	职工监事	男	50	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		15	否
杨彦斌	职工监事	女	45	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		6.94	否
袁平东	总裁	男	43	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		47.80	否
徐朝能	副总裁、董事 会秘书	男	47	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		33	否
董少瑜	副总裁	男	54	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		37.44	否
林钟展	副总裁	男	41	2010年12月24日	2012年11月2日	0	0		40	否
汪绍全	财务总监	男	44	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		33	否

何勤：曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创 业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有 限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团副总裁，昆明制药集 团股份有限公司（600422）总裁，重庆华立药业股份有限公司（000607）董事；现任华方医 药科技有限公司董事， 2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）董事长， 2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董事长。

刘会疆： 1994 年 1 月至今任云南红塔投资有限责任公司（今云南红塔集团有限公司） 党委委员、董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）副董事长。

林家宏： 2002 年 7 月至 2008 年 2 月在云南省国有资产经营有限责任公司历任项目管理 部经理、投资管理部、企业管理部、风险管理部经理；2008 年 2 月至今任云南省工业投资 控股集团有限责任公司企业管理部经理；2008 年 10 月至今任云南省节能投资有限责任公司 董事长；2007 年 12 月至 2008 年 3 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事；2008 年 3 月至 11 月昆明制药集团股份有限公司董事；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有 限公司副董事长。

刘小斌：曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监、副总裁，华立集团股份有限公 司财务总监、重庆华立药业股份有限公司（000607）董事长。现任华立集团股份有限公司副 总裁、华方医药科技有限公司董事、昆明制药集团股份有限公司（600422）董事、云南南天 电子信息产业股份有限公司（000948）董事、2009 年 1 月起任上海开创国际海洋资源股份 有限公司董事。

滕百欣：曾任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，

10

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

兴业证券杭州证券营业部总经理，浙江卧龙置业集团有限公司财务总监，卧龙地产集团股份 有限公司（600173）董事、常务副总裁、董事会秘书；现任华方医药科技有限公司副总裁， 浙江华立生命科技有限公司董事长，北京华立科泰医药有限公司董事长，武汉健民药业集团 股份有限公司（600976）董事；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事（600422）。

杨世林：曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分所 所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验 室主任、苏州大学医学部主任。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422） 独立董事。

钟晓明：曾任金陵药业股份有限公司（000919）独立董事；现任浙江中医药大学教授， 博士生导师，2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

辛金国：管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学 工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院 长。现任杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有 限公司（600422）独立董事。

梅健： 1999 年至 2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、 资产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

屠国良：曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长，杭钢动力财务科副科长、财务部 资产科科长，华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理；现任 华方医药科技有限公司资金财务部部长，2011 年 1 月 1 日起至今任华方医药科技有限公司 财务负责人。

李双友：曾任云南红塔集团有限公司计划财务部部长；2006 年 10 月至今任昆明制药集 团股份有限公司（600422）监事；2009 年 9 月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。

张建生：曾在中轻依兰（集团）有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙发制药有限 公司、云南省国有资产经营有限责任公司任职；现在云南省工业投资控股集团有限公司财务 工作；2008 年 3 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。

李宏娅：曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司、浙江中瑞江南税务师事务所有限公 司审计、税务评估助理；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理专员；2009 年 7 月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）监事，2009 年 11 月至今任昆明制药集团股 份有限公司（600422）监事。

何丽山： 2003 年 5 月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书 记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006 年 10 月至今 任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。

杨彦斌： 2003 年 7 月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书

11

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

记、昆明制药集团股份有限公司（6000422）审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经 理兼监事会办公室主任；2009 年 11 月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）监事。

袁平东： 2004 年至 2006 年 6 月任太极集团销售总公司常务副总经理；2006 年 6 月至 2009 年 10 月任西南药业股份有限公司（600666）总经理；2009 年 11 月 2 日至今任昆明制 药集团股份有限公司（600422）总裁。

徐朝能： 1999 年 8 月-2002 年 2 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）财务总监。 2000 年 3 月-2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004 年 7 月至今任昆 明制药集团股份有限公司副总裁；2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘 书。

董少瑜： 2000 年 10 月至 2005 年 5 月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976） 总会计师、财务总监；2005 年 6 月至 2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理； 2006 年 10 月至 2009 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司（600422）财务负责人兼财务总 监；2008 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

林钟展： 2003.8~ 2006.7 昆明制药集团股份有限公司总裁助理、昆明制药集团药品销 售有限公司常务副总经理 2006.7-2007.3 武汉健民药业集团股份有限公司销售总监 2007.3至今昆明制药集团股份有限公司历任销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总 经理。2010 年 12 月 24 日至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

汪绍全： 2002 年 5 月至 2006 年 2 月历任重庆华立药业股份有限公司（000607）财务 部副部长、审计法务部部长、监事；2006 年 3 月至 2007 年 12 月历任昆明制药集团股份有 限公司（600422）财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长；2008 年 1 月至 2009 年 10 月历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任 公司财务总监；2008 年 1 月至 2009 年 7 月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董 事；2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席；2009 年 11 月至今任昆 明制药集团股份有限公司财务总监。

(二) 在股东单位任职情况

(	二)在股东单位任职情况
姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取 报酬津贴
何勤	华方医药科技有限公司	董事	2009年6月9日	2012年6月8日	否
刘会疆	云南红塔集团有限公司	副总经理兼党 委书记	2003年1月1日		是
林家宏	云南省工业投资控股集团 有限责任公司	企业管理部经 理	2008年2月1日		是
刘小斌	华立集团股份有限公司	副总裁	2008年1月1日		是
刘小斌	华方医药科技有限公司	董事	2009年6月1日	2012年5月31日	否
滕百欣	华方医药科技有限公司	副总裁	2009年3月1日		是
李双友	云南红塔集团有限公司	副总经理	2009年9月1日		是
张建生	云南省工业投资控股集团 有限责任公司	财务人员			是

12

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

屠国良 李宏娅	华方医药科技有限公司	资金财务部部 长兼财务负责 人			是
	华立集团股份有限公司	资产管理专员			是

在其他单位任职情况

	在其他单位任职情况
姓名	其他单位名称	担任的 职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
何勤	武汉健民药业集团股份有限公司	董事长	2010年9月16日	2013年9月16日	否
滕百欣	武汉健民药业集团股份有限公司	董事	2009年7月31日	2013年9月15日	否

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序	本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员的考评、激励 机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人 员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理，合理调节工资收入水平，规 范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性，促进公司管理团队建设 及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的 责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资， 实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季度绩 效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。
董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据	2005年2月24日公司四届二十次董事会审议通过的《公司高级管理人员经营 绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
董事、监事和高级管理人员报酬的 实际支付情况	按公司的考核制度及相关程序发放。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
曹汛	监事会主席	离任	工作变动
屠国良	监事会主席	聘任	选举
刘轩廷	副总裁	离任	工作变动
林钟展	副总裁	聘任	经总裁提名，六届九次董 事会审议通过，聘任林钟 展先生为公司副总裁

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	2,606
公司需承担费用的离退休职工人数	106
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
销售人员	843
生产人员	1,138
技术人员	293

13

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

财务人员	79
行政人员	253
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	2
硕士及研究生	40
大专及本科	1,281
中专及中等教育学历	1,283

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上 市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公司法人治 理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员 严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、《信 息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完 整。

年内未完成整改的问题

年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题	年内未完成整改的问题
问题说明	整改责任 人	未及时完成整 改的原因	目前整改 进展	承诺完 成整改 的时间
关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置 换问题。因1995年股份制改制时，原昆明制药 厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云 南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公 司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权 属相分离，资产完整性存在瑕疵。员工的国有 身份置换工作尚未完成。		国企改革历史 遗留问题，此项 工作目前无实 际性进展。	此项工作 目前无实 际性进展。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
何勤	否	8	8	6	0	0	否
刘会疆	否	8	7	6	1	0	否
林家宏	否	8	8	6	0	0	否
刘小斌	否	8	7	6	1	0	否

14

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

滕百欣	否	8	7	6	1	0	否
杨世林	是	8	8	6	0	0	否
钟晓明	是	8	8	6	0	0	否
辛金国	是	8	8	6	0	0	否
梅健	是	8	8	6	0	0	否
年内召开董事会会议次数							8
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							6
现场结合通讯方式召开会议次数							0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

2007 年 12 月 10 日，公司五届十七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司独 立董事工作制度》；2008 年 2 月 28 日，公司五届十八次董事会审议通过《昆明制药集团股 份有限公司独立董事年报工作制度》。公司《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件和 独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务、独立董事的工作保障做了 具体规定；公司《独立董事年报工作制度》具体规定了独立董事在公司年报审计过程中应履 行的各项职责与义务。

2010 年 4 月 21 日公司六届四次董事会，独立董事发表对公司对外担保情况的专项说 明及独立意见，公司对外担保情况符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操 作，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事发表关于公司日常关联交易的独立 意见，公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相 关规定。

2010 年 6 月 28 日公司六届六次董事会，独立董事发表关于公司副总裁辞职的独立意 见，刘轩廷先生辞去公司副总裁职务符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，程序合法有 效。

2010 年 8 月 18 日公司六届七次董事会，独立董事发表关于《关于昆明制药限制性股票 激励计划方案》的独立意见及公司高级管理人员的 2010 年薪酬考核方案的独立意见，公司 制定的 2010 年度薪酬及绩效考核方案及 2009 年度公司高级管理人员超额奖励方案等高管薪 酬方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

2010 年 12 月 24 日公司六届九次董事会，独立董事发表关于聘任公司副总裁的独立意 见，聘任程序及人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，聘任程序公开、 透明。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独立 完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	本公司具有独立完整的业务及自主经营能力
人员方面独立完整情况	是	本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；

15

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

		公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人及财务总监等高级管理人员均在上市公司 领取薪酬
资产方面独立完整情况	是	本公司拥有独立的生产经营系统、附注生产系统 和配套设施，工业产权、专利技术等无形资产均 属股份公司，股份公司拥有独立的采购、销售系 统
机构方面独立完整情况	是	本公司不存在与股东合署办公的情况
财务方面独立完整情况	是	本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银 行账户和税务登记号，独立经营纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体 方案	公司将从建立健全内控制度、完善内控体系、优化内部资源配置、提高制 度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设， 促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司长期、稳定、健康、快速发展。
内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况	公司严格按照董事会关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内控监督 监察部门定期检查结果，组织开展“诚实守信、合法合规建设活动及企业 系统风险评估”工作，并逐步完善企业内部控制制度，修订并执行《控参 股公司重大或重要事项管理规定》和《内部控制及全面风险管理办法》。
内部控制检查监督部 门的设置情况	公司内部控制及全面风险管理的组织体系由公司董事会、监事会、管理层、 审计及法务部、各责任中心、各部门及各子公司内设的有内部控制及风险 管理职能的部门或岗位构成。通过公司内部控制及风险管理的组织机构的 配置实现内部控制及风险管理各层次、各系统的具体工作。
内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况	公司严格按照上交所《内部控制指引》，开展内部控制的自我评估工作。
董事会对内部控制有 关工作的安排	董事会审计与风险控制委员会代表公司董事会全面负责公司的内部控制及 风险管理，建立健全公司风险防范、监控体系，负责推进公司内部控制及 风险管理制度建设，督促公司管理层对公司各业务风险的日常管理，对公 司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控。 董事会审计与风险控制委员会还负责审查公司内部控制，监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况	公司2010年，对制度进行全面梳理，根据国家有关规定，并结合企业实际， 修订完善了《费用开支审批权限及财务审批流程》。
内部控制存在的缺陷 及整改情况	缺陷：公司监督部门对公司内控进行检查时，发现公司内控制度的操作性 应进一步细化，应增强内控的宽度和广度。 整改情况：公司针对监督部门提出的问题及建议，及时组织对问题进行研 讨，制定解决方案，并加强落实。

16

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会 薪酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司 高管人员实行年薪制，年薪由月基薪、季度考核收入和年度考核收入构成。

(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司与 2010 年 3 月 29 日以通讯方式召开六届三次董事会，审议通过《昆明制药集团股 份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
昆明制药集团股 份有限公司2009 年年度股东大会	2010年5月25日	中国证券报、上海证券报、证券 时报	2010年5月26日

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
昆明制药集团 股份有限公司 2010 年第一次 临时股东大会	2010年9月13日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2010年9月14日

八、 董事会报告

（一）管理层讨论与分析

A 、报告期内公司总体经营情况回顾

2010 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 " 精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标， 取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 181,723 万元，比上年同期增长 26.64%；实现利润总额 11,736 万元，比上年同期增长 47.37%；实现净利润 8,558 万元，比 上年同期增长 46.73%。

B 、报告期内完成的工作情况

2010 年国家新医改启动，"一品两规"实施，发改委多次主导药品降价，药品注册管理办 法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购， 基本药物制度推行等，医药行业发展面临机遇与挑战。

17

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持续发展；持 续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸显成效，特色产品的销 售继续保持大幅度增长，络泰 200mg 同比增长 90%；络泰 400mg 同比增长 52%；天眩清同 比增长 27%；血塞通软胶囊（30s）同比增长 104%。主要的工作完成情况如下：

1、 滚动修订公司五年发展规划

根据国内外医药行业环境发展和变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五年 （2011-2015）发展战略规划，全方位的匹配公司实际发展与战略规划，明确公司发展方向 和发展路径。

• 2、加大绩效考核力度；以人为本，全方位实施人才培养

（1）2010 年公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激 励计划（修改稿）》，并已获得中国证监会的无异议函；

（2）实施集团高管及核心骨干的超值奖励方案；确定中层考核及定期聘任制度，实施 销售薪酬及激励政策改革；

（3）"金枪鱼"计划全面展开，储备公司发展人才。

• 3、营销改革全面推进，重点产品高速增长

（1）公司大产品战略成效显著，络泰 200mg、400mg、天眩清等特色品种连续三年保持 高速增长；

（2）完成营销组织架构调整，对全国销售地区实行分区管理；同时对产品实施分组管理， 单独管理并重点发展口服制剂。

• 4、改变研发模式，引进专家人才

（1）2010 年公司研发采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台，使研发模式 更适合公司的快速发展需要。

• （2）改善研发机制，建立、执行新的薪酬体系，招聘高端研发人才，建立研发战略联盟，

• 为后续产品的研发奠定基础；

• 5、进一步推进内控建设，加强风险控制，全面推行精细化管理

（1）为加强内部控制管理，有效降低企业经营风险；

• （2）落实和执行《内部控制及全面风险管理办法》、《控参股公司重大或重要事项管理规

• 定》、《控股子公司财务负责人考核办法》、《中高级管理者在职务行为中的回避规定》、《中高 级管理者自律规定》等内部控制管理制度，更加有效地促使中高级管理者自律、加强内部控 制；

• 6、技术创新、重质保量，推进实施现代化的生产管理

• （1）生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心产品收率得到提高；

• （2）新建冻干粉针车间土建基本完成，拟 2011 年上半年通过国家 GMP 验证检查；

• （3）持续推进开源节流，通过原料药工艺改进、原辅料公开招标等措施。

18

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

7、昆明中药厂有限公司在变革中发展

2010 年下半年，完成昆明中药厂公司的营销诊断和分析，进行了营销组织机构和关键 管理人员的调整。

（三）报告期内工作存在的不足

• 1、人才的供给跟不上企业发展需求，企业的快速发展需要更多的人才储备；

• 2、子公司信息化推进速度较慢，全面的信息化管理有待进一步提高；

• 3、营销资源系统需要一步建设和完善。

• （四）公司 2011 年重点工作计划

2011 年，随着国家新医改进一步推进，国家财政投入增加，全民医保逐步推行覆盖， 职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容，给制药企业发展带来机 遇。但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体 制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，药品注册 管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升医院药品以省为单位集中 采购，基本药物制度开始试点，这些将对公司的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产 生一定影响。2011 年公司拟实现营业收入增长不低于行业水平，确保费用的增长低于营业 收入的增长，为达到公司 2011 年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：

• 1、 把握国家政策契机，实现营销重大突破。

继续推进大品种战略，实现重点产品突破性增长，重点推广口服制剂，形成口服制剂系 统化管理，并争取实现口服制剂在局部地区的销售突破。

• 2、 医药商业突破与发展。

• 3、 进一步开源节流、降低制造成本。

公司将制定详细节约计划，继续完善降成本考核措施；，建立供应商评估及体系， 完善

计划和库存的管理。

• 4、全面推进 ERP 建设与运行。

公司本部正式运行 ERP 系统，子公司持续实施 ERP，基本完成子公司 ERP 的财务和供

应链。

• 5、持续开展基础管理。

公司将持续开展基础管理，进一步加强预算管理，保证经营和建设资金。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

• 1、 公司主营业务及其经营状况

• (1) 主营业务分行业、产品情况

19

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
药品生产	1,100,989,224.11	540,616,584.23	50.90	21.63	29.31	减少2.91个百 分点
保健食品 生产	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点
药品批发 与零售	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点
分产品
天然植物 药系列	713,629,871.41	312,183,204.23	56.25	23.58	29.42	减少1.98个百 分点
化学合成 药	387,359,352.70	228,433,380.00	41.03	18.19	29.17	减少5.01个百 分点
外购药品	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
保健食品	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	1,671,964,786.79	30.85
国外	107,300,213.64	-22.43
合计	1,779,265,000.43	25.64

• 2、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

• 1)、公司资产构成变化情况 单位:人民币元

期末数	期初数（或同期 数）	增减金额	增减幅度
64,877,800.36	24,178,593.71	40,699,206.65	168.33%
12,491,503.12	6,134,983.52	6,356,519.60	103.61%
25,473,357.78	18,575,596.13	6,897,761.65	37.13%
67,059,785.37	49,375,306.24	17,684,479.13	35.82%
28,657,595.91	14,083,807.50	14,573,788.41	103.48%

20

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

其他应付款	65,297,006.23	40,280,994.90	25,016,011.33	62.10%
其他流动负债	13,700,000.00	9,652,283.09	4,047,716.91	41.94%
长期借款	20,000,000.00	34,000,000.00	-14,000,000.00	-41.18%
递延所得税负债 未分配利润	84,954.24 168,007,493.72	158,341.05 103,200,210.68	-73,386.81 64,807,283.04	-46.35% 62.80%

说明：

• a) 预付款项变动主要为冻干等工程项目预付款

• b) 在建工程变动主要为新增冻干等项目投资

• c) 开发支出变动主要研发项目持续投入

• d) 预收款项变动主要是经营预收款增加

• e) 应付职工薪酬变动主要是应付薪酬调整、考核工资及福利

• f) 其他应付款主动主要是销售增长相应增加的应付经营款项

• g) 其他流动负债变动主要是递延收益增加

• h) 长期借款变动主要是调整一年内到期的长期借款至一年内到期的非流动负债项下

• i) 递延所得税负债变动主要是调整金融性资产期末价值

• j) 未分配利润变动主要是经营利润增加

2)、公司财务数据同比发生重大变化说明 单位:人民币元

项目	期末数	去年同期数	增减金额	增减幅度
营业成本	1,228,244,720.69	929,147,107.62	299,097,613.07	32.19%
财务费用	6,676,843.65	10,649,861.73	-3,973,018.08	-37.31%
资产减值损失	11,775,838.54	21,449,653.59	-9,673,815.05	-45.10%
营业利润（亏损以“－”号填列）	111,212,474.50	74,597,118.75	36,615,355.75	49.08%
非流动资产处置损失	337,816.71	278,128.73	59,687.98	21.46%

说明：

• a) 营业成本主动主要是销售规模上升带来成本增加、材料涨价

• b) 财务费用主动主要是贷款利率下降及减少贷款

• c) 资产减值损失主动主要是本期按准则计提坏账减少

• d) 营业利润主动主要是经营收入增加带来利润增加

3)、现金流量表相关数据 单位:人民币元

收到其他与经营活动有关的现金	47,348,414.52	33,470,369.43	10,878,045.09	32.50%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	218,200.00	880,748.53	-662,548.53	-75.23%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	64,156,756.02	18,819,744.18	45,337,011.84	240.90%
投资活动产生的现金流量净额	-63,855,918.21	-17,938,995.65	-45,916,922.56	255.96%
取得借款收到的现金	111,000,000.00	221,000,000.00	-110,000,000.00	-49.77%
偿还债务支付的现金	112,000,000.00	283,000,000.00	-171,000,000.00	-60.42%

21

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	23,787,020.73	10,818,996.81	12,968,023.92	119.86%
筹资活动现金流出小计	135,914,170.73	293,818,996.81	-157,904,826.08	-53.74%
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-6,059.50	-48.50	-6,011.00	12393.81%
现金及现金等价物净增加额	2,044,443.68	37,811,798.09	-35,767,354.41	-94.59%

说明：

• a) 收到其他与经营活动有关的现金为动主是本期收到的政府补贴及保证金增加

• b) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动主要是本期处置资产减少

• c) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要是工程项目投资支出增加

• d) 投资活动产生的现金流量净额变动主要是工程项目投资支出增加

• e) 取得借款收到的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• f) 偿还债务支付的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• g) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动主要是 2010 年分红影响

• h) 筹资活动现金流出小计变动主查贷款规模较上期减少

• i) 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动主要是人民币升值影响

• j) 现金及现金等价物净增加额变动主要是投资支出增加

• 3 、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
昆明中药厂有 限公司	中成药、原料药及制剂制造、 中药材加工、中药饮片、中 西成药	舒肝颗粒、止咳丸、 清肺化痰丸、板蓝 根颗粒、参苓健脾 胃颗粒	7,877	23,104	1,604
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	中西、成药、香料等的研制、 生产加工及销售	三七系列口服制 剂、原料药	3,520	9,660	525
昆明贝克诺顿 制药有限公司	生产和销售自产的各类西药 及保健品，开发生产中药新 品种等主要产品为抗生素 类、治疗骨质疏松类药物	抗生素系列药品	2,342.96	20,802	2,181
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	片剂、糖浆剂、颗粒剂、散 剂、丸剂、茶剂、溶液剂、 硬胶囊剂、植物提取物(原料 药)生产销售；中药材种植。	珠子肝泰胶囊与抗 肝炎药物市场等傣 药	2,000	4,399	242
昆明制药集团 医药商业有限 公司	中成药、化学药制剂、抗生 素、医用卫生用品等批发零 售	批零兼营、代购代 销	8,000	24,878	322

4 、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• (二) 公司投资情况

22

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

1、 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

				单位:万元	币种:人民币
募集方式	募集资金 总额	本年度已 使用募集 资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
首次发行	39,343		36,931.02		将部分募集资金 的节余资金 2411.98万元，投 入到复方抗疟新 药ARCO高技术 产业化与国际化 项目
/	39,343		36,931.02		/

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元，经公司 2007

年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万 元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元， 项目继续实施前期准备工作；初次之外，公司的募集资金项目全部投入完成。

2、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

2、 承诺项目使用情况			单位:万元	币种:人民币
承诺项目名称	是否变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金实际 投入金额	项目进度
现代药品营销中心	否	2,980	3,994.90	已完成
营销体系分支机构建设	是	2,000	2,033.91	已完成
云南天然药物研究开发中心	是	2,980	2,317.98	已完成
国际合作新产品开发项目	是	1,000	53.37	已完成
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目	否	4,780	7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技 改项目	是	4,446.5	4,060.32	已完成
天然药物冻干粉针项目	是	4,480	4,495.22	已完成
天然药物和保健品软胶囊技改项目	是	4,800	4,382.84	已完成
中药现代化技改项目	是	4,100	4,165.28	已完成
补充公司流动资金	否	7,776.5	7,776.5	已完成
合计	/	39,343	40,603.66	/

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

• 1）现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

• 2)营销体系分支机构建设

项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2033.91 万元。公司原募集资金项目——营销体系分 支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司）， 该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的 营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营

23

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给 公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批 发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董 事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“营 销分支机构建设”的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销 售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通 业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品 销售有限公司的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。

3）云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届 十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药 物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国 际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此 项目获得国家补助资金 800 万元人民币。

4)、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四 个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以 上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟 新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会 和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获 得国家补助资金 800 万元人民币。

5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

• 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届 十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列 等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7)、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、积 极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进 的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概 算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。 节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39% 股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度 第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。

24

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届 十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列 等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项 目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

9)、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现代化技 改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司 多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重 - 新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技 改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明 中药全部股权的工商过户手续。

10)、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

3、 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是否符 合计划 进度	项目进度	是否 符合 预计 收益
组建大型快速物流批 发公司（昆明制药集团 医药商业有限公司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已完成	否
收购云南金泰得三七 产业股份有限公司 57.39%的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已完成	是
收购昆明中药厂有限 公司65%的股权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已完成	是
复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际 化项目	①、国际合作新产品开发项目等节 余资金)②、云南天然药物联合研 究中心项目节余资金③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂 技改项目节余资金④、天然药物和 保健品软胶囊技改项目节余资金	5,525			项目正建
合计	/	13,849	8,389.28	/	/	/

注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二

25

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改 项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产 业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）。

4、 非募集资金项目情况

4、 非募集资金项目情况
	单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度
老质量部改研究院	149.66	已完工
冻干粉针扩建项目	3,452.63	正在实施
制造锅炉房改造项目	453.55	正在实施
合计	4,055.84	/

（1）经公司总裁办公会研究决定，调整老质量部改造项目，供研究院实用，投入 149.66 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，项目已完工；

（2）公司 2009 年 10 月 14 日召开的五届三十五次董事会审议通过公司扩建冻干粉针剂车 间的议案，扩建一条产量为 1,500 万瓶/年冻干粉针剂生产线，工程投资估算为 3,734 万元。 公司 2010 年 4 月 21 日六届四次董事会审议通过在该项目上增加 600 万元投资的议案。截止 2010 年 12 月 31 日，项目仍在实施中。

（3）公司 2010 年 1 月 19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油）锅炉项 目的议案，预计投资 911.3 万元，工期 180 天。截止 2010 年 12 月 31 日，项目仍在实施中。

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
昆明制药集团股 份有限公司六届 二次董事会	2010 年1 月19日	关于制造中心建设燃汽(油)锅炉项目的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年1 月20日
昆明制药集团股 份有限公司六届 三次董事会	2010 年3 月30日	1、关于审议《昆明制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制 度》的议案；2、关于审议《昆明制药集团股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》的议案；3、关于审议《明制药集团股份有限 公司年报报告制度》的议案；4、关于审议《昆明制药集团股份有限公 司对外部单位报送信息管理制度》的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年3 月31日

26

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

昆明制药集团股 份有限公司六届 四次董事会	2010 年4 月21日	1、审议公司2009年度总裁工作报告及2010年度经营计划的议案；2、 审议公司2009年度董事会工作报告的议案；3、审议公司2009年度财 务决算报告的预案；4、审议公司2009年度利润分配的预案；5、审议 公司2009年年度报告及年报摘要的预案；6、审议聘请公司2010年度 审计机构的预案；7、审议公司2010年日常关联交易预计的预案；8、 审议公司2010年流动资金贷款计划的预案；9、审议公司为昆明制药 集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案；10、审议公司 2010 年工资总额使用计划的议案；11、审议公司新建1500 万只冻干 粉针项目追加600万元预算的议案；12、审议公司2009年年度股东大 会的议案；(1)、审议公司2009 年度董事会工作报告的议案；（2）、 审议公司2009年度财务决算报告的议案；（3）、审议公司2009年度利 润分配的议案；（4）、审议公司2009年年度报告及年报摘要的议案； （5）、审议聘请公司2010年度审计机构的议案；（6）、审议公司2010 年日常关联交易预计的议案；（7）、审议公司2010年流动资金贷款计 划的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年4 月23日
昆明制药集团股 份有限公司六届 五次董事会	2010 年5 月5日	1、审议公司向青海玉树地震灾区损赠药品的议案，2、审议《昆明制 药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案
昆明制药集团股 份有限公司六届 六次董事会	2010 年6 月28日	审议刘轩廷先生辞去公司副总裁职务的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年6 月30日
昆明制药集团股 份有限公司六届 七次董事会	2010 年8 月18日	1、公司上半年经营情况汇报；2、审议公司半年度报告和摘要的议案； 3、审议2010年度公司与云南昆药生活服务有限公司关联交易的议案； 4、审议公司为昆明中药厂有限公司增加2,000万元贷款担保的议案； 5、审议公司为昆明制药集团医药商业有限公司增加2,000万元贷款担 保的议案；6、审议公司蒿甲醚注射剂国际GMP认证项目的议案；7、 审议公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（修改稿）的议案；8、 审议公司限制性股票激励计划考核办法的议案；9、审议公司限制性股 票回购管理办法；10、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案；11、审议公司2010年高级管理人员绩 效考核方案的议案；12、审议2009年度公司高级管理人员超额奖励方 案的议案；13、关于公司高级管理人员绩效现金奖金管理原则的议案； 14、审议公司高级管理人员车改方案的议案15、审议召开2010 年度 第一次临时股东大会的议案（1）审议公司高级管理人员限制性股票股 权激励方案（修改稿）的议案；（2）昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划考核办法；（3）昆明制药集团股份有限公司限制性股 票回购管理办法；（4）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年8 月20日
昆明制药集团股 份有限公司六届 八次董事会	2010年10 月28日	昆明制药集团股份有限公司2010年三季度报告	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010年10 月29日
昆明制药集团股 份有限公司六届 九次董事会	2010年12 月24日	审议《聘任林钟展先生为公司副总裁》的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010年12 月25日

27

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

告

公司董事会下设的审计与风险控制委员会按照《公司董事会审计与风险控制委员会实施 细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的 要求，切实履行董事会审计与风险控制委员会的职责，具体履职情况如下：

（1）、2009 年 10 月 14 日公司六届一次董事会审议通过将公司董事会审计委员会更名为董 事会审计与风险控制委员会，并审议通过《公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》。 审计与风险控制委员会成员和工作人员学习交流公司专项治理活动相关要求、学习《公司董 事会审计与风险控制委员会实施细则》，探讨公司内部控制的建立健全情况。

（2）、公司在 2010 年度审计机构进场审计前，公司审计与风险控制委员会于 2011 年 1 月 24 日前听取了公司财务部门责任人关于 2010 年度财务报告审计工作的时间安排，并审阅了 公司编制的 2010 年度财务会计报表，并与中审亚太会计师事务所相关人员就审计工作的时 间安排进行协商，形成以下决议：①、同意公司财务部门提出的 2010 年度财务报告审计工 作的时间安排；②、同意公司将编制的 2010 年财务会计报表（草表，未经审计）及相关财 务材料提交中审亚太会计师事务所进行审计；③、建议中审亚太会计师事务所在认真履行审 计职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保证公司 2010 年年度报告按照上海证券 交易所规定的时间完成信息披露工作。

（3）、审计与风险控制委员会在年审会计师出具初步意见后，再次审阅公司财务会计报表， 并于 2011 年 2 月 11 日与年审会计师进行沟通，形成书面意见"会议同意年审会计师的初步 意见，要求公司财务部门与会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报 表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。"

（4）、在公司会计报表定稿后审计与风险控制委员会于 2011 年 2 月 25 日召开会议，对公 司 2010 年会计报表进行表决，形成书面决议："①、同意公司编制的经审计的 2010 年财务 会计报告提交董事会审核；②、决定向董事会提交中审亚太会计师事务所从事 2010 年度审 计工作的总结报告；③、中审亚太会计师事务所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请中审亚太会计 " 师事务所为公司 2011 年度财务审计机构 。

审计与风险控制委员会在公司 2010 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了 审计的独立性。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定， 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》要求，切实履行董 事会薪酬与考核委员会的职责，具体履职情况如下：

（1）公司下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核， 认为公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均是根据公司 制定的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定；独立董事的津贴是依据公司股东 大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。

28

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）2010 年 8 月 18 日公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划（修改稿）》， 2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》。此计划已获得中国证监会无 异议函。公司将不断完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利 益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年 3 月 29 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司对外部单 位报送信息管理制度》。

6、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否

(五) 公司前三年分红情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007	0	29,068,891.38	0
2008	0	32,118,036.55	0
2009	15,708,800	58,323,079.83	26.93

(六)董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于母公司净利润为 50,618,676.74 元，加上年初未分配利润 20,375,884.87 元，减 2010 年 5 月 25 日 2009 年年度股东大会审议 通过的 2009 年利润分配方案，分配利润 15,708,800 元、提取盈余公积金 5,061,867.67，合计 未分配利润为 50,223,893.94 元。公司董事会建议 2010 年度进行利润分配，每 10 股派 1.5 元，合计派现金红利 47,126,400 元，不进行公积金转增股本。剩余 3,097,493.94 元结转下一 年度分配。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2010年4月12日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届二次监事会议的通知和材 料，并于2010年4月21日在浙江杭州梅苑宾馆 会议室召开。会议由公司曹汛监事会主席召集并 主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加 表决6 人。符合《公司法》和《公司章程》的规 定。	一、审议公司2009年度监事会工作报告；二、审 议公司2009年度财务决算报告的议案；三、审议 公司2009年年度报告及年报摘要的议案；四、审 议公司2010年第一季度报告的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2010 年8 月12日以书面和电子邮件形式向全	一、 审议公司限制性股票激励计划（草案）·修 订稿的议案；二、 审议公司《2010 年度半年度

29

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

体监事发出了公司六届三次监事会议的通知和材 料，并于2010年8月18日在昆明安宁召开。 会议由公司曹汛监事会主席召集并主持，本次会 议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。	报告》的议案；三、 审议曹汛监事辞去公司监事 职务的议案；四、 审议推举屠国良先生为公司六 届监事会监事的议案。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2010年9月13日以书面和电子邮件形式向全 体监事发出了公司六届四次监事会议的通知和材 料，并于2010年9月14日以通讯方式召开。 会议由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应 参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。	关于推选屠国良先生为公司六届监事会主席的议 案
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司） 于2010年10月20日以书面和电子邮件形式向 全体监事发出了公司六届五次监事会议的通知和 材料，并于2010年10月27日以通讯方式召开。 会议由公司屠国良监事会主席召集并主持，本次 会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。	昆明制药集团股份有限公司2010年三季度报告

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽 责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职 责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关 规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害 公司和股东的利益。

十、 重要事项

• 一

• ( ) 重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

本年度公司无破产重整相关事项。

• (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

• (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

30

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

(五) 报告期内公司重大关联交易事项

关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.02	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,430.35	0.04	487,614.35	0.03
湖北华立正源医药有限公司	购买药品	市价	438,732.30	0.04	3,456,198.77	0.37
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	9,924,222.88	0.81	7,347,265.11	0.79
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,279,297.15	0.10	1,411,927.65	0.15

关联方	关联交易 类型	关联交易	关联交易定 价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		内容		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有 限公司	提供劳务	水电	市价	578,536.47	0.03	646,616.21	0.05
北京华立科泰医药有 限公司	销售商品	药品	市价	1,251.28	0.00
湖北华立正源医药有 限公司	销售商品	药品	市价	74,564.10	0.00	851,641.91	0.06
武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司	销售商品	药品	市价	416,069.89	0.02	946,912.98	0.07
华方医药科技有限公 司	销售商品	药品	市价			549,829.06	0.04
重庆中药健民药业有 限责任公司	销售商品	药品	市价	60,170.94	0.00

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定 价依据	年度确认的租 赁费
云南昆药生活 服务有限公司	昆明制药集团股 份有限公司	土地173.73 亩	1995 年	详见重大事项	市价	3,129,116.43

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项

31

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

(1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

• 2、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	10,400
报告期末对子公司担保余额合计（B）	10,400
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	10,400
担保总额占公司净资产的比例(%)	14.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

截止 2010 年 12 月 31 日止，为下属子公司昆明中药厂有限公司提供信用担保额度 3,000

万元；为昆药集团医药商业有限公司提供信用担保额度共 5,500 万元。

• (1) 昆明中药厂有限公司 2009 年 7 月 24 日借款 3000 万元于 2010 年 7 月 22 日还款后，又 于 2010 年 7 月 22 日续借款 3000 万元，期限为 6 个月，银行延用原保证合同。

• (2) 为昆药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 6 月 10 日在广发银行昆明北京路支行 获得银行承兑汇票开票额度 1,500 万元，期限 1 年，已开银行承兑汇票 1,968 万元，扣除 747 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 1,221 万元。

• (3) 为昆药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 09 月 28 日在招商银行昆明滇池路支 行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，已开银行承兑汇票 5,314 万元，扣除 1,594 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 3,720 万元。

• (4) 公司的子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司 向中国交通银行云南省分行提供担保 1500 万元，担保期限为 2009 年 12 月 13 日至 2010 年 12 月 13 日，该担保合同项下于 2010 年 3 月 12 日借款 100 万元，借款期限 1 年，银行延用 原保证合同。

• (5) 公司的子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司

32

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

提供 400 万元担保，期限2010 年12 月13 日-2011 年12 月13 日。

• 3、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

4、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

• 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无承诺事项。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	中审亚太会计师事务所	中审亚太会计师事务所
境内会计师事务所报酬	40	40
境内会计师事务所审计年限	16年	17年

• (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的

• 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

(十一) 其他重大事项的说明

本年度公司无其他重大事项。

(十二) 信息披露索引

(十二)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网 网站及检索路 径
昆明制药集团股份有限公司六届 二次董事会决议公告	中国证券报A20版、上海 证券报B83版、证券时报 D8 版	2010年1月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年度业绩预增公告	中国证券报B05版、上海 证券报B25版、证券时报 D8 版	2010年1月26日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 三次董事会决议公告	中国证券报D002 版、上 海证券报B197 版、证券 时报D8 版	2010年3月31日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 二次监事会决议公告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn

33

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

昆明制药集团股份有限公司2010 年日常关联交易预估公告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司召开 2009年年度股东大会的会议通知	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年一季度报告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方资金 占用及对外担保情况的专项说明	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年报摘要	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年度报告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 四次董事会决议公告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司对外 担保公告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司对外 担保公告	中国证券报D050 版、上 海证券报B49版、证券时 报D044 版	2010年4月23日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年度股东大会会议资料		2010年5月13日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年度股东大会的法律意见书		2010年5月26日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年年度股东大会决议公告	中国证券报B003 版、上 海证券报B22版、证券时 报B4 版	2010年5月26日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年度分红派息实施公告	中国证券报A16版、上海 证券报14 版、证券时报 D5 版	2010年6月7日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 六次董事会决议公告	中国证券报B014 版、上 海证券报B29版、证券时 报D8 版	2010年6月30日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年上半年度业绩预增公告	中国证券报B003 版、上 海证券报B29版、证券时 报D13 版	2010年7月13日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司关于 召开2010 年第一次临时股东大 会的通知	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司对外 担保公告	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 三次监事会决议公告	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司独立 董事征集投票权报告书	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009	中国证券报B106 版、上	2010 年8 月20 日	www.sse.com.cn

34

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

年半年报摘要	海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版
昆明制药集团股份有限公司2009 年半年报	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司对外 担保公告	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 七次董事会决议公告	中国证券报B106 版、上 海证券报B94版、B95版、 证券时报D13 版	2010年8月20日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司关于 召开2010 年第一次临时股东大 会的催告通知	中国证券报A24版、上海 证券报52 版、证券时报 D4 版	2010年8月30日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议资料		2010年9月3日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会催告通知	中国证券报B007 版、上 海证券报B12版、证券时 报D4 版	2010年9月8日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的法律意 见书		2010年9月14日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会决议公告	中国证券报B014 版、上 海证券报B1 版、证券时 报C8 版	2010年9月14日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 四次监事会决议公告	中国证券报B002 版、上 海证券报B19版、证券时 报D5 版	2010年9月17日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 五次监事会决议公告	中国证券报B024 版、上 海证券报B78版、证券时 报D17 版	2010年10月29日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司2009 年第三季度报告	中国证券报B024 版、上 海证券报B78版、证券时 报D17 版	2010年10月29日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司六届 九次董事会决议公告	中国证券报A22版、上海 证券报21 版、证券时报 B16 版	2010年12月25日	www.sse.com.cn
昆明制药集团股份有限公司澄清 公告	中国证券报B030 版、上 海证券报B84版、证券时 报D40 版	2010年12月31日	www.sse.com.cn

十一、 财务会计报告

一 ( ) 财务报表

35

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		199,942,848.77	194,689,220.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		75,519,077.15	67,027,101.17
应收账款		258,361,273.85	211,004,483.83
预付款项		64,877,800.36	24,178,593.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		49,760,135.85	41,145,154.32
买入返售金融资产
存货		330,688,109.12	272,053,409.22
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		979,149,245.10	810,097,962.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产		692,781.60	1,182,027.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		3,015,000.00	3,015,000.00
投资性房地产
固定资产		266,414,576.20	281,326,502.12
在建工程		12,491,503.12	6,134,983.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

36

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

油气资产
无形资产		24,217,786.15	24,814,805.76
开发支出		25,473,357.78	18,575,596.13
商誉		66,096,046.19	66,096,046.19
长期待摊费用
递延所得税资产		38,439,349.37	32,895,110.59
其他非流动资产
非流动资产合计		436,840,400.41	434,040,071.31
资产总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70
流动负债：
短期借款		111,000,000.00	112,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		69,170,560.86	61,023,959.44
应付账款		173,185,243.68	157,532,246.66
预收款项		67,059,785.37	49,375,306.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		28,657,595.91	14,083,807.50
应交税费		33,657,360.31	27,656,627.18
应付利息		25,200.00	25,200.00
应付股利		-
其他应付款		65,297,006.23	40,280,994.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债		14,000,000.00
其他流动负债		13,700,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		575,752,752.36	471,630,425.01
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	34,000,000.00
应付债券

37

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		84,954.24	158,341.05
其他非流动负债
非流动负债合计		20,084,954.24	34,158,341.05
负债合计		595,837,706.60	505,788,766.06
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		199,449,255.21	199,865,113.80
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		168,007,493.72	103,200,210.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		735,241,145.74	665,787,853.62
少数股东权益		84,910,793.17	72,561,414.02
所有者权益合计		820,151,938.91	738,349,267.64
负债和所有者权益 总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

38

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

母公司资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		91,407,352.78	84,443,445.68
交易性金融资产
应收票据		19,942,270.01	48,763,663.58
应收账款		55,502,105.81	58,006,399.65
预付款项		42,724,099.56	10,204,909.48
应收利息
应收股利
其他应收款		37,300,471.77	28,046,631.29
存货		146,667,841.28	129,231,167.03
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		393,544,141.21	358,696,216.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		235,532,735.69	235,532,735.69
投资性房地产
固定资产		138,743,603.69	153,468,653.88
在建工程		10,903,273.50	5,987,851.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,336,149.00	10,598,628.37
开发支出		24,232,427.78	18,031,172.13
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		22,927,248.01	20,898,581.03
其他非流动资产

39

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

非流动资产合计		442,675,437.67	444,517,622.62
资产总计		836,219,578.88	803,213,839.33
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		3,359,120.75	26,968,857.11
应付账款		46,718,717.76	51,436,261.42
预收款项		38,682,609.25	27,856,584.49
应付职工薪酬		19,149,830.30	8,625,961.34
应交税费		13,720,517.83	16,904,702.00
应付利息
应付股利
其他应付款		34,558,089.02	30,148,372.65
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债		13,500,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		199,688,884.91	201,593,022.10
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		20,000,000.00	20,000,000.00
负债合计		219,688,884.91	221,593,022.10
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		198,522,403.22	198,522,403.22
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		50,223,893.94	20,375,884.87

40

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

所有者权益（或股东权益） 合计		616,530,693.97	581,620,817.23
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		836,219,578.88	803,213,839.33

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

41

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
其中：营业收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,706,107,802.97	1,360,311,546.13
其中：营业成本		1,228,244,720.69	929,147,107.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		9,924,931.37	8,123,469.78
销售费用		338,380,033.24	293,757,602.28
管理费用		111,105,435.48	97,183,851.13
财务费用		6,676,843.65	10,649,861.73
资产减值损失		11,775,838.54	21,449,653.59
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）		82,637.81
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		111,212,474.50	74,597,118.75
加：营业外收入		8,391,851.53	7,413,525.19
减：营业外支出		2,241,293.66	2,373,684.37
其中：非流动资产处置损失		4,834.00	278,128.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		117,363,032.37	79,636,959.57

42

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

减：所得税费用		18,685,702.51	12,682,700.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		98,677,329.86	66,954,258.82
归属于母公司所有者的净利润		85,577,950.71	58,323,079.83
少数股东损益		13,099,379.15	8,631,178.99
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.2724	0.1856
（二）稀释每股收益			0.1856
七、其他综合收益		-415,858.59	897,265.95
八、综合收益总额		98,261,471.27	67,851,524.77
归属于母公司所有者的综合收益 总额		85,162,092.72	59,220,345.78
归属于少数股东的综合收益总额		13,099,379.15	8,631,178.99

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

43

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		500,890,230.36	441,519,181.75
减：营业成本		230,338,204.57	205,899,062.99
营业税金及附加		6,202,016.87	5,540,019.72
销售费用		139,791,703.71	127,180,656.62
管理费用		59,669,926.06	51,115,459.48
财务费用		2,090,033.37	4,807,422.53
资产减值损失		7,919,724.53	14,721,793.14
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）		1,010,000.00
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		55,888,621.25	32,254,767.27
加：营业外收入		4,407,453.33	3,593,501.50
减：营业外支出		1,093,019.39	1,157,481.41
其中：非流动资产处置损失			4,551.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		59,203,055.19	34,690,787.36
减：所得税费用		8,584,378.45	5,139,219.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		50,618,676.74	29,551,567.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		50,618,676.74	29,551,567.39

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

44

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

合并现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		合并现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		1,468,808,370.90	1,268,271,552.85
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		44,348,414.52	33,470,369.43
经营活动现金流入 小计		1,513,156,785.42	1,301,741,922.28
购买商品、接受劳务 支付的现金		781,545,179.78	592,059,005.96
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业

45

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		162,503,917.89	131,274,196.81
支付的各项税费		145,142,376.33	123,368,856.84
支付其他与经营活动 有关的现金		333,114,719.30	326,470,023.62
经营活动现金流出 小计		1,422,336,193.30	1,173,172,083.23
经营活动产生的 现金流量净额		90,820,592.12	128,569,839.05
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		82,637.81
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		218,200.00	880,748.53
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		300,837.81	880,748.53
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		64,156,756.02	18,819,744.18
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额

46

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		64,156,756.02	18,819,744.18
投资活动产生的 现金流量净额		-63,855,918.21	-17,938,995.65
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		111,000,000.00	221,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		111,000,000.00	221,000,000.00
偿还债务支付的现金		112,000,000.00	283,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		23,787,020.73	10,818,996.81
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 有关的现金		127,150.00
筹资活动现金流出 小计		135,914,170.73	293,818,996.81
筹资活动产生的 现金流量净额		-24,914,170.73	-72,818,996.81
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-6,059.50	-48.50
五、现金及现金等价物净 增加额		2,044,443.68	37,811,798.09
加：期初现金及现金 等价物余额		173,882,896.18	136,071,098.09
六、期末现金及现金等价 物余额		175,927,339.86	173,882,896.18

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

47

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		母公司现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		483,022,032.08	411,621,637.39
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		148,157,801.74	185,956,350.70
经营活动现金流入 小计		631,179,833.82	597,577,988.09
购买商品、接受劳务 支付的现金		185,841,874.05	162,932,606.79
支付给职工以及为职 工支付的现金		68,210,455.48	55,791,506.21
支付的各项税费		74,356,636.27	58,385,468.20
支付其他与经营活动 有关的现金		225,844,029.61	237,025,056.13
经营活动现金流出 小计		554,252,995.41	514,134,637.33
经营活动产生的 现金流量净额		76,926,838.41	83,443,350.76
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		1,010,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		9,300.00	4,000.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入		1,019,300.00	4,000.00

48

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

小计
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		47,822,710.87	11,337,116.55
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		47,822,710.87	11,337,116.55
投资活动产生的 现金流量净额		-46,803,410.87	-11,333,116.55
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		30,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		30,000,000.00	100,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00	160,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		18,435,968.72	5,323,687.50
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出 小计		48,435,968.72	165,323,687.50
筹资活动产生的 现金流量净额		-18,435,968.72	-65,323,687.50
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-1,604.42	-49.92
五、现金及现金等价物净 增加额		11,685,854.40	6,786,496.79
加：期初现金及现金 等价物余额		79,049,674.22	72,263,177.43

49

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

六、期末现金及现金等价 物余额		90,735,528.62	79,049,674.22
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

合并所有者权益变动表 — 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年 末余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
加：会计政 策变更
前期差错更 正
其他
二、本年年 初余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列）		-415,858.59			5,061,867.67		64,807,283.04		12,349,379.15	81,802,671.27
（一）净利 润							85,577,950.71		13,099,379.15	98,677,329.86
（二）其他 综合收益		-415,858.59								-415,858.59
上述（一） 和（二）小 计		-415,858.59					85,577,950.71		13,099,379.15	98,261,471.27
（三）所有 者投入和减 少资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付

50

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润 分配					5,061,867.67		-20,770,667.67		-750,000.00	-16,458,800.00
1．提取盈余 公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2．提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东） 的分配							-15,708,800.00		-750,000.00	-16,458,800.00
4．其他
（五）所有 者权益内部 结转
1．资本公积 转增资本 （或股本）
2．盈余公积 转增资本 （或股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期 末余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91

51

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

单位:元 币种:人民币

		单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	币种:人民币
项目		上年同期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余 额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
加： 会计政策变更
前期 差错更正
其他
二、本年年初余 额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）		897,265.95			2,263,987.21		56,059,092.62		8,625,520.24	67,845,866.02
（一）净利润							58,323,079.83		8,631,178.99	66,954,258.82
（二）其他综合 收益		897,265.95								897,265.95
上述（一）和（二） 小计		897,265.95					58,323,079.83		8,631,178.99	67,851,524.77
（三）所有者投 入和减少资本									-5,658.75	-5,658.75
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他									-5,658.75	-5,658.75
（四）利润分配					2,263,987.21		-2,263,987.21
1．提取盈余公积					2,263,987.21		-2,263,987.21
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
（五）所有者权

52

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

益内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

53

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
加：会计政策变 更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）					5,061,867.67		29,848,009.07	34,909,876.74
（一）净利润							50,618,676.74	50,618,676.74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二） 小计							50,618,676.74	50,618,676.74
（三）所有者投入和 减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有 者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,061,867.67		-20,770,667.67	-15,708,800.00
1．提取盈余公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配							-15,708,800.00	-15,708,800.00
4．其他
（五）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备

54

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			53,608,396.81		50,223,893.94	616,530,693.97

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			46,282,541.93		-6,911,695.31	552,069,249.84
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			46,282,541.93		-6,911,695.31	552,069,249.84
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）					2,263,987.21		27,287,580.18	29,551,567.39
（一）净利润							29,551,567.39	29,551,567.39
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							29,551,567.39	29,551,567.39
（三）所有者 投入和减少 资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					2,263,987.21		-2,263,987.21
1．提取盈余 公积					2,263,987.21		-2,263,987.21

55

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

56

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

• (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

• 1、 主要会计政策、会计估计的变更

• (1) 会计政策变更

• 无

• (2) 会计估计变更

• 无

• 2、 前期会计差错更正

• (1) 追溯重述法

无

• (2) 未来适用法

无

• (三) 合并财务报表项目注释

• 1、 应收账款:

• (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

2、 其他应收款：

• (1) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

• 3、 在建工程：

• (1) 在建工程情况

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程			12,491,503.12			6,134,983.52

4、 应付账款：

• (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况

本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。

• (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情

• 况：

本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的

57

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

款项。

5、 其他应付款：

• (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况

本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。

6、 未分配利润：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润	103,200,210.68	/
调整后 年初未分配利润	103,200,210.68	/
加：本期归属于母公司所有者的 净利润	85,577,950.71	/
期末未分配利润	168,007,493.72	/

7、 现金流量表补充资料：

• (1) 现金流量表补充资料：

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	98,677,329.86	66,954,258.82
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额	89,820,592.12	128,569,839.05
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

58

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	2,044,443.68	37,811,798.09

(2) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数
一、现金
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	175,927,339.86	173,882,896.18

(四) 关联方及关联交易

• 1、 关联交易情况

本报告期公司无关联交易事项。

(五) 股份支付：

无

(六) 或有事项：

• 无

(七) 承诺事项：

无

(八) 母公司财务报表主要项目注释

• (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

• (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

59

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

2、 现金流量表补充资料：

2、 现金流量表补充资料：
	单位：元 币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	50,618,676.74	29,551,567.39
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额	76,926,838.41	83,443,350.76
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	11,685,854.40	6,786,496.79

(九) 补充资料

1、 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润		0.2724

60

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

• 十二、 备查文件目录

• 1、 1、载有董事长签名的年度报告全文

• 2、 2、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

• 3、 3、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的会计报表

• 4、 4、报告期内在中国证监会指定刊物公开披露的公司文件或公告原稿

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

2011 年 2 月 28 日

61

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太审【 2011 】 020023 号

审 计 报 告

昆明制药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）财 务报表，包括2010 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则及其相关规定编制财务报表是昆明制药管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

62

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

三、审计意见

我们认为，昆明制药财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在 所有重大方面公允反映了昆明制药2010 年12 月31 日的财务状况和合并财务状 况、2010 年度的经营成果和合并经营成果以及2010 年度的现金流量和合并现金 流量。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管云鸿

中国·北京 二○一一年二月二十八日

63

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

1、公司基本情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身是1995 年12 月 经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制 而成的昆明制药股份有限公司。

2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批 准，本公司于2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币 普通股4,000 万股，发行价为10.22 元/股，并于同年12 月6 日在上海证券交易 所上市交易。

2001 年4 月9 日经本公司2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集 团股份有限公司。法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路166 号，法定代 表人为何勤，本公司拥有自营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认 定为“高新技术企业”、被国家科委认定为“重点高新技术企业”。本公司于2009 年2 月4 日接获由云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地 方税务局联合下发的有关通知，认定本公司为2008 年第一批高新技术企业，并 于2008 年12 月15 日颁发《高新技术企业证书》，认证有效期3 年。

本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏 花系列等名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发， 充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系 列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技 术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向，先后开发了30 多个具有国 内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药5 个。本公司独家生产的国 家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推 荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌 甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等9 项专利发明。

本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重 点高新技术企业。

64

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2、公司主要会计政策和会计估计

2.1 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

• 2.2 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

• 2.3 会计期间

本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半 年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 2.4 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

2.5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是 指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日 应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本， 相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公 司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行

65

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣 金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报 表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并 财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并 方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发 生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进 行抵消。

2.5.2 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及 企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业 合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长 期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各 项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的， 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损 益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负

66

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

债，应当根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并 购政策等相关因素进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的 分类、套期关系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同 和保险合同且在购买日对合同条款作出修订的，购买方应当根据企业会计准则的 规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行分类。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公 司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列 示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额 计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合 并利润表。

2.6 合并财务报表的编制方法

按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合 并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合 并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并， 并计算少数所有者权益（损益）。

合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行 的会计政策对其进行调整后合并。

子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。

本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公 司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企 业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让 控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

2.7 会计计量属性

2.7.1 计量属性

本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允

67

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍 生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他 减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计 量。

2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

2.8 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务

2.9.1 发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

2.9.3 外币财务报表的折算方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财 务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

68

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

2.10 金融工具

2.10.1 金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负 债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 —— 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》 规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。

2.10.2 金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收 款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

2.10.3 金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照 公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

69

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（ 2 ）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（ 3 ）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所 有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

（ 4 ）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。

（ 5 ）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：

A. 《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》确定的金额。

B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。

2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

（ 1 ）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允 价值。报价按照以下原则确定：

①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市 场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现 行要价。

②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经 调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价 值。

（ 2 ）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公 允价值。

2.10.5 金融资产减值准备计提方法

70

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（ 1 ）持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投 资，包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独 测试未发生减值的持有至到期投资，需按照信用组合再进行测试；已单项确认减 值损失的持有至到期投资，不再照信用组合进行减值测试。

单项金额重大标准为大于或等于500 万元的持有至到期投资。 （ 2 ）应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11 。 （ 3 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

（ 4 ）其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产

71

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

7 、如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说 明持有意图或能力发生改变的依据

2.11 应收款项

2.11.1 坏账的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他 发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

2.11.2 坏账损失核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失。

2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单 独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确 凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

坏账准备计提比例如下：

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

本公司应收款项单项金额重大是指单项金额 单项金额重大的判断依据或金额标准 在500 万元（含500 万元）以上的应收款项。 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 法 失，计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备应收款项：

组合名称	依据	依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
一年以内	5	5

72

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

一至二年	15	10
二至三年	30	15
三至四年	50	20
四至五年	60	30
五年以上	100	100

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	债务人不确定或者债务人状况恶化，预 计难以收回
坏账准备的计提方法	全额计提坏账准备

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提 坏账准备。

2.12 存货

2.12.1 存货的分类

本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易耗品、发 出商品、在途商品、委托加工物资等。

2.12.2 发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装 卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

存货发出时采用月末一次加权平均法计价。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》 处理。

投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。

非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重 组》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。

2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见

73

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

2.12.4 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物于领用时一次摊销法摊销。

2.13 长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

2.13.1 长期股权投资的初始计量

（ 1 ）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。

74

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公 司将其计入合并成本。

（ 2 ）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投 资，按照下列规定确定其投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号 —— 债务重组》确定。

2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

（ 1 ）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施 控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣 告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。

（ 2 ）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

75

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的 差额不具有重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单 位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本 公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。

2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

2.14 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本

76

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的建筑物。

2.14.1 投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

（ 1 ）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

（ 2 ）该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2.14.2 投资性房地产初始计量

（ 1 ）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出。

（ 2 ）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。

（ 3 ）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确

定。

（ 4 ）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计 入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。

2.14.3 投资性房地产的后续计量

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据 《企业会计准则第 4 号 —— 固定资产》和《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》 的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折 旧。

2.14.4 投资性房地产的转换

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资 产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。

2.14.5 投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提 方法同固定资产。

2.15 固定资产

2.15.1 固定资产的确认标准

77

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

（ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.15.2 固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

（ 1 ）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号 —— 借款费用》可予以资本化的以 外，在信用期间内计入当期损益。

（ 2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。

（ 3 ）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

（ 4 ）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》、《企业会计准 则第 12 号 —— 债务重组》、《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》、《企业会计准则 第 21 号 —— 租赁》的有关规定确定。

2.15.3 固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。 2.15.4 固定资产折旧

（ 1 ）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预

计净残值率确定的年折旧率如下：

==> picture [394 x 50] intentionally omitted <==

78

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

其他建筑物	不留残值	20	年	5.00
简易房	不留残值	8	年	12.50
机器设备	不留残值	12	年	8.33
动力设备	不留残值	15	年	6.67
自动、半自动设备	不留残值	10	年	10.00
计算机	不留残值	4	年	25.00
通用测试设备	不留残值	10	年	10.00
变电、配电设备	不留残值	20	年	5.00
工具及其他经营用具	不留残值	9	年	11.11
化工医药设备	不留残值	10	年	10.00
运输工具	不留残值	6	年	16.67

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用 寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。

（ 2 ）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少 于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿 命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产 有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产 使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

2.15.5 固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新 改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等 后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时 计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊

79

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

费用，合理进行摊销。

• 2.16 在建工程

2.16.1 在建工程计价

本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。

2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。

• 2.17 借款费用资本化

2.17.1 借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（ 1 ）资产支出已经发生。

（ 2 ）借款费用已经发生。

（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

2.17.2 借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定：

80

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（ 1 ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（ 2 ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

2.18 无形资产

2.18.1 无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

（ 1 ）符合无形资产的定义。

（ 2 ）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

（ 3 ）该资产的成本能够可靠计量。

2.18.2 无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

（ 1 ）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第

81

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

17 号 —— 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（ 2 ）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

（ 3 ）自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

（ 4 ）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》、《企业会计准 则第 12 号 —— 债务重组》、《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助》、《企业会计准则 —— 第 20 号 企业合并》的有关规定确定。

2.18.3 无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司采用直线法摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的 使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

类别	使用寿命
土地使用权	50

82

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

专利技术	10
非专利技术	10
软件	5

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下 列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资 源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支 出，于发生时计入当期损益。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的 无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额 计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2.19 长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在 一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支 出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

• 2.20 股份支付及权益工具

2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支

付。

2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量

（ 1 ）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具 的公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职 工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益 工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同

83

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

时计入资本公积中的其他资本公积；

（ 2 ）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费 用，同时计入资本公积中的股本溢价。

权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 确定。

2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量

（ 1 ）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计 （如根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入 负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允 价值重新计量，将其变动计入损益；

（ 2 ）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承 担负债的公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪 酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将 其变动计入损益。

2.21 资产减值

2.21.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减 值准备确定方法

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生 物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：

（ 1 ）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存 在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（ 2 ）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

84

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活 动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致， 不得随意变更。

2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明 矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期 间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值（扣除预计净残值）。

2.22 预计负债

2.22.1 预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为

85

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

负债：

（ 1 ）该义务是本公司承担的现时义务。

（ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

• （ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

2.22.2 预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范 围的中间值确定 ; 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

（ 1 ）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

（ 2 ）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补 偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 预计负债的账面价值。

2.23 收入确认

2.23.1 销售商品的收入确认

（ 1 ）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （ 2 ）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

• 的商品实施控制；

（ 3 ）收入的金额能够可靠的计量；

（ 4 ）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（ 5 ）相关的收入和成本能够可靠地计量。

2.23.2 提供劳务的收入确认

（ 1 ）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（ 2 ）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提 供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入。

86

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

①与合同相关的经济利益很可能流入企业；

②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

（ 3 ）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同 预计总成本的比例确定合同完工进度。

2.23.3 让渡资产使用权收入确认

在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两 个条件时，本公司分别以下情况确认收入：

• （ 1 ）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （ 2 ）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 2.24 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。

只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补 助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币 性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关

87

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返 还的金额计入当期损益。

2.25 所得税

所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取 得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将 此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的 账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

2.25.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债：

（ 1 ）商誉的初始确认；

（ 2 ）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司 将确认其产生的递延所得税负债。

2.25.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

（ 1 ）该项交易不是企业合并；

（ 2 ）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来 很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公 司将确认与此差异相应的递延所得税资产。

2.25.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期

88

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负 债。

如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。

本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期 所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

2.26 租赁

租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协 议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。

2.26.1 融资性租赁

（ 1 ）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（ 75% （含）以上）；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（ 90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（ 90% （含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。

（ 2 ）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁

89

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

2.26.2 经营性租赁

作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损 益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。

2.27 持有待售资产

2.27.1 确认标准

同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：

①公司已经就处置该非流动资产作出决议；

②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

③该项转让将在一年内完成。

2.27.2 会计处理

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固 定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符 合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残 值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产 的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （ 1 ）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没 有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （ 2 ）决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2.28 主要会计政策、会计估计的变更

2.28.1 会计政策变更

本公司本期未发生会计政策变更事项。

2.28.2 会计估计变更

本公司本期未发生会计估计变更事项。

2.28.3 前期差错更正

本公司本期未发生重大前期差错更正事项。

90

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

3 、税项

3.1 本公司适用的主要税种与税率

主要税（费）种	税（费）率	计税依据
（1）企业所得税	25%	应纳税所得额
（2）增值税	17%	应税销售商品或提供劳务的增值额
（3）营业税	5%	应税营业额
（4）城市维护建设税	7%、5%	增值税、营业税的应纳税额
（5）教育费附加	3%	增值税、营业税的应纳税额
（6）地方教育费附加	1%	增值税、营业税的应纳税额

3.2 所得税优惠税负及批文

本公司执行高新技术企业所得税税率。本公司于2009 年2 月4 日接获由云 南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的 有关通知，认定本公司为2008 年第一批高新技术企业，并于2008 年12 月15 日颁发《高新技术企业证书》，认证有效期3 年。根据相关规定，本公司此次获 得高新技术企业认定资格后三年内(含2008 年)将继续减按15%的税率缴纳企业 所得税。

子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，根据昆明市国家税务局直属税务分局直 属国税函[2008]123 号文《昆明市国家税务局直属分局关于昆明贝克诺顿制药有 限公司申请享受西部大开发税收优惠政策的批复》，同意该公司自2007 年起在规 定期限内减按15%的税率征收企业所得税。该公司于2008 年取得高新技术企业 认定资格。

子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核： 云南金泰得三七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第3 种。 自2002 年度起执行15%的企业所得税率。

子公司昆明中药厂有限公司执行西部大开发有关税收优惠政策。根据云南省 地方税务局直属征收分局“云地税直征税字[2002]241 号”《云南省地方税务局 直属征收分局关于昆明中药厂有限公司减按15%的税率征收企业所得税的批 复》，同意自2002 年7 月1 日起减按15%的税率征收企业所得税。

91

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

4、企业合并及合并财务报表（本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元）

4.1 子公司情况

4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出 资额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例 (%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额
昆明贝克诺 顿制药有限 公司	控股 子公 司	昆明	工业	2,342.96	药品生产	2,342.96		50	50	是	6,434.45
昆明制药集 团国际医药 发展有限公 司	全资 子公 司	昆明	商业	1,000.00	药品销售	1,000.00		100	100	是

4.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司

92

昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务报表附注

子公司全 称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际 出资额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额
昆明制药 集团医药 商业有限 公司	全资子 公司	昆明	商业	8,000.00	中西药品 批发及零 售	8,000.00		100	100	是
昆明中药 厂有限公 司	全资子 公司	昆明	工业	7,877.00	药品生产	7,877.00		100	100	是
云南金泰 得三七产 业股份有 限公司	控股子 公司	云南文山	工业	3,520.00	药品生产	3,520.00		57.39	57.39	是	2,056.63

93

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

4.2 纳入合并范围的孙公司情况

4.2.1 非同一控制下企业合并取得的孙公司

孙公司全称	孙公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际 出资额	实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	少数 股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权益冲减孙公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该孙公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
富宁金泰得剥 隘七醋有限公 司	控股子公司的 子公司	云南文山	工业	320	保健食品 生产	278		80	80
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	控股子公司的 全资子公司	云南版纳	工业	2,000	药品生产	2,000		100	100

• 4.2.2 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法

• （1）商誉的金额和确定方法

本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。

• （2）购买日或出售日的确定方法

购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条 件包括：

• 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

• 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

第 94 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。

• 4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付

• 剩余款项。

• 5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相

• 应的风险。

（3）相关交易公允价值的确定方法

以净资产的评估价值作为公允价值。

• （4）本公司商誉形成情况（单位：元）

（4）本公司商誉形成情况（单位：元）
项 目		商誉
	金额	确定方法
云南金泰得三七产业股份有限公司	2,175,983.93	见以下说明
昆明制药集团医药商业有限公司	1,822,757.31	见以下说明
西双版纳版纳药业有限责任公司	13,972,955.57	见以下说明
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	603,320.05	见以下说明
昆明中药厂有限公司	47,521,029.33	见以下说明
合 计	66,096,046.19	见以下说明

根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额 均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买

• 方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。 4.3 合并财务报表范围变更情况

本公司2010 年度合并财务报表范围未发生变更。

5、合并报表重要项目的说明

以下注释期末数是指2010 年12 月31 日余额，年初数是指2009 年12 月31 日余额， 本期发生额是指2010 年1-12 月发生额，上期发生额是指2009 年1－12 月发生额。 5.1 货币资金

项目		期末数	期末数		年初数	年初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			453,115.48			239,222.03
人民币			326,954.77			108,750.17
美元	13,404.65	6.6227	88,774.98	13,389.40	6.8282	91,425.50
欧元	471.47	8.8065	4,152.00	470.99	9.7971	4,614.34
港币	39,057.15	0.8509	33,233.73	39,105.08	0.8805	34,432.02

第 95 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项目		期末数	期末数		年初数	年初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
银行存款：			175,474,224.38			173,643,674.15
人民币			175,422,460.82			173,590,244.49
美元	7,816.08	6.6227	51,763.56	7,824.85	6.8282	53,429.66
其他货币资金：			24,015,508.91			20,806,323.96
人民币			24,015,508.91			20,806,323.96
合计			199,942,848.77			194,689,220.14

截止2010 年12 月31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金人民币24,015,508.91

• 元，为开具银行承兑汇票的保证金，在其他货币资金中列示。

5.2 应收票据

5.2.1 应收票据分类

5.2.1 应收票据分类
票据种类	期末数	年初数
银行承兑汇票	75,519,077.15	66,977,101.17
商业承兑汇票		50,000.00
合 计	75,519,077.15	67,027,101.17

5.2.2 期末公司已抵押的应收票据情况

截止2010 年12 月31 日，本项目余额中无抵押情况。

5.2.3 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

截止2010 年12 月31 日，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

5.2.4 公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
云南省医药公司	2010-10-25	2011-1-25	866,166.40
东北制药集团供销有限公司	2010-12-6	2011-3-4	519,070.00
中国医科大学附属第一医院	2010-9-27	2011-3-25	500,000.00
宁夏北极碳素制品有限公司	2010-12-24	2011-6-23	500,000.00
霸州市东升冷轧带钢有限公司	2010-9-14	2011-3-14	500,000.00
合 计			2,885,236.40

5.3 应收账款

5.3.1 分类

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大的应 收账款	5,034,690.00	1.28	3,360,270.00	66.74
按组合计提坏账准备的应收账款

第 96 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

种类	期末数	期末数	期末数		年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
账龄组合	366,250,237.50	93.38	109,563,383.65	29.91	305,925,463.43	92.64	94,920,979.60	31.03
组合小计	366,250,237.50	93.38	109,563,383.65	29.91	305,925,463.43	92.64	94,920,979.60	31.03
单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的应 收账款	20,929,227.52	5.34	20,929,227.52	100	24,289,460.70	7.36	24,289,460.70	100
合计	392,214,155.02	100.00	133,852,881.17	34.13	330,214,924.13	100	119,210,440.30	36.1
5.3.2 账龄组合

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	249,042,950.20	68.00	12,452,147.51	188,304,928.98	61.55	9,415,246.44
1至2年	9,450,701.53	2.58	1,417,605.23	13,630,421.93	4.46	2,044,563.29
2至3年	8,872,890.40	2.42	2,661,867.12	10,729,652.74	3.51	3,218,895.83
3年以上	98,883,695.37	27.00	93,031,763.79	93,260,459.78	30.48	80,242,274.04
合计	366,250,237.50	100.00	109,563,383.65	305,925,463.43	100.00	94,920,979.60

5.3.3 单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账

款

款
应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
1 年以内
1 至2 年	25,200.00	25,200.00	100.00	见以下说明
2 至3 年	1,107,685.23	1,107,685.23	100.00	见以下说明
3 年以上	19,796,342.29	19,796,342.29	100.00	见以下说明
合 计	20,929,227.52	20,929,227.52

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额

20,929,227.52 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收 回，对该部分款项全额计提坏账准备。

第 97 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.3.4 本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联 交易产生
中国医药工业公司	货款	21,221.60	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
石家庄汉康生化药品有限公司	货款	8,185.23	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
上海崇明医药药材有限公司	货款	51,049.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
上海华仁医药公司	货款	19,000.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川宜宾明德科技服务有限责任公司 明德大药房	货款	4,868.80	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川省宜宾永康医药有限责任公司(新 特药分公司)	货款	7,381.20	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川神宇实业有限公司医药分公司	货款	2,823.79	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川太极医药有限公司	货款	64,712.44	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川省宜宾保康药业有限公司	货款	2,892.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川智同医药有限公司	货款	19,028.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川绵阳市瑞祥药业有限责任公司	货款	2,870.02	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川圣光药业有限责任公司	货款	1,943.20	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
四川天盛医疗器械有限责任公司医药 分公司	货款	15,634.04	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
海南振誉药业有限公司	货款	16,850.60	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
重庆市全兴药品有限公司	货款	36,490.37	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否

第 98 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联 交易产生
重庆市第三军医大学新桥医院	货款	21,451.49	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
重庆市医药股份有限公司万盛分公司	货款	8,053.50	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
重庆医药供销总公司药品科	货款	7,098.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
贵州一树连锁药业有限公司	货款	3,179.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
重庆力美药业有限公司	货款	12,180.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
青岛国风集团医药有限责任公司新药 特药经营部	货款	394,653.18	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
新疆医药总公司业务部	货款	11,952.55	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
黑龙江省广信医药销售有限责任公司	货款	249,500.00	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
昆明一保康医药有限责任公司	货款	9,854.70	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
零售药房	货款	5,959.69	无业务往来，金 额较小，不足以 弥补清收成本	否
合 计		998,832.40

5.3.5 本报告期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

5.3.6 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款 总额 的比例(%)
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	销售客户	17,337,697.10	1年以内	4.42
云南鸿翔药业有限公司	销售客户	13,204,689.68	1年以内	3.37
黑龙江省医药工业公司	销售客户	7,488,984.30	5年	1.91
云南龙马药业有限公司	销售客户	5,744,909.88	1年以内	1.46
吉林省华城药业有限公司	销售客户	5,034,690.00	1-5年	1.28
合 计		48,810,970.96		12.44

5.3.7 应收关联方账款情况

详见附注“6.5.4 关联方应收应付款项”。

第 99 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.4 预付款项

5.4.1 账龄结构

账龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	57,483,528.08	88.60	18,175,584.14	75.17
1 至2 年	6,192,723.67	9.55	3,256,349.39	13.47
2 至3 年	214,990.39	0.33	716,160.53	2.96
3 年以上	986,558.22	1.52	2,030,499.65	8.40
合计	64,877,800.36	100	24,178,593.71	100

期末预付款项与上年相比增加40,699,206.65 元，增长168.33%，主要由于冻干项目 改建，预付工程款和设备款2,300 万元，购置其他设备700 万元；子公司昆明制药集团医 药商业有限公司预付取得药品一级代理资格的货款（类似于保证金）增加839 万元。

5.4.2 预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
上海东富龙科技股份有限公司	供应商	18,502,200.00	1年以内	货未到
上海皇将轻工机械有限公司	供应商	4,335,750.00	1年以内	货未到
云南省医药有限公司	供应商	3,885,676.00	1年以内	货未到
皇将（上海）包装科技有限公司	供应商	2,574,360.00	1年以内	货未到
长沙楚天科技有限公司	供应商	2,426,760.00	1年以内	货未到
合 计		31,724,746.00

5.3.3 本报告期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

5.4.4 应收关联方账款情况

详见附注“6.5.4 关联方应收应付款项”。

5.5 其他应收款

5.5.1 分类

5.5.1	分类	分类	分类	分类
种类	期末数				年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重 大的其他应 收款
按组合计提 坏账准备的 其他应收款
账龄组合	47,106,750.25	74.34	5,192,598.32	11.02	42,552,538.38	75.14	7,063,594.17	16.60

第 100 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
组合小计	47,106,750.25	74.34	5,192,598.32	11.02	42,552,538.38	75.14	7,063,594.17	16.60
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款	16,261,328.19	25.66	8,415,344.27	51.75	14,077,797.45	24.86	8,421,587.34	59.82
合计	63,368,078.44	100.00	13,607,942.59	21.47	56,630,335.83	100	15,485,181.51	27.34

5.5.2 账龄组合

5.5.2	账龄组合
账龄结构		期末账面余额			年初账面余额
	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年以内 （含1 年）	39,792,374.10	84.47	1,989,618.71	34,113,693.14	80.17	1,705,684.66
1年至2年 （含2 年）	1,694,968.60	3.60	169,496.86	458,501.61	1.08	45,850.16
2年至3年 （含3 年）	387,434.00	0.82	58,115.10	1,054,015.83	2.48	158,102.38
3 年以上	5,231,973.55	11.11	2,975,367.65	6,926,327.80	16.27	5,153,956.97
合计	47,106,750.25	100.00	5,192,598.32	42,552,538.38	100.00	7,063,594.17

5.5.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
1年以内	7,845,983.92			见以下说明
1 至2年
2 至3年	32,860.55	32,860.55	100.00	见以下说明
3年以上	8,382,483.72	8,382,483.72	100.00	见以下说明
合 计	16,261,328.19	8,415,344.27

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 16,261,328.19 元，其中1 年以内的7,845,983.92 元为待抵扣进项税，不计提坏账，其余 应收款项确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收回，对该部 分款项全额计提坏账准备。

5.5.4 本报告期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。

5.5.5 本报告期实际核销的其他应收款情况

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
李跃先	个人往来	43,983.01	已死亡无法收回	否

第 101 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
合 计		43,983.01

5.5.6 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例 (%)
待抵扣进项税		7,845,983.92	1 年以内	12.38
昆明康普莱特双鹤药业有 限公司	联营企业	4,436,240.94	2 年至5 年以上	7.00
瑞丽市中信商号	客户	3,979,103.33	5 年以上	6.28
文山县苗乡三七实业有限公 司	保证金	3,000,000.00	1 年以内	4.73
云南鸿翔药业有限公司	客户	1,120,326.15	1－2 年	1.77
合 计		20,381,654.34		32.16

5.5.7 应收关联方账款情况

详见附注“6.5.4 关联方应收应付款项”。

5.6 存货

5.6.1 存货分类

项目		期末数			年初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	150,143,789.82		150,143,789.82	124,293,228.26		124,293,228.26
在产品	15,331,231.63		15,331,231.63	18,579,275.12		18,579,275.12
库存商品	162,642,641.33	5,373,633.41	157,269,007.92	105,802,599.68	2,873,433.00	102,929,166.68
消耗性生 物资产	10,299.34		10,299.34
包装物及 低值易耗 品	2,773,288.96		2,773,288.96	7,673,100.57		7,673,100.57
发出商品	3,110,284.55	3,110,284.55		26,172,743.49	7,650,771.70	18,521,971.79
委托加工 物资	5,160,491.45		5,160,491.45	56,666.80		56,666.80
合计	339,172,027.08	8,483,917.96	330,688,109.12	282,577,613.92	10,524,204.70	272,053,409.22

5.6.2 存货跌价准备

合计 339,172,027.08 5.6.2 存货跌价准备	8,483,917.96 330	,688,109.12 28	2,577,613.92 10,524,204.70	2,577,613.92 10,524,204.70	272,053,409.22
存货种类	年初账面余额	本期计提额	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
原材料
在产品
库存商品	2,873,433.00	2,500,200.41			5,373,633.41
消耗性生物资产
包装物及低值易耗品

第 102 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

存货种类	年初账面余额	年初账面余额	本期计提额	本期减少	本期减少	本期减少	期末账面余额
				转回		转销
发出商品	7,650,771.70			4,540,487.15			3,110,284.55
委托加工物资
合 计	10,524,204.70		2,500,200.41	4,540,487.15			8,483,917.96
5.6.3 存货跌价准备情况
项目		计提存货跌价 准备的依据				本期转回存货 跌价准备的原因
库存商品		按照单个存货项目计提存货跌价准 备，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损 益			上期计提减值的存货价值回升
发出商品		按照单个存货项目计提存货跌价准 备，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损 益			货款收回

5.7 可供出售金融资产

5.7.1 可供出售金融资产情况

项 目	期末公允价值	年初公允价值
可供出售债券
可供出售权益工具	692,781.60	1,182,027.00
其他
合 计	692,781.60	1,182,027.00

第 103 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.8 长期股权投资

5.8.1 长期股权投资情况

被投资单位	核算 方法	初始投资成本	初始投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	期末余额	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期计提 减值准备	本期现 金红利	本期现 金红利
云南西红花产业股 份有限公司	成本法	1,000,000.00		1,000,000.00		1,000,000.00		2.17	2.17			1,000,000.00
昆明康普莱特双鹤 药业有限公司	权益法	2,221,440.03						37.00	37.00
缅甸凤凰国药制造 厂有限责任公司	成本法	3,015,000.00		3,015,000.00		3,015,000.00		45.00	45.00
合计		6,236,440.03		4,015,000.00		4,015,000.00						1,000,000.00
5.8.2 对合营企业投资和联营企业投资
被投资单位名称	本企业持股比例(%)		本企业在被投资单位表决权比 例(%)				期末资产总额			期末负债总额		期末净资产总额			本期营业收入 总额	本期 净利润
一、合营企业
昆明康普莱特双 鹤药业有限公司	37		37
缅甸凤凰国药制 造厂有限责任公 司	45		45				3,305,352.77			4,073.72		3,301,279.05				-172,276.30

①昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于2003 年12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 ②2004 年12 月昆明贝克诺顿制药有限公司以135.00 万元与瑞丽昆凰贸易有限公司合资成立缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司，拥有 45%的股权。2005 年12 月追加投资166.50 万元，总计投资301.50 万元，占45%的股权。

第 104 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

由于缅甸国内环境的影响，生产经营一直未能正常开展，同时受所在国其他管制影响，昆 明贝克诺顿制药有限公司对该境外联营公司有效实施重大影响存在妨碍。缅甸凤凰国药制造厂 有限责任公司截止2010 年12 月31 日，未审会计报表反映所有者权益金额330.13 万元。2010 年开始，缅甸国内环境趋好，生产逐步正常，昆明贝克诺顿制药有限公司准备扩大对缅甸凤凰 国药制造厂有限责任公司的投资规模，本期未计提长期股权投资减值准备。

5.9 固定资产

5.9.1 固定资产情况

项目	年初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	548,729,777.60	20,004,231.94		12,348,917.51	556,385,092.03
其中：房屋及建筑物	263,881,365.51	6,665,352.09			270,546,717.60
机器设备	252,536,399.44	9,519,080.15		9,581,306.78	252,474,172.81
运输工具	17,978,108.58	1,905,490.91		186,000.00	19,697,599.49
办公设备	14,333,904.07	1,914,308.79		2,581,610.73	13,666,602.13
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	264,096,507.10		34,202,184.58	11,580,321.38	286,718,370.30
其中：房屋及建筑物	91,740,285.73		12,424,700.40		104,164,986.13
机器设备	148,773,421.75		18,716,451.41	8,896,105.67	158,593,767.49
运输工具	12,793,238.80		1,614,994.43	186,000.00	14,222,233.23
办公设备	10,789,560.82		1,446,038.34	2,498,215.71	9,737,383.45
三、固定资产账面净值合 计	284,633,270.50				269,666,721.73
其中：房屋及建筑物	172,141,079.78				166,381,731.47
机器设备	103,762,977.69				93,880,405.32
运输工具	5,184,869.78				5,475,366.26
办公设备	3,544,343.25				3,929,218.68
四、减值准备合计	3,306,768.38	8,107.92		62,730.77	3,252,145.53
其中：房屋及建筑物
机器设备	3,306,768.38	8,107.92		62,730.77	3,252,145.53
运输工具
办公设备
五、固定资产账面价值合 计	281,326,502.12				266,414,576.20
其中：房屋及建筑物	172,141,079.78				166,381,731.47
机器设备	100,456,209.31				90,628,259.79
运输工具	5,184,869.78				5,475,366.26
办公设备	3,544,343.25				3,929,218.68

①本期折旧额34,202,184.58 元。

②本期由在建工程转入固定资产原价为6,545,777.59 元。

第 105 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.9.2 暂时闲置的固定资产情况

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	备注
房屋、建筑物
机器设备	12,246,159.43	7,174,618.12	2,985,598.02	2,085,943.29
运输设备
办公设备

5.9.3 未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
蒿甲醚界区新建厕所	土地证不完整
砂轮机房及员工休息室	土地证不完整
口服剂分厂低耗仓库	土地证不完整
临时仓库	土地证不完整
保卫科值班室	土地证不完整
厂区新建厕所	土地证不完整
新建厂大门房	土地证不完整
新建成品仓库及值班室	土地证不完整
植物药车间扩建（配电室真空泵房）	土地证不完整
锅炉房（含鼓风机房）	土地证不完整
变电站	土地证不完整
新建七公里水泵房	与旧产权证未置换
口服剂车间	土地证不完整
冻干车间	土地证不完整
天麻素车间植物药工段	土地证不完整
木工房	土地证不完整
成品库	土地证不完整
水池上仓库	土地证不完整
地中衡房	土地证不完整
动物室	土地证不完整
植化四车间	土地证不完整
植化三车间(精制)	土地证不完整
转溶车间	土地证不完整

1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，影响了以上固定资

产的产权证书办理，详见本附注10.1。

5.9.4 用于抵押的固定资产情况

5.9.4.1 本公司子公司昆明中药厂有限公司于2010 年8 月5 日与华夏银行股份有限公 司红塔支行签署了最高额抵押合同，以昆明中药厂有限公司南坝路房产面积21,089.13 平方 米，土地使用权面积25,845.8 平方米，最高担保债权3,000 万元，担保期限为2010 年7 月 15 日至2011 年7 月15 日，在该合同项下，昆明中药厂有限公司截止2010 年12 月31 日向 华夏银行股份有限公司红塔支行借款2,000 万元，期限为2010 年8 月5 日至2011 年8 月5 日。

第 106 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.9.4.2 本公司子公司昆明中药厂有限公司于2010 年7 月19 日与华夏银行股份有限 公司红塔支行签署了最高额抵押合同，以昆明中药厂有限公司呈贡县斗南镇的土地使用权 面积46,362.8 平方米,最高担保债权1,000 万元，担保期限为2010 年7 月15 日至2011 年7 月15 日，用于银行承兑汇票，在该合同项下，昆明中药厂有限公司截止2010 年12 月31 日尚未开据银行承兑汇票。

5.9.4.3 本公司孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于2010 年11 月26 日与中国农 业银行西双版纳傣族自治州分行签署了最高额抵押合同，以西双版纳版纳药业有限责任公 司房产面积4,607.64 平方米，土地使用权面积9,959.7 平方米，最高担保债权800 万元， 担保期限为2010 年11 月26 日至2013 年11 月25 日，在该合同项下，西双版纳版纳药业 有限责任公司截止2010 年12 月31 日向农行西双版纳傣族自治州分行借款800 万元，期 限为2010 年12 月14 日至2011 年12 月13 日。

5.9.4.4 本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司分别于2008 年9 月27 日、 2008 年9 月28 日以房产净值534.3 万元和土地面积22,950.20 平方米土地使用权作为抵 押物向富宁县农村信用合作联社借款400 万元、1,000 万元，期限三年。

5.9.4.5 本公司孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司于2010 年2 月5 日与中国农业银 行富宁县支行签署了房地产所有权抵押合同，以富宁金泰得剥隘七醋有限公司房产面积 3,061.89 平方米，土地使用权面积26,709.13 平方米，作为抵押，担保期限为2010 年2 月5 日至2011 年2 月5 日，在该合同项下，富宁金泰得剥隘七醋有限公司截止2010 年12 月31 日向中国农业银行富宁县支行借款300 万元，期限为2010 年2 月8 日至2011 年2 月8 日。

5.9.5 固定资产减值准备计提原因说明

按单项闲置固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备。

第 107 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.10 在建工程

5.10.1

5.10.1
项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准 备	账面净额	账面余额	减值准备	账面净额
车间改造工程	148,195.25		148,195.25
QC 化验室改造	90,321.00		90,321.00
车间地坪修补	34,860.00		34,860.00
职工保障性住房大楼	1,093,134.57		1,093,134.57
锅炉房改造	74,586.80		74,586.80
七醋宾馆	147,132.00		147,132.00
现代药品营销中心工 程
口服制剂(片剂/软胶 囊)车间工程
综合立体仓库	569,709.29		569,709.29	569,709.29		569,709.29
20吨蒿甲醚项目
危险品库扩容改造
花生油精制工序改造
ARCO 项目认证	472,688.30		472,688.30	45,968.80		45,968.80
研究院搬迁康普改造				1,974,483.20		1,974,483.20
质量部搬迁改造	235,079.51		235,079.51	2,722,940.23		2,722,940.23
老质量部改综合楼				674,750.00		674,750.00
管理中心外墙装修
冻干粉针扩建项目	7,459,988.10		7,459,988.10
锅炉房改造项目	2,165,808.30		2,165,808.30
新区工程				147,132.00		147,132.00
合计	12,491,503.12		12,491,503.12	6,134,983.52		6,134,983.52

第 108 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

①期末在建工程较年初增长103.61%，主要由于冻干粉针扩建项目建设及锅炉房改造。

②期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

5.10.2 重大在建工程项目变动情况

项目名称	预算数 （万元）	年初数	本期增加	转入固定资 产	其他减少	工程投入 占预算比 例(%)	工程 进度 %	利息资 本化累 计金额	其中： 本期利 息资本 化金额	本期利 息资本 化率(%)	资金 来源	期末数
云南金泰得三七产 业股份有限公司职 工保障性住房大楼	228.88		1,093,134.57			47.76	50				自筹	1,093,134.57
ARCO项目认证	8,073.00	45,968.80	426,719.50			0.59						472,688.30
研究院搬迁康普改 造		1,974,483.20	198,155.71		2,172,638.91		100				自筹
质量部搬迁改造		2,722,940.23	1,439,204.58	3,317,019.50	610,045.80		100				自筹	235,079.51
冻干粉针扩建项目	4,334.00		7,459,988.10			17.21	20				自筹	7,459,988.10
锅炉房改造项目	911.30		2,185,808.30		20,000.00	23.77	30				自筹	2,165,808.30
合 计	13,547.18	4,743,392.23	12,803,010.76	3,317,019.50	2,802,684.71							11,426,698.78
5.10.3 重大在建工程的工程进度情况								备注
项 目				工程进度%				备注
云南金泰得三七产业股份有限公司职工保障性住房大楼				50
ARCO 项目认证				0
研究院搬迁康普改造				100
质量部搬迁改造				100
冻干粉针扩建项目				20
锅炉房改造项目				30

ARCO 项目认证因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，影响了ARCO 项目的建设进度，详见本注附10.1。

第 109 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.11 无形资产

5.11.1 无形资产情况

5.11.1 无形资产情况
项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、原价合计	33,832,142.53	1,585,209.15		35,417,351.68
1、软件	2,491,599.34	1,391,160.29		3,882,759.63
2、土地使用权	24,368,503.19			24,368,503.19
3、药品文号	3,600,000.00			3,600,000.00
4、药品专利	33,040.00	95,048.86		128,088.86
5、复方磷酸萘酚喹片	3,000,000.00			3,000,000.00
6、远程通讯	339,000.00	99,000.00		438,000.00
二、累计摊销额	9,017,336.77	2,182,228.76		11,199,565.53
1、软件	964,130.21	980,936.83		1,945,067.04
2、土地使用权	3,906,049.94	491,293.85		4,397,343.79
3、药品文号	2,190,000.00	360,000.00		2,550,000.00
4、药品专利	7,714.84	12,223.11		19,937.95
5、复方磷酸萘酚喹片	1,700,000.00	275,000.00		1,975,000.00
6、远程通讯	249,441.78	62,774.97		312,216.75
三、无形资产账面净值合计	24,814,805.76			24,217,786.15
1、软件	1,527,469.13			1,937,692.59
2、土地使用权	20,462,453.25			19,971,159.40
3、药品文号	1,410,000.00			1,050,000.00
4、药品专利	25,325.16			108,150.91
5、复方磷酸萘酚喹片	1,300,000.00			1,025,000.00
6、远程通讯	89,558.22			125,783.25
四、无形资产减值准备累计金 额
五、无形资产账面价值	24,814,805.76			24,217,786.15

5.11.2 本期摊销额2,182,228.76 元。

5.11.3 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

5.11.4 本公司于2009 年6 月12 日与华夏银行股份有限公司昆明广福支行签署了最高 额抵押合同,以本公司昆明高新区新区M1-5-3 地块土地使用权面积14,240.21 平方米，最 高担保债权2,500 万元,在该合同项下，昆明制药集团股份有限公司截止2010 年12 月31 日向华夏银行昆明广福支行借款2,000 万元，期限为2009 年6 月29 日至2012 年6 月29 日。

第 110 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.11.5 开发支出

项目	年初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
			计入当期损益	确认为无形 资产
专利申请	252,714.00	6,928.00	259,642.00
重大新药创新	54,539.13	6,018.40			60,557.53
中保品种	1,497,286.92	948,721.08	117,822.43		2,328,185.57
质量标准转正	324,426.58	120,974.41	445,400.99
在研植物药	13,490,223.50	5,051,306.24	2,725,575.64		15,815,954.10
药品再注册	3,991.00	11,342.33	15,333.33
新项目	966,515.78	937,653.52	469,157.88		1,435,011.42
新技术采集	142,004.54	3,915,088.07	856,045.56		3,201,047.05
技术支持项目		1,240,930.00			1,240,930.00
化合物库建设	81,685.10	129,888.38	211,573.48
工艺改进	1,762,209.58	1,350,226.64	1,625,715.25	95,048.86	1,391,672.11
合 计	18,575,596.13	13,719,077.07	6,726,266.56	95,048.86	25,473,357.78

• ①本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的51%。

• ②通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例0.39%。

5.12 商誉

5.12 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期 增加	本期减 少	期末余额	期末减值 准备
云南金泰得三七产业股份有限公司	2,175,983.93			2,175,983.93
昆明制药集团医药商业有限公司	1,822,757.31			1,822,757.31
西双版纳版纳药业有限责任公司	13,972,955.57			13,972,955.57
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	603,320.05			603,320.05
昆明中药厂有限公司	47,521,029.33			47,521,029.33
合 计	66,096,046.19			66,096,046.19

• 5.12.1 商誉形成详见本附注 4.2.2（4） 说明。

5.12.2 对上述商誉进行减值测试后未发生减值，故未提减值准备。

5.13 递延所得税资产/递延所得税负债

5.13.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	期末数	年初数
递延所得税资产：
资产减值准备	25,137,006.28	23,434,493.05
预提费用	10,162,701.69	8,742,306.15
激励绩效工资	3,046,571.65	718,311.39
资本化的开发支出	93,069.75

第 111 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项 目	期末数	年初数
小计	38,439,349.37	32,895,110.59
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	84,954.24	158,341.05
小计	84,954.24	158,341.05
5.13.2 未确认递延所得税资产明细
项目	期末数	年初数
可抵扣暂时性差异	111,134.89	48,288.14
合计	111,134.89	48,288.14

孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司累计亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具

有不确定性，本期未确认可抵扣暂时性差异的递延所得税资产。

5.13.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	期末数	年初数	备 注
2013 年	70,896.78	70,896.78
2014 年	122,255.77	122,255.77
2015 年	251,387.02
合 计	444,539.57	193,152.55

5.13.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

可抵扣差异项目	可抵扣差异项目	可抵扣差异项目		期末数	期末数		年初数
坏账准备				147,460,823.76			134,695,621.81
资本化的开发支出				620,465.00
激励绩效工资				19,771,166.92			4,788,742.62
预提费用				67,484,731.28			58,282,041.03
长期股权投资减值准备				1,000,000.00			1,000,000.00
固定资产减值准备				3,252,145.53			3,306,768.38
存货跌价准备				8,483,917.96			10,524,204.70
小计				248,073,250.45			212,597,378.54
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动				566,361.60			1,055,607.00
小计				566,361.60			1,055,607.00
5.14 资产减值准备明细
项目	年初账 面余额	本期增加		本期减少			期末账 面余额
				转回	转销
1.坏账准备	134,695,621.81	13,808,017.36			1,042,815.41		147,460,823.76
2.存货跌价准备	10,524,204.70	2,500,200.41		4,540,487.15			8,483,917.96
3.可供出售金融资产减值准 备
4.持有至到期投资减值准备
5.长期股权投资减值准备	1,000,000.00						1,000,000.00

第 112 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项目	年初账 面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账 面余额
			转回	转销
6.投资性房地产减值准备
7.固定资产减值准备	3,306,768.38	8,107.92		62,730.77	3,252,145.53
8.工程物资减值准备
9.在建工程减值准备
10.生产性生物资产减值准 备
其中：成熟生产性生物资产 减值准备
11.油气资产减值准备
12.无形资产减值准备
13.商誉减值准备
14.其他
合计	149,526,594.89	16,316,325.69	4,540,487.15	1,105,546.18	160,196,887.25

5.15 短期借款

5.15.1 短期借款分类

项目	期末数	年初数
信用借款	40,000,000.00	40,000,000.00
抵押借款	33,000,000.00	38,000,000.00
保证借款	38,000,000.00	34,000,000.00
合计	111,000,000.00	112,000,000.00

5.15.2 抵押借款情况： 详见本附注 5.9.3 用于抵押的固定资产情况

5.16 应付票据

5.16 应付票据
项 目	期末数	年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票	69,170,560.86	61,023,959.44
合 计	69,170,560.86	61,023,959.44

下一会计期间将到期的应付票据金额69,170,560.86 元。

5.17 应付账款

5.17 应付账款
项 目	期末数	年初数
1年以内（含1年）	154,819,165.17	144,867,541.96
1年至2年（含2年）	6,983,173.62	3,343,932.13
2年至3年（含3年）	2,185,520.33	310,347.89
3年以上	9,197,384.56	9,010,424.68
合 计	173,185,243.68	157,532,246.66

第 113 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.17.1 本报告期末应付账款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位款项。

5.17.2 账龄超过1 年的应付账款未偿还的主要原因是未结算，各明细项目金额较小， 无确凿证据证明不需支付，故未转销该部分应付账款。

5.17.3 应付关联方账款情况

详见附注“6.5.4 关联方应收应付款项”。

5.18 预收款项

5.18 预收款项
项目	期末数	年初数
1 年以内（含1 年）	57,231,563.85	46,252,502.33
1 年至2 年（含2 年）	9,740,434.97	1,499,852.42
2 年至3 年（含3 年）	53,978.80	746,038.10
3 年以上	33,807.75	876,913.39
合计	67,059,785.37	49,375,306.24

5.18.1 本报告期末预收款项中预收无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方欠款。

5.18.2 账龄超过1 年的大额预收账款未结转的主要原因是未结算。

账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明：

单位名称	内容	金额	账龄	未付原因
辽宁诚信药业有限公司	预收购药品款	758,752.81	1－2年	未发货
河南省爱生医药有限公司 (姚树成)	预收购药品款	615,333.57	1－3年	未发货
宿州中信医药有限公司 (赵社军)	预收购药品款	685,126.00	1－3年	未发货
合计		2,059,212.38

5.18.3 预收关联方账款情况

详见附注“6.5.4 关联方应收应付款项”。

5.19 应付职工薪酬

5.19 应付职工薪酬
项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	5,149,325.68	136,782,439.64	121,645,158.99	20,286,606.33
二、职工福利费	1,440,903.32	4,949,736.31	5,207,617.46	1,183,022.17
三、社会保险费	1,256,419.32	20,913,978.43	21,176,072.58	994,325.17
其中：1．医疗保险费	59,751.94	6,771,634.53	6,758,284.90	73,101.57
2．基本养老保险费	357,491.67	12,873,997.54	13,087,536.16	143,953.05
3．年金缴费	0.00	0.00	0.00	0.00
4．失业保险费	815,777.50	616,987.88	670,814.02	761,951.36

第 114 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
5．工伤保险费	4,305.87	283,708.61	285,998.08	2,016.40
6．生育保险费	19,092.34	367,649.87	373,439.42	13,302.79
四、住房公积金	631,828.80	6,123,573.73	6,702,425.43	52,977.10
五、工会经费和职工教育经费	5,526,381.98	3,819,841.10	3,205,557.94	6,140,665.14
六、非货币性福利	0.00	0.00	0.00	0.00
七、辞退福利	0.00	593,935.22	593,935.22	0.00
八、其他	78,948.40	181.37	79,129.77	0.00
其中：以现金结算的股份支付	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	14,083,807.50	173,183,685.80	158,609,897.39	28,657,595.91

①期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。

②工资、奖金、津贴和补贴期末余额中绩效激励工资，将分年度按激励计划发放；其 他余额为公司每年根据绩效考核计提的年终奖金，将于次年初发放。

③职工福利费余额是外商投资企业从税后利润中提取的职工福利及奖励基金余额 1,183,022.17 元。

5.20 应交税费

项 目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
增值税	5,464,703.18	110,512,340.83	106,957,202.86	9,019,841.15
营业税	9,143.03	160,176.93	158,143.75	11,176.21
城建税	3,737,942.20	6,906,796.06	9,838,496.89	806,241.37
教育费附加	2,383,703.22	3,753,007.75	5,716,219.41	420,491.56
房产税	1,227,755.97	2,078,459.92	2,531,304.01	774,911.88
土地使用税	366,473.72	541,400.19	379,958.30	527,915.61
企业所得税	14,139,185.47	24,263,675.53	19,016,553.73	19,386,307.27
个人所得税	189,888.84	6,247,014.08	3,847,592.96	2,589,309.96
印花税	137,831.55	500,301.68	516,967.93	121,165.30
应交车船使用税		360.00	360.00
合 计	27,656,627.18	154,963,532.97	148,962,799.84	33,657,360.31

5.21 应付利息

合 计 27,656,627.18 5.21 应付利息	154,963,532.97 148,962	,799.84 33,657,360.31
项目	期末数	年初数
分期付息到期还本的长期借款利息	25,200.00	25,200.00
企业债券利息
短期借款应付利息
合计	25,200.00	25,200.00

第 115 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.22 其他应付款

5.22 其他应付款
账龄结构	期末数	年初数
1年以内（含1年）	46,712,697.34	29,611,021.62
1年至2年（含2年）	11,366,718.50	3,509,125.19
2年至3年（含3年）	1,597,760.92	1,728,750.07
3年以上	5,619,829.47	5,432,098.02
合 计	65,297,006.23	40,280,994.90

期末其他应付款与上年相比增加25,016,011.33 元，增长62.10%，主要由于尚未支付

的销售费用增加。

5.22.1 本报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方情况

或关联方情况
单位名称	期末数	年初数
华方医药科技有限公司	92,200.00	92,200.00
合计	92,200.00	92,200.00
5.22.2 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称	内容	金额
中方住房基金	住房基金	3,716,302.73
西双版纳制药厂有限公司	股权转让款	3,125,373.87
董事津贴		918,247.80
飞宇航空票务中心	机票款	299,942.58
保险赔款	保险赔款	292,053.95
昆明鼎实广告公司	广告费	745,200.00
合计		9,097,120.93

5.22.3 金额较大的其他应付款情况

本期期末其他应付款各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部 分应付款项。

5.23 1 年内到期的非流动负债

5.23.1 1 年内到期的非流动负债分类

债分类
期末数	年初数
14,000,000.00
14,000,000.00

第 116 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.23.2 1 年内到期的长期借款情况

5.23.2 1 年内到期的长期借款情况	5.23.2 1 年内到期的长期借款情况	5.23.2 1 年内到期的长期借款情况	款情况	款情况	款情况	款情况
项目 期末数 质押借款 抵押借款 14,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 14,000,000.00 5.23.3金额前五名的1 年内到期的长期借款			期末数				年初数
			14,000,000.00
			14,000,000.00
贷款单位	借款起始日	借款终止日		币种	利率 （%）		期末数	年初数
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.27	2011.9.27		人民币	浮动 利率		4,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.28	2011.9.28		人民币	浮动 利率		10,000,000.00
合计							14,000,000.00

5.24 其他流动负债

合计 5.24 其他流动负债		14,000,000.00
项 目	期末账面余额	年初账面余额
递延收益	13,700,000.00	9,652,283.09
合 计	13,700,000.00	9,652,283.09

本公司2007 年收到云南省财政拨付的“2007 年第二批国家高技术产业发展项目产业

技术研究与开发”资金800 万元，用于国家生物医药高技术产业化工程专项-复方抗疟新 药ARCO 的产业化与国际化项目，该项目处于筹备期。

本公司本期收到云南省财政拨付的“2010 年第二批产业技术研发资金高技术产业发展

项目”资金500 万元，用于技术中心创新能力建设，该项目处于筹备期。

• 5.25 长期借款

5.25.1 长期借款分类

5.25.1 长期借款分类
项 目	期末数	年初数
质押借款
抵押借款	20,000,000.00	34,000,000.00
保证借款
信用借款
合计	20,000,000.00	34,000,000.00

第 117 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.25.2 金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率 （%）	期末数	年初数
华夏银行股份有限 公司昆明广福支行	2009.6.29	2012.6.29	人民币	5.4	20,000,000.00	20,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.27	2011.9.27	人民币	浮动 利率		4,000,000.00
富宁县农村信用合 作联社	2008.9.28	2011.9.28	人民币	浮动 利率		10,000,000.00
合 计					20,000,000.00	34,000,000.00

5.25.3 抵押借款情况： 详见本附注 5.9.3 及 5.11.5 用于抵押的固定资产和无形资产

情况。

5.25.4 期末长期借款较年初减少41.18%，主要是向富宁县农村信用合作联社借款重 分类至1 年内到期的非流动负债。

5.26 股本

								单位：股	单位：股
项 目	年初数			本次变动增减（＋，－）				期末数
	数量	比 例 (%)	发行 新股	送股	公积金 转股	解除 限售	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股 份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国 有法人持股
境内自然 人持股
4、外资持股
其中： 境外法人 持股
境外自然 人持股
二、无限售条件流 通股份	314,176,000	100						314,176,000	100
1、人民币普通股	314,176,000	100						314,176,000	100
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	314,176,000	100						314,176,000	100

第 118 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.27 资本公积

5.27 资本公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	182,590,306.35			182,590,306.35
其他资本公积	17,274,807.45		415,858.59	16,858,948.86
其中：原制度资本公积转入	15,960,624.69			15,960,624.69
按照权益法核算的 长期股权投资产生的资本 公积	416,916.81			416,916.81
计入资本公积的可供出售 金融资产公允价值变动	897,265.95		415,858.59	481,407.36
合计	199,865,113.80		415,858.59	199,449,255.21

5.28 盈余公积

5.28 盈余公积
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	48,546,529.14	5,061,867.67		53,608,396.81
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	48,546,529.14	5,061,867.67		53,608,396.81

5.29 未分配利润

合计 48,546,529.14 5.29 未分配利润	5,061,867.67	53,608,396.81
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前上年期末未分配利润	103,200,210.68
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	103,200,210.68
加：本期归属于母公司所有者的净利润	85,577,950.71
减：提取法定盈余公积	5,061,867.67	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	15,708,800.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	168,007,493.72

2010 年5 月25 日，本公司2009 年年度股东大会审议通过了公司2009 年度利润分配 的议案，本公司2009 年度实现归属于母公司净利润为58,323,079.83 元，加上年初未分 配利润47,141,118.06 元，合计未分配利润为103,200,210.68 元；母公司2009 年度实现 净利润为29,551,567.39 元，加上年初未分配利润-6,911,695.31 元，提取10%的盈余公

第 119 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

积金2,263,987.21 元，合计未分配利润为20,375,884.87 元。每10 股派0.5 元，合计派 现金红利15,708,800.00 元，不进行公积金转增股本。剩余4,667,084.87 元结转下一年 度分配。

5.30 营业收入、营业成本

5.30.1 营业收入和营业成本情况

5.30.1 营业收入和营业成本情况
项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,779,265,000.43	1,416,133,378.29
其他业务收入	37,972,639.23	18,775,286.59
合 计	1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
主营业务成本	1,198,588,864.95	915,017,109.44
其他业务成本	29,655,855.74	14,129,998.18
合 计	1,228,244,720.69	929,147,107.62

5.30.2 主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
药品生产	1,100,989,224.11	540,616,584.23	905,193,404.60	418,069,734.10
保健食品生产	1,723,970.53	1,365,269.00	1,433,976.92	1,104,655.88
药品批发与零 售	676,551,805.79	656,607,011.72	509,505,996.77	495,842,719.46
合 计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	1,416,133,378.29	915,017,109.44

5.30.3 主营业务（分产品）

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天然植物药 系列	713,629,871.41	312,183,204.23	577,456,233.34	241,217,139.33
化学合成药	387,359,352.70	228,433,380.00	327,737,171.26	176,852,594.77
外购药品	676,551,805.79	656,607,011.72	509,505,996.77	495,842,719.46
保健食品	1,723,970.53	1,365,269.00	1,433,976.92	1,104,655.88
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	1,416,133,378.29	915,017,109.44

第 120 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.30.4 主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,671,964,786.79	1,132,480,505.00	1,277,800,756.55	837,038,294.81
国外	107,300,213.64	66,108,359.95	138,332,621.74	77,978,814.63
合 计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	1,416,133,378.29	915,017,109.44

5.30.5 公司前五名客户的营业收入情况

公司前五名客户的营业收入总额为270,245,825.12 元，占公司全部营业收入的比例 为 14.86％。

为14.86％。
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
云南省医药有限公司	107,473,002.35	5.91
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司	56,291,806.79	3.10
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	43,132,852.03	2.37
中化建精细化工有限责任公司	32,938,878.27	1.81
昆明福林堂药业有限公司	30,409,285.68	1.67
合 计	270,245,825.12	14.86

5.31 营业税金及附加

5.31 营业税金及附加
项 目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	158,162.12	85,134.80	5%
城建税	6,905,998.46	5,228,128.22	应纳流转税的5%、7%
教育费附加	2,860,770.79	2,810,206.76	应纳流转税的3%
合 计	9,924,931.37	8,123,469.78

5.32 销售费用

5.32 销售费用
项 目	本期发生额	上期发生额
宣传会务费	149,959,581.36	161,897,256.98
工资及附加	65,723,442.49	40,635,474.92
业务招待费	35,241,082.86	20,283,937.87
差旅费	34,369,355.47	22,840,855.49
办公费	17,299,999.95	18,116,488.52
运杂费	15,937,343.57	10,367,210.93
市场调研咨询费	12,081,951.95	12,307,872.78
折扣折让与返利	3,025,570.68	3,472,728.55
车辆使用费	971,805.77	887,155.40

第 121 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项 目	本期发生额	上期发生额
折旧费	786,807.63	538,197.37
其他	2,983,091.51	2,410,423.47
合 计	338,380,033.24	293,757,602.28
5.33 管理费用
项 目	本期发生额	上期发生额
工资及附加	52,988,442.71	44,167,069.35
技术开发费	8,845,222.49	5,540,321.43
办公费	7,853,035.36	7,790,364.46
折旧费	7,746,241.26	6,952,298.36
车辆使用费	4,589,896.13	3,139,122.69
税金	4,248,790.83	4,152,273.45
中介机构费	3,764,813.43	2,579,466.85
差旅费	3,460,321.53	2,869,351.40
土地使用费	3,129,116.43	2,550,000.00
会务费	2,891,224.21	2,400,598.66
无形资产摊销	2,182,228.76	2,380,364.68
业务招待费	1,900,202.16	1,502,063.14
董事会经费	81,029.64	37,688.70
其他	7,424,870.54	11,122,867.96
合计	111,105,435.48	97,183,851.13
5.34 财务费用
项 目	本期发生额	上期发生额
利息支出	8,154,504.92	11,290,910.78
减：利息收入	1,777,038.18	1,089,820.93
加：汇兑损失	362,384.11	138,259.69
减：汇兑收益	691,766.19
其他	628,758.99	310,512.19
合 计	6,676,843.65	10,649,861.73

本期财务费用较上期下降37.71%，主要由于本年借款总额低于上年。

5.35 资产减值损失

5.35 资产减值损失
项 目	本期发生额	上期发生额
1.坏账损失	13,808,017.36	19,314,210.89
2.存货跌价损失	-2,040,286.74	2,135,442.70
3.可供出售金融资产减值损失
4.持有至到期投资减值损失
5.长期股权投资减值损失
6.投资性房地产减值损失

第 122 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项 目	本期发生额	上期发生额
7.固定资产减值损失	8,107.92
8.工程物资减值损失
9.在建工程减值损失
10.生产性生物资产减值损失
11.油气资产减值损失
12.无形资产减值损失
13.商誉减值损失
14.其他
合 计	11,775,838.54	21,449,653.59

5.36 投资收益

合 计 5.36 投资收益	11,775,838.54	21,449,653.59
项 目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投 资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	82,637.81
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合 计	82,637.81
5.37 营业外收入

合 计 5.37 营业外收入	82,637.81
项 目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	217,878.17	825,879.06
其中：固定资产处置利得	217,878.17	825,879.06
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	7,604,480.89	6,288,820.46
其他	569,492.47	298,825.67
合 计	8,391,851.53	7,413,525.19

5.38 营业外支出

其他 合 计 5.38 营业外支出	569,492.47 8,391,851.53	298,825.67 7,413,525.19
项 目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	337,816.71	278,128.73

第 123 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项 目	本期发生额	上期发生额
其中：固定资产处置损失	337,816.71	278,128.73
无形资产处置损失
债务重组损失		313,018.40
非货币性资产交换损失
对外捐赠	455,784.62	349,096.54
其他	1,447,692.33	1,433,440.70
合 计	2,241,293.66	2,373,684.37

5.39 所得税费用

合 计 5.39 所得税费用	2,241,293.66	2,373,684.37
项 目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	24,229,941.29	18,183,896.87
递延所得税调整	-5,544,238.78	-5,501,196.12
合 计	18,685,702.51	12,682,700.75

5.40 净资产收益率和每股收益的计算过程

5.40．1 加权平均净资产收益率

5.40．1 加权平均净资产收益率	5.40．1 加权平均净资产收益率
项目		序号	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润		a	85,577,950.71	58,323,079.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润		b	81,510,183.80	54,921,488.31
归属于公司普通股股东的期初净资产		c	665,787,853.62	606,567,507.84
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产		d
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产		e	15,708,800.00
报告期月份数		f	12.00	12.00
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		g
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		h
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动		i	-415,858.59	897,265.95
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数		j
加权平 均净资 产收益 率	按归属于公司普通股股东的净利润计算	I	12.24%	9.17%
	按扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算	m	11.65%	8.64%

第 124 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.40.2 基本每股收益

5.40.2 基本每股收益	5.40.2 基本每股收益
项 目		序号	本期发生额	上期发生额
期初股份总数		b	314,176,000.00	314,176,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数		c
报告期因配股增加股份数		d
增加股份次月起至报告期期末的累计月数		e
报告期月份数		f	12	12
配股调整系数		g
发行在外的普通股加权平均数		h	314,176,000.00	314,176,000.00
归属于公司普通股股东的净利润		i=a+b+c×d÷ e-f×g÷e-h	85,577,950.71	58,323,079.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		j	81,510,183.80	54,921,488.31
基本 每股 收益	按归属于公司普通股股东的净利润计算	l=j÷i	0.2724	0.1856
	按扣除非常经营性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算	m=k÷i	0.2594	0.1748

5.40.3 稀释每股收益

2009 年度及2010 年度，公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益

等于基本每股收益。

5.41 其他综合收益

5.41 其他综合收益
项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-489,245.40	1,055,607.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-73,386.81	158,341.05
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-415,858.59	897,265.95
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额

第 125 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项目	本期发生额	上期发生额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	-415,858.59	897,265.95

5.42 现金流量表项目注释

5.42.1 收到其他与经营活动有关的现金的主要项目

项 目	金 额
收回备用金或暂借款	10,681,804.20
政府补助	9,331,131.80
保证金	7,695,489.34
返利款	4,763,385.16
存款利息收入	2,343,241.83
咨询服务费	500,000.00
合计	35,315,052.33

5.42.2 支付其他与经营活动有关的现金主要项目

项目	金额
宣传会务费	137,861,294.48
业务招待费	37,306,601.28
差旅费	37,255,611.23
办公费	24,502,414.35
运费	15,035,076.87
广告费	10,255,128.17
支出备用金或暂借款	5,331,540.56
付生活服务有限公司土地使用费、环境卫生费等	4,200,000.00
研发支出	2,844,423.91
车辆使用费	1,376,894.00
聘请中介机构费	611,768.60
合计	276,580,753.45

5.42.3 支付其他与筹资活动有关的现金

5.42.3 支付其他与筹资活动有关的现金
项 目	金 额
取得贷款的担保费用和评审费	127,000.00
合计	127,000.00

第 126 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.43 现金流量表补充资料

5.43.1 现金流量表补充资料

5.43.1 现金流量表补充资料
项目	本期发生额	上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	98,677,329.86	66,954,258.82
加：资产减值准备	11,775,838.54	21,449,653.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	34,202,184.58	33,632,271.16
无形资产摊销	2,182,228.76	2,380,364.68
长期待摊费用摊销		168,713.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-217,878.17	-807,594.16
固定资产报废损失	337,816.71	259,843.83
公允价值变动损失
财务费用	8,154,504.92	10,818,996.81
投资损失	-82,637.81
递延所得税资产减少	-5,544,238.78	-5,501,196.12
递延所得税负债增加	-73,386.81	158,341.05
存货的减少	-56,594,413.16	-45,464,427.53
经营性应收项目的减少	-89,071,366.96	-20,865,172.96
经营性应付项目的增加	87,074,610.44	65,385,786.27
其他
经营活动产生的现金流量净额	90,820,592.12	128,569,839.05
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	175,927,339.86	173,882,896.18
减：现金的期初余额	173,882,896.18	136,071,098.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	2,044,443.68	37,811,798.09
其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物	24,015,508.91	20,806,323.96

第 127 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

5.43.2 现金和现金等价物的构成

5.43.2 现金和现金等价物的构成
项目	期末数	年初数
一、现金	175,927,339.86	173,882,896.18
其中：库存现金	453,115.48	239,222.03
可随时用于支付的银行存款	175,474,224.38	173,643,674.15
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	175,927,339.86	173,882,896.18
其中已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物	24,015,508.91	20,806,323.96

公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团 内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，银行承兑汇票保证金和履约保函保证金等。

第 128 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

6、关联方及关联交易

6.1 本企业的母公司情况

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本企 业的持股比例 (%)	母公司对本企 业的表决权比 例(%)	本企业 最终控制方	组织机构代码
华方医药科技 有限公司	控股股东	有限责任公 司	浙江余杭	刘小斌	仪器仪表、生 物制药、房地 产、自营进出 口业务	100,000,000.00	24.34	24.34	汪力成	14291820-4

6.2 本企业的子公司情况

子公司全称	子公司 类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	组织机构代码
昆明贝克诺顿 制药有限公司	控股子 公司	中外合 资企业	云南 昆明	徐朝能	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等	23,429,595.01	50	50	62260039-3
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	控股子 公司	股份有 限公司	云南 文山	董少瑜	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等	35,200,000.00	57.39	57.39	21833086-2
昆明制药集团 医药商业有限 公司	全资子 公司	有限责 任公司	云南 昆明	徐朝能	中成药、化学药制剂、抗生素、生物制剂、三类一次性使用 无菌医疗器械、注射穿刺器械、二类普通诊察器械、中医器 械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、日用百 货、化妆品、副食品、食品、卫食健字保健食品、定型包装 食品、包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品	80,000,000.00	100	100	70971262-x
昆明中药厂有 限公司	全资子 公司	有限责 任公司	云南 昆明	何勤	生产和销售自产的各类中西药及保健品,开发生产中药新品 种等	78,770,000.00	100	100	21658512-4
昆明制药集团 国际医药发展 有限公司	全资子 公司	有限责 任公司	云南 昆明	何勤	仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料 药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询 服务。	10,000,000.00	100	100	67363877-0
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	孙公司	有限责 任公司	云南 景洪	徐朝能	片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、溶液剂、硬胶 囊剂、植物提取物生产销售；中药材种植。	20,000,000.00	100	100	74526690-3
昆明贝克诺顿 药品销售有限 公司	孙公司	有限责 任公司	云南 昆明	胡利昆	药品销售等	5,000,000.00	99	99	71940534-0

第 129 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

子公司全称	子公司 类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	组织机构代码
富宁金泰得剥 隘七醋有限公 司	孙公司	有限责 任公司	云南 富宁	李刚	食醋及衍生产品的酿造、批发、零售等。	3,200,000.00	80	80	21833058-x
昆明制药滇西 药品物流有限 公司	孙公司	有限责 任公司	云南 大理	徐朝能	中药材、中成药、中药饮片等批发零售	4,800,000.00	100	100	74146652-9

6.3 本企业的合营和联营企业情况

被投资单位名 称	企业 类型	注册地	法人代 表	业务 性质	注册资本	本企 业持 股比 例 (%)	本企业 在被投 资单位 表决权 比例 (%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营 业收入 总额	本期 净利润	关联 关系	组织机构代 码
一、合营企业
二、联营企业
昆明康普莱特 双鹤药业有限 公司	有限 责任 公司	云南昆 明	金钟毅	药 品 生产	17,619,247.36	37	37	2,089,856.34	23,688,351.31	-21,598,494.97			联营 企业	62260246-0
缅甸凤凰国药 制造厂有限责 任公司	有限 责任 公司	缅甸	胡利昆	药 品 生产	6,700.000.00	45	45	3,305,352.77	4,073.72	3,301,279.05		-172,276.30	联营 企业

第 130 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

6.4 本企业的其他关联方情况

6.4 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
云南省工业投资控股集团有限责任公司	本公司主要股东持股12.35%	72528458-1
云南红塔集团有限公司	本公司主要股东持股9.55%	21656276-6
云南昆药生活服务有限公司	本公司第二大股东的子公司	70971389-2
重庆华立武陵山制药有限公司	本公司控股股东的子公司	70938223-7
北京华立科泰医药有限公司	本公司控股股东的子公司	10117043-9
湖北华立正源医药有限公司	本公司控股股东的孙公司	76742373-8
武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	19053736－9
武汉健民药业集团股份有限公司	本公司控股股东的子公司	17770184-9
武汉健民集团随州药业有限公司	本公司控股股东的孙公司	74767328-9

6.5 关联交易情况

6.5.1 采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.02	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,430.35	0.04	487,614.35	0.03
湖北华立正源医药有限公司	购买药品	市价	438,732.30	0.04	3,456,198.77	0.37
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	9,924,222.88	0.81	7,347,265.11	0.79
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,279,297.15	0.10	1,411,927.65	0.15

6.5.2 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方 云南昆药生活服务有 限公司 北京华立科泰医药有 限公司 湖北华立正源医药有 限公司 武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司 华方医药科技有限公 司	关联交易 类型	关联交易	关联交易定 价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		内容		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
	提供劳务	水电	市价	578,536.47	0.03	646,616.21	0.05
	销售商品	药品	市价	1,251.28	0.00
	销售商品	药品	市价	74,564.10	0.00	851,641.91	0.06
	销售商品	药品	市价	416,069.89	0.02	946,912.98	0.07
	销售商品	药品	市价			549,829.06	0.04

第 131 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

6.5.3 关联租赁情况

6.5.3.1 公司承租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定 价依据	年度确认的租 赁费
云南昆药生活 服务有限公司	昆明制药集团股 份有限公司	土地173.73 亩	1995 年	详见重大事项	市价	3,129,116.43
云南昆药生活 服务有限公司	昆明贝克诺顿制 药有限公司	土地7.42 亩	2001 年	详见重大事项	市价	218,484.20

6.5.4 关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
昆明制药 集团股份 有限公司	昆明制药集 团医药商业 有限公司	15,000,000.00	2010年5月10日	2011年5月10日	否
		40,000,000.00	2010年9月28日	2011年9月28日	否
昆明制药 集团股份 有限公司	昆明中药厂 有限公司	30,000,000.00	2009年7月24日	2010年7月24日	2009 年7 月24 日借款3000 万元于 2010 年7 月22 日还款后，又于2010 年7 月22 日续借款3000 万元，期 限为6个月，银行延用原保证合同。
昆明贝克 诺顿制药	昆明贝克诺 顿药品销售	15,000,000.00	2009年12月13日	2010年12月13日	该担保合同项下于2010 年3 月12 日借款100 万元，借款期限1 年， 银行延用原保证合同。
有限公司	有限公司	4,000,000.00	2010年12月13日	2011年12月13日	否

6.6 关联方应收应付款项

6.6.1 上市公司应收关联方款项

项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	武汉健民药业集团广州福高药业 有限公司	141,906.50	7,095.33
应收账款	北京华立科泰医药有限责任公司	1,464.00	73.20
其他应收款	昆明康普莱特双鹤药业有限公司	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94	4,436,240.94
其他应收款	云南昆药生活服务公司	186,044.60	9,302.23
其他应收款	武汉健民集团随州药业有限公司	9,366.71	468.34
其他应收款	湖北华立正源医药有限公司	4,844.35	242.22
预付账款	湖北华立正源医药有限公司	516,144.29

6.6.2 上市公司应付关联方款项

项目名称	关联方	期末	期初
		账面余额	账面余额
应付票据	武汉健民药业集团股份有限公司	1,953,423.47
应付票据	武汉健民集团随州药业有限公司	100,000.00
应付账款	武汉健民药业集团股份有限公司	341,507.98	349,160.91
应付账款	湘西华立制药有限公司	186,496.00
应付账款	武汉健民集团随州药业有限公司	126,310.80	116,260.20
应付账款	湖北华立正源医药有限公司		730,329.39
其他应付款	武汉健民药业集团股份有限公司	15,534.09
其他应付款	华方医药科技有限公司		92,200.00

第 132 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

项目名称	关联方	期末	期初
		账面余额	账面余额
其他应付款	云南昆药生活服务有限公司		1,230,132.98
预收账款	湖北华立正源医药有限公司	14,832.70	414,280.09
预收账款	华方医药科技有限公司		179,160.00

7、或有事项

7.1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

7.1.1 云南金泰得三七产业股份有限公司2007 年向北京汇十商贸有限公司购进蒿草 （含税价）1,752,674.55 元，由于质量纠纷，一直未付款，北京汇十商贸有限公司也未向 云南金泰得三七产业股份有限公司开具增值税发票，根据（2009）云高民二终第99 号民 事判决书，云南金泰得三七产业股份有限公司应向北京汇十商贸有限公司支付上述款项， 2009 年11 月云南金泰得三七产业股份有限公司被法院强制执行支付北京汇十商贸有限公 司60 万元。云南金泰得三七产业股份有限公司反诉北京汇十商贸有限公司，要求其开具 发票或减付进项税额，该诉讼已被昆明市中级人民法院二审驳回不予支持。截止本报告日， 该案件已执行完毕。

7.1.2 昆明制药滇西药品物流有限公司与昆明宇泰药品有限公司的销售合同纠纷案依 据“云南省大理市人民法院民事判决书（2009）大民二初字第354 号”，判决昆明制药滇 西药品物流有限公司应支付昆明宇泰药品有限公司药品款310,579.73 元，昆明宇泰药品 有限公司应返还昆明制药滇西药品物流有限公司药品款973,235.40 元。昆明宇泰药品有 限公司不服上述判决，向大理州白族自治州中级人民法院提起上诉，2009 年11 月17 日开 庭审理后，作出如下裁定：一、撤销云南省大理市人民法院（2009）大民二初字第354 号 民事判决；二、发回云南省大理市人民法院重审，大理市人民法院开庭审理后分别判决驳 回双方的诉讼请求，本公司及昆明宇泰药品有限公司均不服提出上诉。截止本报告日，该 诉讼正在进行中。

7.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

7.2.1 本公司为子公司昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于2010 年5 月10 日 在广发银行昆明北京路支行获得银行承兑汇票开票额度1,500 万元，担保期限为2010 年5 月10 日至2011 年5 月10 日；另于2010 年9 月28 日在招商银行昆明滇池路支行获得银 行承兑汇票开票额度4,000 万元，担保期限为2010 年9 月28 日至2011 年9 月28 日。

7.2.2 本公司为子公司昆明中药厂有限公司向招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 提供担保3,000 万元，担保期限为2009 年7 月24 日至2010 年7 月24 日。借款到期后， 中药厂新借款3,000 万元，期限为6 个月，银行延用原保证合同。

第 133 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

7.2.3 2010 年12 月13 日本公司的子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆 明贝克诺顿药品销售有限公司向中国交通银行云南省分行提供担保400 万元，担保期限为 2 年，该担保合同项下于2010 年12 月13 日借款400 万元，期限1 年；本公司的子公司昆 明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司向中国交通银行云 南省分行提供担保1500 万元，担保期限为2009 年12 月13 日至2010 年12 月13 日，该 担保合同项下于2010 年3 月12 日借款100 万元，借款期限1 年，银行延用原保证合同。

7.3 云南中铭融资担保有限公司为子公司昆明贝克诺顿制药有限公司在招商银行借 款提供担保300 万元。

8、承诺事项

截止2010 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

9、资产负债表日后事项

9.1 2011 年1 月24 日本公司为子公司昆明中药厂有限公司向招商银行股份有限公司 昆明滇池路支行提供担保4,000 万元，担保期限为 2011 年 1 月 24 日至 2012 年 1 月 24 日。在该合同项下，于2011 年1 月24 日借款3,000 万元，借款期限为2011 年1 月24 日 至2012 年1 月24 日。

9.2 资产负债表日后利润分配情况说明

根据公司2011 年2 月28 日第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2010 年度利润分配的预案》 ，本公司2010 年度实现归属于母公司净利润为85,577,950.71 元， 加上年初未分配利润103,200,210.68 元，减2010 年5 月25 日2009 年年度股东大会审议 通过的2009 年利润分配方案，分配利润15,708,800.00 元、提取盈余公积金5,061,867.67， 合计未分配利润为168,007,493.72 元；母公司2010 年度实现净利润为50,618,676.74 元， 加上年初未分配利润20,375,884.87 元，减2010 年5 月25 日2009 年年度股东大会审议 通过的2009 年利润分配方案，分配利润15,708,800 元、提取盈余公积金5,061,867.67， 合计未分配利润为50,223,893.94 元。公司董事会建议2010 年度进行利润分配，每10 股 派1.5 元，合计派现金红利47,126,400.00 元，不进行公积金转增股本。剩余3,097,493.94 元结转下一年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

除上述事项以外，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

10、其他重要事项

10.1 员工国有身份置换

第 134 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

本公司根据云南证监局云证监[2008]150 号《云南证监局关于进一步推进上市公司治 理专项活动的通知》要求，对本公司于2007 年10 月31 日召开的第五届十五次董事会审 议通过《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》中所列限期整改事项进 行了整改，其中关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题情况如下：

因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁 云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）的土地。本公司地上资产和所使用 的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。由于此项 工作属于多年的历史遗留问题，涉及的政策性强、需要协调处理好众多的利益主体，因此， 工作较滞后。云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问 题的解决方案。即，本公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其 全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我 公司员工国有身份置换的资金来源。

此项工作在推进过程中于2008 年2 月20 日被云南省工业投资集团有限公司（原云南 省国有资产经营有限责任公司，以下简称“工投集团”）叫停，理由是：（1）改制时点后 移导致改制成本增加，（2）资产评估时点2007 年10 月底已经过期，资产量发生变化，没 法再报备政府有关部门。后经本公司向云南省政府、省国资委汇报反映，省国资委于2008 年3 月27 日以云国资规划[2008]41 号《云南省国资3 委关于昆明制药集团股份有限公司 国有员工身份置换有关事项的复函》同意继续推进昆明制药职工身份置换工作。

公司将在云南省国资委的领导下，尽快完成公司员工国有身份的置换和解决公司土地 资产的不完整性，根据进度，公司会及时履行内部决策审批程序和信息披露义务。 10.2 重大筹建项目

本公司筹建“复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际化项目”，该项目预计投资5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元，项目正在实施。

10.3 股权激励

2010 年9 月13 日，本公司2010 年第一次临时股东大会通过《昆明制药集团股份有限 公司限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“股票激励计划”），股票激励计划采用限 制性股票模式，本公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基 金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买本公司A 股股票授予激励对象。本公 司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的5%。任一单一激

第 135 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。限制性股票激励计划的有 效期为七年，股东大会依法审议通过股票激励计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。股 票激励计划按照三次授予方式实施，授予期为2011 年至2013 年。激励对象在符合限制性 股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划 后，由董事会确定，自授予日起12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获 授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24 个月为解锁期，在解锁期内，若达到股票 激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。本公司没有为激励对象依限制性股票激励 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2010 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入2011 年度（第一期计划授 予年度）管理费用；2011 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入2012 年度 （第一期计划授予年度）管理费用；2012 年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额 计入2013 年度（第一期计划授予年度）管理费用。

10.4 以公允价值计量的资产和负债

项目	年初金额	本期公允价 值变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（不含衍 生金融资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产	1,182,027.00		567,361.60		692,781.600
金融资产小计
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计	1,182,027.00		567,361.60		692,781.600
金融负债

11、母公司财务报表主要项目注释

• 11.1 应收账款

• 11.1.1 分类

第 136 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额				坏账准备			账面余额				坏账准备
	金额		比例 (%)		金额		比例 (%)	金额		比例 (%)		金额		比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款	5,034,690.00		3.62		3,360,270.00		66.74
按组合计 提坏账准 备的应收 账款
按账龄分 析法计提 坏账	113,426,161.71		81.47		59,598,475.90		52.54	120,541,635.88		89.89		62,535,236.23		51.88
组合小计	113,426,161.71		81.47		59,598,475.90		52.54	120,541,635.88		89.89		62,535,236.23		51.88
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款	20,769,227.52		14.92		20,769,227.52		100.00	13,556,786.70		10.11		13,556,786.70		100.00
合计	139,230,079.23				83,727,973.42			134,098,422.58				76,092,022.93
11.1.2 账龄结构
账龄结构				期末账面余额						年初账面余额
		余额		比例%		坏账准备			余额		比例%		坏账准备
1 年以内 （含1年）		49,705,520.70		43.82		2,485,276.04			47,453,833.96		39.37		2,372,691.70
1 年至2 年 （含2年）		2,904,107.31		2.56		435,616.10			3,878,284.64		3.22		581,742.70
2 年至3 年 （含3年）		3,171,089.52		2.80		951,326.86			5,002,027.70		4.15		1,500,608.31
3年以上		57,645,444.18		50.82		55,726,256.90			64,207,489.58		53.26		58,080,193.53
合计		113,426,161.71		100.00		59,598,475.90			120,541,635.88		100.00		62,535,236.23
11.1.3期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
1 年以内
1 至2 年	25,200.00	25,200.00	100.00	债务人财务状况恶化,预计 难以收回款项。
2 至3 年	1,107,685.23	1,107,685.23	100.00	债务人财务状况恶化,预计 难以收回款项。
3 年以上	19,636,342.29	19,636,342.29	100.00	债务人财务状况恶化,预计 难以收回款项。

第 137 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
合 计	20,769,227.52	20,769,227.52

• 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款余额

• 20,769,227.52 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，预计难以收 回，对该部分款项全额计提坏账准备。

• 11.1.4 本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

11.1.5 应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占应收账款总额 的比例(%)
黑龙江省医药工业公司	销售客户	7,488,984.30	5年	5.38
吉林省华城药业有限公司	销售客户	5,034,690.00	4-5年	3.62
M&S Pharma & Veterinary Servises	销售客户	3,656,068.21	1年以内	2.63
辽宁美源药业有限公司	销售客户	2,910,647.49	1-5年	2.09
POLY GOLD CO.,LTD.	销售客户	2,843,523.56	1年以内	2.04
合 计		21,933,913.56		15.75

11.2 其他应收款

11.2.1 分类

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	15,197,402.61	37.84	2,857,948.33	18.81	21,177,457.47	54.18	11,041,609.49	52.14
其他组合（应 收子公司）	24,961,017.49	62.16			17,910,783.31	45.82
组合小计	40,158,420.10	100.00	2,857,948.33	7.12	39,088,240.78	100.00	11,041,609.49	28.25
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款
合 计	40,158,420.10		2,857,948.33	7.12	39,088,240.78		11,041,609.49	28.25

11.2.2 账龄结构

账龄结构		期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年以内 （含1年）	9,659,281.16	63.56	482,964.06	7,576,570.98	35.78	378,828.55

第 138 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

账龄结构		期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	余额	比例%	坏账准备	余额	比例%	坏账准备
1 年至2 年（含 2年）	1,649,646.60	10.85	164,964.66	513,638.00	2.43	51,363.80
2 年至3 年（含 3年）				1,279,779.00	6.04	191,966.85
3年以上	3,888,474.85	25.59	2,210,019.61	11,807,469.49	55.75	10,419,450.29
合 计	15,197,402.61	100.00	2,857,948.33	21,177,457.47	100.00	11,041,609.49

11..2.3 本报告期实际核销的其他应收款情况

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
李跃先	个人往来	43,983.01	意外事故于1998 年死亡，无法收回 借款	否
合 计		43,983.01

11.2.4 本报告期无实际核销的其他应收款。

11.2.5 本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。

11.2.6 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占其他应收款总 额的比例(%)
昆明制药集团医药商业有限公司	全资子公 司	12,820,217.10	1年以内	31.92
昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公 司	子公司的 分公司	5,659,927.67	1-2年	14.09
昆明中药厂有限公司	全资子公 司	5,370,413.46	1-2年	13.37
瑞丽中信商号	客户	3,979,103.33	5年以上	9.91
昆明康普莱特有限公司	联营企业	4,436,240.94	2年至5年以 上	11.05
合 计		32,265,902.50		80.35

11.2.7 其他应收关联方款项情况

11.2.7 其他应收关联方款项情况
单位名称	与本公司关系	金 额	占其他应收款总 额的比例(%)
昆明中药厂有限公司	全资子公司	5,370,413.46	13.37
昆明制药集团医药商业有限公司	全资子公司	12,820,217.10	31.92
昆明制药滇西药品物流有限公司	孙公司	702,421.81	1.75
昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公司	子公司的分公司	5,765,913.26	14.36
昆明贝克诺顿制药有限公司	子公司	302,051.86	0.75
昆明康普莱特有限公司	联营企业	4,436,240.94	11.05
合 计		29,397,258.43	73.20

第 139 页 共 145 页

昆明制药集团股份有限公司 2010 年财务报表附注

11.3 长期股权投资

11.3 长期股权投资
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例 (%)	在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明	减值准备	本期 计提 减值 准备	现金红利
昆明贝克诺顿制药有限公司	成本法	11,714,797.51	11,714,797.51		11,714,797.51	50.00	50.00
云南金泰得三七产业股份有限公司	成本法	24,240,000.00	24,240,000.00		24,240,000.00	57.39	57.39				1,010,000.00
昆明制药集团医药商业有限公司	成本法	79,967,229.45	79,967,229.45		79,967,229.45	100	100
昆明中药厂有限公司	成本法	109,610,708.73	109,610,708.73		109,610,708.73	100	100
昆明制药集团国际医药发展有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	100	100
云南西红花产业股份有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00	2.17	2.17		1,000,000.00
昆明康普莱特双鹤药业有限公司	权益法	2,221,440.03			0.00	37.00	37.00
合 计		238,754,175.72	236,532,735.69		236,532,735.69				1,000,000.00		1,010,000.00

昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于2003 年12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认的亏损承担额以长期股权投资减记至零为限。

第 140 页 共 145 页

11.4 营业收入和营业成本

11.4.1 营业收入和营业成本情况

项 目	项 目	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
主营业务收入		497,065,905.39			437,927,866.73
其他业务收入		3,824,324.97			3,591,315.02
合 计		500,890,230.36			441,519,181.75
主营业务成本		228,048,147.12			203,551,741.53
其他业务成本		2,290,057.45			2,347,321.46
合 计		230,338,204.57			205,899,062.99
11.4.2 主营业务（分行业）
行业名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
药品销售	497,065,905.39		228,048,147.12	437,927,866.73		203,551,741.53
合 计	497,065,905.39		228,048,147.12	437,927,866.73		203,551,741.53

11.4.3 主营业务（分产品）

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
化学合成药	85,002,638.86	67,230,595.00	94,634,032.30	69,666,623.61
天然植物药系列	412,063,266.53	160,817,552.12	343,293,834.43	133,885,117.92
合 计	497,065,905.39	228,048,147.12	437,927,866.73	203,551,741.53

11.4.4 主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	391,520,321.05	162,575,478.52	299,595,244.99	125,572,926.90
国外	105,545,584.34	65,472,668.60	138,332,621.74	77,978,814.63
合 计	497,065,905.39	228,048,147.12	437,927,866.73	203,551,741.53

11.4.5 公司前五名客户的营业收入情况

公司前五名客户的营业收入总额为97,154,933.74 元，占公司全部营业收入 的比例为19.39％。

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例
中化建精细化工有限责任公司	32,938,878.27	6.58
云南省医药有限公司	18,656,678.42	3.72
M&S Pharma & Veterinary Servises	19,788,125.31	3.95
江苏德轩堂药业有限公司	13,337,063.85	2.66
云南东骏药业有限公司	12,434,187.89	2.48
合 计	97,154,933.74	19.39

11.5 投资收益

11.5.1 投资收益明细

11.5.1 投资收益明细
客户名称	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	1,010,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收 益
持有至到期投资取得的投资收益期间取 得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投 资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合计	1,010,000.00

11.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变 动的原因
云南金泰得三七产业股份有限公司	1,010,000.00		股东决议分配股利
合 计	1,010,000.00

11.6 现金流量表补充资料

11.6 现金流量表补充资料
项目	本期发生额	上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	50,618,676.74	29,551,567.39
加：资产减值准备	7,919,724.53	14,721,793.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,854,657.86	21,562,016.05

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
无形资产摊销	1,239,519.71	1,597,904.62
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	95,054.56
固定资产报废损失		551.69
公允价值变动损失
财务费用	2,727,168.72	5,323,687.50
投资损失	-1,010,000.00
递延所得税资产减少	-2,028,666.98	-3,827,854.50
递延所得税负债增加
存货的减少	-17,436,674.25	-18,219,555.69
经营性应收项目的减少	13,111,732.87	-887,195.83
经营性应付项目的增加	-164,355.35	33,620,436.39
其他
经营活动产生的现金流量净额	76,926,838.41	83,443,350.76
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	90,735,528.62	79,049,674.22
减：现金的期初余额	79,049,674.22	72,263,177.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	11,685,854.40	6,786,496.79
现金的期末余额已扣除：公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物	671,824.16	5,393,771.46

12、补充资料

12.1 当期非经常性损益明细表

12.1 当期非经常性损益明细表
项 目	金 额	说 明
非流动资产处置损益	-119,938.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7,604,480.89
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	金 额	说 明
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,333,984.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-1,188,998.20
少数股东权益影响额（税后）	-893,792.77
合计	4,067,766.91

12.2 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均 净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利 润	12.24	0.2724	0.2724
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	11.65	0.2594	0.2594

13、财务报表的批准

本年度财务报表已于2011 年2 月28 日经公司董事会批准。

昆明制药集团股份有限公司

二○一一年二月二十八日