KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Annual Report 2010

Mar 2, 2011

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

昆明制药集团股份有限公司

2010 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司全体董事出席董事会会议，其中刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席 并就会议议题行使表决权。

• 1.3 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

• 1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

1.6 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	昆明制药
股票代码	600422
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮政编码	650106
公司国际互联网网址	www.kpc.com.cn
电子信箱	irm.kpc@holley.cn

2.2 联系人和联系方式

2.2联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐朝能	孟丽
联系地址	云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集	云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集

1

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	团股份有限公司	团股份有限公司
电话	0871-8324311	0871-8324311
传真	0871-8324267	0871-8324267
电子信箱	irm.kpc@holley.cn	li.meng@holley.cn

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2010年	2009年	本期比上年同期 增减(%)	2008年
营业收入	1,817,237,639.66	1,434,908,664.88	26.65	1,310,931,340.61
利润总额	117,363,032.37	79,636,959.57	47.37	42,975,438.46
归属于上市公司股东的净 利润	85,577,950.71	58,323,079.83	46.73	32,118,036.55
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	81,510,183.80	54,921,488.31	48.41	26,859,303.26
经营活动产生的现金流量 净额	90,820,592.12	128,569,839.05	-29.36	91,588,904.22
	2010年末	2009年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2008年末
总资产	1,415,989,645.51	1,244,138,033.70	13.81	1,156,988,212.87
所有者权益（或股东权益）	735,241,145.74	665,787,853.62	10.43	606,567,507.84

3.2 主要财务指标

	2010年	2009年	本期比上年同期增减 (%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.2724	0.1856	46.77	0.1022
稀释每股收益（元／股）	0.2724	0.1856	46.77	0.1022
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.2594	0.1748	48.4	0.0855
加权平均净资产收益率（%）	12.24	9.17	增加3.07个百分点	5.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	11.65	8.64	增加3.01个百分点	4.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.29	0.41	-29.27	0.29
	2010年 末	2009年 末	本期末比上年同期末 增减(%)	2008年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	2.34	2.12	10.38	1.93

2

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用	单位：元 币种：人民币
项目	金额
非流动资产处置损益	-119,938.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7,604,480.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,333,984.48
所得税影响额	-1,188,998.2
少数股东权益影响额（税后）	-893,792.76
合计	4,067,766.91

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有 法人持股
境内自然人 持股
４、外资持股
其中： 境外法人持 股
境外自然人 持股
二、无限售条件流通 股份	314,176,000	100						314,176,000	100
1、人民币普通股	314,176,000	100						314,176,000	100
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	314,176,000	100				0	0	314,176,000	100

3

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

					单位：股	单位：股	单位：股
报告期末股东总数					23,987 户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数		持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的股份 数量
华方医药科技有限 公司	境内非国 有法人		24.34	76,474,897			无
云南省工业投资控 股集团有限责任公 司	国有法人		12.35	38,804,947			无
云南红塔集团有限 公司	境内非国 有法人		9.55	29,991,365			无
中信实业银行－招 商优质成长股票型 证券投资基金	其他		3.28	10,999,156			无
中国人民人寿保险 股份有限公司－分 红－个险分红	其他		3.28	10,300,000			无
中国工商银行－诺 安股票证券投资基 金	其他		2.37	7,448,386			无
中国工商银行－申 万巴黎新经济混合 型证券投资基金	其他		1.49	4,674,680			无
云南新兴投资有限 公司	国有法人		1.49	4,669,600			无
华西证券－建行－ 华西证券融诚1 号 集合资产管理计划	其他		1.39	4,366,559			无
中国工商银行－华 安中小盘成长股票 型证券投资基金	其他		1.03	3,237,452			无
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数 量				股份种类及数量
华方医药科技有限公司		76,474,897				人民币普通股 76,474,897
云南省工业投资控股集团有限 责任公司		38,804,947				人民币普通股 38,804,947
云南红塔集团有限公司		29,991,365				人民币普通股 29,991,365
中信实业银行－招商优质成长 股票型证券投资基金		10,999,156				人民币普通股 10,999,156
中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红		10,300,000				人民币普通股 10,300,000
中国工商银行－诺安股票证券 投资基金		7,448,386				人民币普通股 7,448,386
中国工商银行－申万巴黎新经 济混合型证券投资基金		4,674,680				人民币普通股 4,674,680
云南新兴投资有限公司		4,669,600				人民币普通股 4,669,600
华西证券－建行－华西证券融 诚1 号集合资产管理计划		4,366,559				人民币普通股 4,366,559
中国工商银行－华安中小盘成 长股票型证券投资基金		3,237,452				人民币普通股 3,237,452

4

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司 76,474,897 股，占公司总股本的 24.34%， 公司实际控制人为自然人汪力成先生。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	华方医药科技有限公司
单位负责人或法定代表人	刘小斌
成立日期	1996年6月21日
注册资本	10,000
主要经营业务或管理活动	中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生 化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月 22 日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及 进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除 外），实业投资。

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	浙江立成实业有限公司
单位负责人或法定代表人	汪力成
成立日期	2005年2月23日
注册资本	3,000
主要经营业务或管理活动	实业投资、投资管理咨询服务、经营国内贸易进 出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），设 计、制作、代理国内各类广告。

○ 自然人

○ 自然人
姓名	汪力成
国籍	中国

5

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业经营管理

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [415 x 283] intentionally omitted <==

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年末 持股 数	变 动 原 因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴
何勤	董事长	男	51	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		56.4	否
刘会疆	副董事 长	男	55	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		13.5	是
林家宏	副董事 长	男	41	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		13.5	是
刘小斌	董事	男	41	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	是
滕百欣	董事	女	37	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	是

6

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

杨世林	独立董 事	男	58	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
钟晓明	独立董 事	男	50	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
辛金国	独立董 事	男	49	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
梅健	独立董 事	男	45	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		9	否
屠国良	监事会 主席	男	34	2010年9月14日	2012年11月2日	0	0		3	是
李双友	监事	男	42	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
张建生	监事	男	38	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
李宏娅	监事	女	28	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		2.25	是
何丽山	职工监 事	男	50	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		15	否
杨彦斌	职工监 事	女	45	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		6.94	否
袁平东	总裁	男	43	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		47.8	否
徐朝能	副 总 裁、董 事会秘 书	男	47	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		33	否
董少瑜	副总裁	男	54	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		37.44	否
林钟展	副总裁	男	41	2010年12月24日	2012年11月2日	0	0		40	否
汪绍全	财务总 监	男	44	2009年11月2日	2012年11月2日	0	0		33	否

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1A、报告期内公司总体经营情况回顾

2010 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 " 精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标， 取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 181,723 万元，比上年同期增长

26.64%；实现利润总额 11,736 万元，比上年同期增长 47.37%；实现净利润 8,558 万元，比 上年同期增长 46.73%。

B、报告期内完成的工作情况

2010 年国家新医改启动，"一品两规"实施，发改委多次主导药品降价，药品注册管理办 法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购， 基本药物制度推行等，医药行业发展面临机遇与挑战。

公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持续发展；持续推 进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸显成效，特色产品的销售继

7

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

续保持大幅度增长，络泰 200mg 同比增长 90%；络泰 400mg 同比增长 52%；天眩清同比增 长 27%；血塞通软胶囊（30s）同比增长 104%。主要的工作完成情况如下：

• 1、 滚动修订公司五年发展规划

根据国内外医药行业环境发展和变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五年（2011-2015）

发展战略规划，全方位的匹配公司实际发展与战略规划，明确公司发展方向和发展路径。

• 2、加大绩效考核力度；以人为本，全方位实施人才培养

• （1）2010 年公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（修改稿）》，并已获得中国证监会的无异议函；

• （2）实施集团高管及核心骨干的超值奖励方案；确定中层考核及定期聘任制度，实施销售 薪酬及激励政策改革；

• （3）"金枪鱼"计划全面展开，储备公司发展人才。

• 3、营销改革全面推进，重点产品高速增长

• （1）公司大产品战略成效显著，络泰 200mg、400mg、天眩清等特色品种连续三年保持高 速增长；

• （2）完成营销组织架构调整，对全国销售地区实行分区管理；同时对产品实施分组管理， 单独管理并重点发展口服制剂。

• 4、改变研发模式，引进专家人才

• （1）2010 年公司研发采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台，使研发模式更 适合公司的快速发展需要。

• （2）改善研发机制，建立、执行新的薪酬体系，招聘高端研发人才，建立研发战略联盟， 为后续产品的研发奠定基础；

• 5、进一步推进内控建设，加强风险控制，全面推行精细化管理

• （1）为加强内部控制管理，有效降低企业经营风险；

• （2）落实和执行《内部控制及全面风险管理办法》、《控参股公司重大或重要事项管理规定》、

• 《控股子公司财务负责人考核办法》、《中高级管理者在职务行为中的回避规定》、《中高级管 理者自律规定》等内部控制管理制度，更加有效地促使中高级管理者自律、加强内部控制；

• 6、技术创新、重质保量，推进实施现代化的生产管理

• （1）生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心产品收率得到提高；

• （2）新建冻干粉针车间土建基本完成，拟 2011 年上半年通过国家 GMP 验证检查；

• （3）持续推进开源节流，通过原料药工艺改进、原辅料公开招标等措施。

• 7、昆明中药厂有限公司在变革中发展

• 2010 年下半年，完成昆明中药厂公司的营销诊断和分析，进行了营销组织机构和关键管理 人员的调整。

• （三）报告期内工作存在的不足

• 1、人才的供给跟不上企业发展需求，企业的快速发展需要更多的人才储备；

• 2、子公司信息化推进速度较慢，全面的信息化管理有待进一步提高；

• 3、营销资源系统需要一步建设和完善。

8

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

（四）公司 2011 年重点工作计划

2011 年，随着国家新医改进一步推进，国家财政投入增加，全民医保逐步推行覆盖，职工 医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容，给制药企业发展带来机遇。 但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和 运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，药品注册管理 办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升医院药品以省为单位集中采购， 基本药物制度开始试点，这些将对公司的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生一定 影响。2011 年公司拟实现营业收入增长不低于行业水平，确保费用的增长低于营业收入的 增长，为达到公司 2011 年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：

1、 把握国家政策契机，实现营销重大突破。

继续推进大品种战略，实现重点产品突破性增长，重点推广口服制剂，形成口服制剂系统化 管理，并争取实现口服制剂在局部地区的销售突破。

2、 医药商业突破与发展。

• 3、 进一步开源节流、降低制造成本。

公司将制定详细节约计划，继续完善降成本考核措施；，建立供应商评估及体系， 完善计划 和库存的管理。

• 4、全面推进 ERP 建设与运行。

公司本部正式运行 ERP 系统，子公司持续实施 ERP，基本完成子公司 ERP 的财务和供应链。 5、持续开展基础管理。

公司将持续开展基础管理，进一步加强预算管理，保证经营和建设资金。 6、公司主营业务及其经营状况

6.1.1.1主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
药品生产	1,100,989,224.11	540,616,584.23	50.90	21.63	29.31	减少2.91个百 分点
保健食品 生产	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点
药品批发 与零售	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点
分产品
天然植物 药系列	713,629,871.41	312,183,204.23	56.25	23.58	29.42	减少1.98个百 分点
化学合成	387,359,352.70	228,433,380.00	41.03	18.19	29.17	减少5.01个百

9

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

药						分点
外购药品	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
保健食品	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点

6.1.1.2主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	1,671,964,786.79	30.85
国外	107,300,213.64	-22.43
合计	1,779,265,000.43	25.64

• 2、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

• 1)、公司资产构成变化情况 单位:人民币元

期末数	期初数（或同期 数）	增减金额	增减幅度
64,877,800.36	24,178,593.71	40,699,206.65	168.33%
12,491,503.12	6,134,983.52	6,356,519.60	103.61%
25,473,357.78	18,575,596.13	6,897,761.65	37.13%
67,059,785.37	49,375,306.24	17,684,479.13	35.82%
28,657,595.91	14,083,807.50	14,573,788.41	103.48%
65,297,006.23	40,280,994.90	25,016,011.33	62.10%
13,700,000.00	9,652,283.09	4,047,716.91	41.94%
20,000,000.00	34,000,000.00	-14,000,000.00	-41.18%
84,954.24 168,007,493.72	158,341.05 103,200,210.68	-73,386.81 64,807,283.04	-46.35% 62.80%

说明：

• a) 预付款项变动主要为冻干等工程项目预付款

• b) 在建工程变动主要为新增冻干等项目投资

• c) 开发支出变动主要研发项目持续投入

• d) 预收款项变动主要是经营预收款增加

• e) 应付职工薪酬变动主要是应付薪酬调整、考核工资及福利

• f) 其他应付款主动主要是销售增长相应增加的应付经营款项

• g) 其他流动负债变动主要是递延收益增加

• h) 长期借款变动主要是调整一年内到期的长期借款至一年内到期的非流动负债项下

• i) 递延所得税负债变动主要是调整金融性资产期末价值

• j) 未分配利润变动主要是经营利润增加

10

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

2)、公司财务数据同比发生重大变化说明 单位:人民币元

项目	期末数	去年同期数	增减金额	增减幅度
营业成本	1,228,244,720.69	929,147,107.62	299,097,613.07	32.19%
财务费用	6,676,843.65	10,649,861.73	-3,973,018.08	-37.31%
资产减值损失	11,775,838.54	21,449,653.59	-9,673,815.05	-45.10%
营业利润（亏损以“－”号填列）	111,212,474.50	74,597,118.75	36,615,355.75	49.08%
非流动资产处置损失	337,816.71	278,128.73	59,687.98	21.46%

说明：

• a) 营业成本主动主要是销售规模上升带来成本增加、材料涨价

• b) 财务费用主动主要是贷款利率下降及减少贷款

• c) 资产减值损失主动主要是本期按准则计提坏账减少

• d) 营业利润主动主要是经营收入增加带来利润增加

3)、现金流量表相关数据 单位:人民币元

收到其他与经营活动有关的现金	47,348,414.52	33,470,369.43	10,878,045.09	32.50%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	218,200.00	880,748.53	-662,548.53	-75.23%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	64,156,756.02	18,819,744.18	45,337,011.84	240.90%
投资活动产生的现金流量净额	-63,855,918.21	-17,938,995.65	-45,916,922.56	255.96%
取得借款收到的现金	111,000,000.00	221,000,000.00	-110,000,000.00	-49.77%
偿还债务支付的现金	112,000,000.00	283,000,000.00	-171,000,000.00	-60.42%
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	23,787,020.73	10,818,996.81	12,968,023.92	119.86%
筹资活动现金流出小计	135,914,170.73	293,818,996.81	-157,904,826.08	-53.74%
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-6,059.50	-48.50	-6,011.00	12393.81%
现金及现金等价物净增加额	2,044,443.68	37,811,798.09	-35,767,354.41	-94.59%

说明：

• a) 收到其他与经营活动有关的现金为动主是本期收到的政府补贴及保证金增加

• b) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动主要是本期处置资产减少

• c) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要是工程项目投资支出增加

• d) 投资活动产生的现金流量净额变动主要是工程项目投资支出增加

• e) 取得借款收到的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• f) 偿还债务支付的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• g) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动主要是 2010 年分红影响

• h) 筹资活动现金流出小计变动主查贷款规模较上期减少

11

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

• i) 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动主要是人民币升值影响 j) 现金及现金等价物净增加额变动主要是投资支出增加

3 、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
昆明中药厂有 限公司	中成药、原料药及制剂制造、 中药材加工、中药饮片、中 西成药	舒肝颗粒、止咳丸、 清肺化痰丸、板蓝 根颗粒、参苓健脾 胃颗粒	7,877	23,104	1,604
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	中西、成药、香料等的研制、 生产加工及销售	三七系列口服制 剂、原料药	3,520	9,660	525
昆明贝克诺顿 制药有限公司	生产和销售自产的各类西药 及保健品，开发生产中药新 品种等主要产品为抗生素 类、治疗骨质疏松类药物	抗生素系列药品	2,342.96	20,802	2,181
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	片剂、糖浆剂、颗粒剂、散 剂、丸剂、茶剂、溶液剂、 硬胶囊剂、植物提取物(原料 药)生产销售；中药材种植。	珠子肝泰胶囊与抗 肝炎药物市场等傣 药	2,000	4,399	242
昆明制药集团 医药商业有限 公司	中成药、化学药制剂、抗生 素、医用卫生用品等批发零 售	批零兼营、代购代 销	8,000	24,878	322

6.2 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额		39,343	本年度已使用募集资金总 额	本年度已使用募集资金总 额
			已累计使用募集资金总额			36,931.02
承诺项目	是否变 更项目	拟投入金额	实际投入金 额	是否符合计 划进度	预计收益	产生收益情 况
现代药品营销 中心	否	2,980	3,994.90	否	10,000
营销体系分支 机构建设	是	2,000	2,033.91	否
云南天然药物 研究开发中心	是	2,980	2,317.98	否	3,500
国际合作新产 品开发项目	是	1,000	53.37	否	6,000

12

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

蒿甲醚原料药 及注射液车间 技改项目	否	4,780	4,780	7,323.34	否	3,335
蒿甲醚等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目	是	4,446.5		4,060.32	否	1,988
天然药物冻干 粉针项目	是	4,480		4,495.22	否	1,678
天然药物和保 健品软胶囊技 改项目	是	4,800		4,382.84	否	1,673
中药现代化技 改项目	是	4,100		4,165.28	否	1,542
补充公司流动 资金	否	7,776.5		7,776.5	是
合计	/	39,343		40,603.66	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向			将部分募集资金的节余资金2411.98万元，投入到复方抗 疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目

变更项目情况 √适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是 否 符 合 进 度
组建大型快速物 流批发公司（昆明 制药集团医药商 业有限公司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是
收购云南金泰得 三七产业股份有 限公司57.39%的 股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是
收购昆明中药厂 有限公司65%的 股权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否
复方抗疟新药 ARCO 高技术产 业化与国际化项	①、国际合作新产品开发项目等节余资 金)②、云南天然药物联合研究中心项目 节余资金③、蒿甲醚系列等天然药物和保	5,525

13

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

目	健品口服制剂技改项目节余资金④、天然 药物和保健品软胶囊技改项目节余资金
合计	/	13,849	8,389.28	/

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

√适用 □不适用		单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度
老质量部改研究院	149.66	已完工
冻干粉针扩建项目	3,452.63	正在实施
制造锅炉房改造项目	453.55	正在实施
合计	4,055.84	/

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于母公司净利润为 50,618,676.74 元， 加上年初未分配利润 20,375,884.87 元，减 2010 年 5 月 25 日 2009 年年度股东大会审议通过 的 2009 年利润分配方案，分配利润 15,708,800 元、提取盈余公积金 5,061,867.67，合计未分 配利润为 50,223,893.94 元。公司董事会建议 2010 年度进行利润分配，每 10 股派 1.5 元，合 计派现金红利 47,126,400 元，不进行公积金转增股本。剩余 3,097,493.94 元结转下一年度分 配。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况	公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		104,000,000
报告期末对子公司担保余额合计		104,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

14

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

担保总额	104,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	14.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.02	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,430.35	0.04	487,614.35	0.03
湖北华立正源医药有限公司	购买药品	市价	438,732.30	0.04	3,456,198.77	0.37
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	9,924,222.88	0.81	7,347,265.11	0.79
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,279,297.15	0.10	1,411,927.65	0.15

关联方	关联交易 类型	关联交易	关联交易定 价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		内容		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
云南昆药生活服务有 限公司	提供劳务	水电	市价	578,536.47	0.03	646,616.21	0.05
北京华立科泰医药有 限公司	销售商品	药品	市价	1,251.28	0.00
湖北华立正源医药有 限公司	销售商品	药品	市价	74,564.10	0.00	851,641.91	0.06
武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司	销售商品	药品	市价	416,069.89	0.02	946,912.98	0.07
华方医药科技有限公 司	销售商品	药品	市价			549,829.06	0.04
重庆中药健民药业有 限责任公司	销售商品	药品	市价	60,170.94	0.00

15

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定 价依据	年度确认的租 赁费
云南昆药生活 服务有限公司	昆明制药集团股 份有限公司	土地173.73 亩	1995 年	详见重大事项	市价	3,129,116.43

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方 案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是

否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

16

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§ 8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情 况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立 了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时， 忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定， 没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司 和股东的利益。

§ 9 财务会计报告

9.1 审计意见

9.1审计意见
财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见

9.2 财务报表

17

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		199,942,848.77	194,689,220.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		75,519,077.15	67,027,101.17
应收账款		258,361,273.85	211,004,483.83
预付款项		64,877,800.36	24,178,593.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		49,760,135.85	41,145,154.32
买入返售金融资产
存货		330,688,109.12	272,053,409.22
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		979,149,245.10	810,097,962.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产		692,781.60	1,182,027.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		3,015,000.00	3,015,000.00
投资性房地产
固定资产		266,414,576.20	281,326,502.12
在建工程		12,491,503.12	6,134,983.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

18

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

油气资产
无形资产		24,217,786.15	24,814,805.76
开发支出		25,473,357.78	18,575,596.13
商誉		66,096,046.19	66,096,046.19
长期待摊费用
递延所得税资产		38,439,349.37	32,895,110.59
其他非流动资产
非流动资产合计		436,840,400.41	434,040,071.31
资产总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70
流动负债：
短期借款		111,000,000.00	112,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		69,170,560.86	61,023,959.44
应付账款		173,185,243.68	157,532,246.66
预收款项		67,059,785.37	49,375,306.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		28,657,595.91	14,083,807.50
应交税费		33,657,360.31	27,656,627.18
应付利息		25,200.00	25,200.00
应付股利
其他应付款		65,297,006.23	40,280,994.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债		14,000,000.00
其他流动负债		13,700,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		575,752,752.36	471,630,425.01
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	34,000,000.00
应付债券

19

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		84,954.24	158,341.05
其他非流动负债
非流动负债合计		20,084,954.24	34,158,341.05
负债合计		595,837,706.60	505,788,766.06
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		199,449,255.21	199,865,113.80
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		168,007,493.72	103,200,210.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		735,241,145.74	665,787,853.62
少数股东权益		84,910,793.17	72,561,414.02
所有者权益合计		820,151,938.91	738,349,267.64
负债和所有者权益 总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

20

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

母公司资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		91,407,352.78	84,443,445.68
交易性金融资产
应收票据		19,942,270.01	48,763,663.58
应收账款		55,502,105.81	58,006,399.65
预付款项		42,724,099.56	10,204,909.48
应收利息
应收股利
其他应收款		37,300,471.77	28,046,631.29
存货		146,667,841.28	129,231,167.03
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		393,544,141.21	358,696,216.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		235,532,735.69	235,532,735.69
投资性房地产
固定资产		138,743,603.69	153,468,653.88
在建工程		10,903,273.50	5,987,851.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,336,149.00	10,598,628.37
开发支出		24,232,427.78	18,031,172.13
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		22,927,248.01	20,898,581.03
其他非流动资产

21

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

非流动资产合计		442,675,437.67	444,517,622.62
资产总计		836,219,578.88	803,213,839.33
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		3,359,120.75	26,968,857.11
应付账款		46,718,717.76	51,436,261.42
预收款项		38,682,609.25	27,856,584.49
应付职工薪酬		19,149,830.30	8,625,961.34
应交税费		13,720,517.83	16,904,702.00
应付利息
应付股利
其他应付款		34,558,089.02	30,148,372.65
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债		13,500,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		199,688,884.91	201,593,022.10
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		20,000,000.00	20,000,000.00
负债合计		219,688,884.91	221,593,022.10
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		198,522,403.22	198,522,403.22
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		50,223,893.94	20,375,884.87

22

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

所有者权益（或股东权益） 合计		616,530,693.97	581,620,817.23
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		836,219,578.88	803,213,839.33

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

23

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
其中：营业收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,706,107,802.97	1,360,311,546.13
其中：营业成本		1,228,244,720.69	929,147,107.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		9,924,931.37	8,123,469.78
销售费用		338,380,033.24	293,757,602.28
管理费用		111,105,435.48	97,183,851.13
财务费用		6,676,843.65	10,649,861.73
资产减值损失		11,775,838.54	21,449,653.59
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）		82,637.81
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		111,212,474.50	74,597,118.75
加：营业外收入		8,391,851.53	7,413,525.19
减：营业外支出		2,241,293.66	2,373,684.37
其中：非流动资产处置损失		4,834.00	278,128.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		117,363,032.37	79,636,959.57

24

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

减：所得税费用		18,685,702.51	12,682,700.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		98,677,329.86	66,954,258.82
归属于母公司所有者的净利润		85,577,950.71	58,323,079.83
少数股东损益		13,099,379.15	8,631,178.99
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.2724	0.1856
（二）稀释每股收益		0.2724	0.1856
七、其他综合收益		-415,858.59	897,265.95
八、综合收益总额		98,261,471.27	67,851,524.77
归属于母公司所有者的综合收益 总额		85,577,950.71	59,220,345.78
归属于少数股东的综合收益总额		13,099,379.15	8,631,178.99

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

25

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		500,890,230.36	441,519,181.75
减：营业成本		230,338,204.57	205,899,062.99
营业税金及附加		6,202,016.87	5,540,019.72
销售费用		139,791,703.71	127,180,656.62
管理费用		59,669,926.06	51,115,459.48
财务费用		2,090,033.37	4,807,422.53
资产减值损失		7,919,724.53	14,721,793.14
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）		1,010,000.00
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		55,888,621.25	32,254,767.27
加：营业外收入		4,407,453.33	3,593,501.50
减：营业外支出		1,093,019.39	1,157,481.41
其中：非流动资产处置损失			4,551.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		59,203,055.19	34,690,787.36
减：所得税费用		8,584,378.45	5,139,219.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		50,618,676.74	29,551,567.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		50,618,676.74	29,551,567.39

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

26

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

合并现金流量表 — 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		合并现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		1,468,808,370.90	1,268,271,552.85
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		44,348,414.52	33,470,369.43
经营活动现金流入 小计		1,513,156,785.42	1,301,741,922.28
购买商品、接受劳务 支付的现金		781,545,179.78	592,059,005.96
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业

27

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		162,503,917.89	131,274,196.81
支付的各项税费		145,172,376.33	123,368,856.84
支付其他与经营活动 有关的现金		333,114,719.30	326,470,023.62
经营活动现金流出 小计		1,422,336,193.30	1,173,172,083.23
经营活动产生的 现金流量净额		90,820,592.12	128,569,839.05
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		82,637.81
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		218,200.00	880,748.53
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		300,837.81	880,748.53
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		64,156,756.02	18,819,744.18
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额

28

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		64,156,756.02	18,819,744.18
投资活动产生的 现金流量净额		-63,855,918.21	-17,938,995.65
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		111,000,000.00	221,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		111,000,000.00	221,000,000.00
偿还债务支付的现金		112,000,000.00	283,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		23,787,020.73	10,818,996.81
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 有关的现金		127,150.00
筹资活动现金流出 小计		135,914,170.73	293,818,996.81
筹资活动产生的 现金流量净额		-24,914,170.73	-72,818,996.81
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-6,059.50	-48.50
五、现金及现金等价物净 增加额		2,044,443.68	37,811,798.09
加：期初现金及现金 等价物余额		173,882,896.18	136,071,098.09
六、期末现金及现金等价 物余额		175,927,339.86	173,882,896.18

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

29

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		母公司现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		483,022,032.08	411,621,637.39
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		148,157,801.74	185,956,350.70
经营活动现金流入 小计		631,179,833.82	597,577,988.09
购买商品、接受劳务 支付的现金		185,841,874.05	162,932,606.79
支付给职工以及为职 工支付的现金		68,210,455.48	55,791,506.21
支付的各项税费		74,356,636.27	58,385,468.20
支付其他与经营活动 有关的现金		225,844,029.61	237,025,056.13
经营活动现金流出 小计		554,252,995.41	514,134,637.33
经营活动产生的 现金流量净额		76,926,838.41	83,443,350.76
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		1,010,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		9,300.00	4,000.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入		1,019,300.00	4,000.00

30

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

小计
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		47,822,710.87	11,337,116.55
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		47,822,710.87	11,337,116.55
投资活动产生的 现金流量净额		-46,803,410.87	-11,333,116.55
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		30,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		30,000,000.00	100,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00	160,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		18,435,968.72	5,323,687.50
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出 小计		48,435,968.72	165,323,687.50
筹资活动产生的 现金流量净额		-18,435,968.72	-65,323,687.50
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-1,604.42	-49.92
五、现金及现金等价物净 增加额		11,685,854.40	6,786,496.79
加：期初现金及现金 等价物余额		79,049,674.22	72,263,177.43

31

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

六、期末现金及现金等价 物余额		90,735,528.62	79,049,674.22
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

合并所有者权益变动表 — 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年 末余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
加：会计政 策变更
前期差错更 正
其他
二、本年年 初余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列）		-415,858.59			5,061,867.67		64,807,283.04		12,349,379.15	81,802,671.27
（一）净利 润							85,577,950.71		13,099,379.15	98,677,329.86
（二）其他 综合收益		-415,858.59								-415,858.59
上述（一） 和（二）小 计		-415,858.59					85,577,950.71		13,099,379.15	98,261,471.27
（三）所有 者投入和减 少资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付

32

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润 分配					5,061,867.67		-20,770,667.67		-750,000.00	-16,458,800.00
1．提取盈余 公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2．提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东） 的分配							-15,708,800.00		-750,000.00	-16,458,800.00
4．其他
（五）所有 者权益内部 结转
1．资本公积 转增资本 （或股本）
2．盈余公积 转增资本 （或股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期 末余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91

33

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

单位:元 币种:人民币

		单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	币种:人民币
项目		上年同期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余 额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
加： 会计政策变更
前期 差错更正
其他
二、本年年初余 额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）		897,265.95			2,263,987.21		56,059,092.62		8,625,520.24	67,845,866.02
（一）净利润							58,323,079.83		8,631,178.99	66,954,258.82
（二）其他综合 收益		897,265.95								897,265.95
上述（一）和（二） 小计		897,265.95					58,323,079.83		8,631,178.99	67,851,524.77
（三）所有者投 入和减少资本									-5,658.75	-5,658.75
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他									-5,658.75	-5,658.75
（四）利润分配					2,263,987.21		-2,263,987.21
1．提取盈余公积					2,263,987.21		-2,263,987.21
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
（五）所有者权

34

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

益内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

35

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
加：会计政策变 更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）					5,061,867.67		29,848,009.07	34,909,876.74
（一）净利润							50,618,676.74	50,618,676.74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二） 小计							50,618,676.74	50,618,676.74
（三）所有者投入和 减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有 者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,061,867.67		-20,770,667.67	-15,708,800.00
1．提取盈余公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配							-15,708,800.00	-15,708,800.00
4．其他
（五）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备

36

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	198,522,403.22			53,608,396.81		50,223,893.94	616,530,693.97

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			46,282,541.93		-6,911,695.31	552,069,249.84
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			46,282,541.93		-6,911,695.31	552,069,249.84
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）					2,263,987.21		27,287,580.18	29,551,567.39
（一）净利润							29,551,567.39	29,551,567.39
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							29,551,567.39	29,551,567.39
（三）所有者 投入和减少 资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					2,263,987.21		-2,263,987.21
1．提取盈余 公积					2,263,987.21		-2,263,987.21

37

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	314,176,000.00	198,522,403.22			48,546,529.14		20,375,884.87	581,620,817.23

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

38

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
被合并方	商誉金额	商誉计算方法
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	2,175,983.93	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实 际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第38号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
昆明制药集团 医药商业有限 公司	1,822,757.31	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实 际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第38号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	13,972,955.57	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，

39

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

		已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实 际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第38号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
富宁金泰得剥 隘七醋有限公 司	603,320.05	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实 际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第38号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
昆明中药厂有 限公司	47,521,029.33	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实 际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第38号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
合 计	66,096,046.19	（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售 日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移 给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并 合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实

40

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要

际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3） 相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准 则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下 的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、 负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。

41