KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Annual Report 2004

Feb 27, 2005

昆明制药集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

昆明制药集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

1 § 重要提示

• 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 1.2、本公司汪力成董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权。

• 1.3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4、公司负责人董事长汪诚先生、总裁段继东先生、财务负责人陈蓉女士、会计机构负责人 （会计主管人员）朱明利先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	昆明制药
股票代码	600422
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 云南省昆明市国家高新 技术开发区科医路166 号
邮政编码	650106
公司国际互联网网址	www.kpc.com.cn
电子信箱	kpc@holley.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐朝能	孟丽
联系地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医 路166 号昆明制药集团股份有限公司投 资者关系管理部	云南省昆明市国家高新技术开发区科医 路166 号昆明制药集团股份有限公司投 资者关系管理部
电话	0871-8324311	0871-8324311
传真	0871-8324311	0871-8324311
电子信箱	Xuchaoneng0006@sina.com	li.meng@holley.cn

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3 § 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据

§3会计数据和财务指标摘要 3.1主要会计数据	§3会计数据和财务指标摘要 3.1主要会计数据	§3会计数据和财务指标摘要 3.1主要会计数据	§3会计数据和财务指标摘要 3.1主要会计数据
				单位:元 币种:人民币
主要会计数据	2004年	2003年	本期比 上期增 减(%)	2002 年
				调整后	调整前
主营业务收入	673,674,666.75	665,340,310.53	1.25	504,857,512.12	504,857,512.12
利润总额	114,109,346.26	91,819,550.98	24.28	64,581,585.62	64,581,585.62
净利润	91,778,691.87	70,393,378.00	30.38	44,588,168.08	44,588,168.08
扣除非经常性损益的净利润	88,753,222.9	69,932,296.74	26.91	37,118,394.03	37,118,394.03
	2004年末	2003年末	本期比 上期增 减(%)	2002 年末
				调整后	调整前
总资产	1,171,947,046.56	946,710,702.05	23.79	763,284,617.04	763,284,617.04
股东权益	667,864,675.12	600,154,813.68	11.28	562,252,832.50	530,835,232.50
经营活动产生的现金流量净额	-2,777,960.20	61,232,849.57	-104.54	17,383,397.10	17,383,397.10

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标
			单位:元 币种:人民币
主要财务指标	2004年	2003年	本期比上期增减 (%)	2002 年
				调整后	调整前
每股收益	0.58	0.72	-19.4	0.45	0.45
净资产收益率(%)	13.74	11.73	17.14	7.93	8.40
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)	13.29	11.65	14.08	6.60	6.99
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.02	0.62	-103.23	0.18	0.18
	2004年末	2003年末	本期比上期增减 (%)	2002 年末
				调整后	调整前
每股净资产	4.25	6.11	-30.44	5.73	5.41
调整后的每股净资产	4.13	6.00	-31.17	5.60	5.28

非经常性损益项目

√适用□不适用

非经常性损益项目 √适用□不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	1,300,151.85
委托投资损益	52,500
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	552,111.47
以前年度已经计提各项减值准备的转回	2,069,077.91
所得税影响数	948,372.26
合计	3,025,468.97

3.3 国内外会计准则差异

□适用√不适用

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4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份	21,500,560			12,900,336				34,400,896
境内法人持有股份	36,679,440			22,007,664				58,687,104
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	58,180,000			34,908,000				93,088,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	40,000,000			24,000,000				64,000,000
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
已上市流通股份合计	40,000,000			24,000,000				64,000,000
三、股份总数	98,180,000			58,908,000				157,088,000

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数		9,944
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 数量	比例(%)	股份类别 （已流通 或未流 通）	质押或 冻结的 股份数 量	股东性质（国 有股东或外资 股东）
华立产业集团有限公司	27,559,480	45,555,520	29	未流通		法人股东
云南红塔集团有限公司	7,084,632	18,892,352	12.03	未流通		法人股东
云南医药集团有限公司	-4,964,584	14,697,536	9.36	未流通		国有股东
昆明云辰科工贸有限公司	2,819,862	7,519,632	4.79	未流通		法人股东
中油财务有限责任公司	5,609,545	5,609,545	3.75	已流通	未知	社会公众股东
中国工商银行－南方积极配置证券投 资基金	5,191,269	5,191,269	3.30	已流通	未知	社会公众股东
塔里木石油勘探开发指挥部	4,475,914	4,475,914	2.85	已流通	未知	社会公众股东
昆明富亨房地产开发经营公司	1,103,064	2,941,504	1.87	未流通		国有股东
昆明八达实业有限公司	1,103,064	2,941,504	1.87	未流通		法人股东
中国工商银行－南方稳健成长证券投 资基金	200,000	2,000,000	1.27	已流通	未知	社会公众股东

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前十名流通股股东持股情况	前十名流通股股东持股情况	前十名流通股股东持股情况	前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）		年末持有流通股的数 量	种类（A、B、H 股或其 它）
中油财务有限责任公司		5,609,545	A 股
中国工商银行－南方积极配置证券投资基金		5,191,269	A 股
塔里木石油勘探开发指挥部		4,475,914	A 股
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金		2,000,000	A 股
长城证券有限责任公司		1,636,349	A 股
全国社保基金一零一组合		1,352,989	A 股
中国工商银行－开元证券投资基金		1,164,132	A 股
北京鼎浩融禹投资咨询公司		989,609	A 股
裕隆证券投资基金		500,000	A 股
陈晓东		441,280	A 股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司未知前十名流通股股东和前十名股东中是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况 公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备 （含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务， 技术培训。

（2）实际控制人情况 自然人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席 华立控股股份有限公司的基本情况 住所：杭州市余杭区余杭镇直街 181 号 法定代表人：李以勤 注册资本：30,338 万元人民币 经济性质：股份有限公司 成立日期：1999 年 6 月 6 日 经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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本公司控股股东及实际控制人情况关系图

5 § 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数
汪诚	董事长	男	42	2004-04-15～2005-11-08	0	0
刘会疆	副董事长	男	49	2003-09-26～2005-11-08	0	0
汪力成	董事	男	44	2002-11-08～2005-11-08	0	0
段继东	董事 总裁	男	40	2004-10-11～2005-11-08	0	0
张伟	董事	男	36	2004-02-06～2005-11-08	0	0
李惠庭	独立董事	男	68	2002-11-08～2005-11-08	0	0
杨苍	独立董事	男	47	2002-11-08～2005-11-08	0	0
张鹏	独立董事	男	40	2003-09-26～2005-11-08	0	0
帅新武	监事会召集人	男	42	2004-02-06～2005-11-08	0	0
杨益清	监事	男	48	2002-11-08～2005-01-31	0	0
潘以文	监事	女	58	2002-11-08～2005-11-08	0	0
戴晗	监事	男	36	2002-11-08～2005-11-08	0	0
张光华	监事	男	55	2002-11-08～2005-11-08	0	0
张丽梅	监事	女	34	2002-11-08～2005-11-08	0	0
徐朝能	副总裁	男	41	2004-07-23～2005-11-08	0	0
	董事会秘书	男	41	2002-11-08～2005-11-08	0
李立	副总裁	男	40	2004-09-15～2005-11-08	0	0
陈蓉	财务负责人总监	女	34	2002-11-08～2005-11-08	0	0
温国志	昆明制药药品销 售公司总经理	男	42	2003-08-21～2005-11-08	0	0
字文光	总监	男	46	2002-11-08～2005-11-08	0	0
余泽琳	总监	女	45	2002-11-08～2005-11-08	0	0
刘鹏	总监	男	42	2003-06-23～2005-11-08	0	0
马维鹏	总监	男	42	2003-06-23～2005-11-08	0	0

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5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用

√适用□不适用
姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报 酬、津贴 （是或否）
汪诚	华立产业集团有限公司	董事	2003-11-01～	是
刘会疆	云南红塔集团有限公司	副总经理	2003-01-01～	是
张伟	昆明云辰科工贸有限公司	董事长	1995-01-01～	是
帅新武	华立产业集团有限公司	监事、行政总监	2003-04-01～	是
杨益清	云南红塔集团有限公司	总会计师	2003-01-01～ 2004-04-01	是
潘以文	云南医药集团有限公司	总会计师	1997-01-01～	是
戴晗	昆明云辰科工贸有限公司	副总经理	1998-10-01～	是
张光华	云南医药集团有限公司的全资子公 司云南昆药生活服务有限公司	经理	1999-02-01～	否

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	380.47
金额最高的前三名董事的报酬总额	55.19
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额	165.16
独立董事津贴	8.57 万元/人/年
独立董事其他待遇	无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓 名
报酬区间	人数
30 万元以上	2
20-30 万元	1
10-20 万元	6
2-10 万元	14

6 § 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年是昆明制药的战略实施年，是全面启动改革、实现中长期发展，打好基础的关键一年。 2004 年董事会按照股东大会的决策，领导经营管理团队以“创新、整合、务实、突破”为经营方 针，全体员工扎实工作，努力创新，实现了销售规模与利润的同步增长，重点特色系列天然植物药的 销售力度进一步加强，销售收入继续保持较高增长，达 38,269.37 万元，比去年同期增长 12.33%。 其中蒿甲醚系列实现销售收入 7,647.13 万元，比去年同期增长 47.11%，三七系列实现销售收入 21,995.49 万元，比去年同期增长 0.31%。天麻素系列实现销售收入 3,883.11 万元，比去年同期增长 6.42%。

• 1、通过完善管理提升效率，社会影响力和企业品牌大幅提升

• （1）理顺、完善公司机构职能；建立完善公司各项管理制度；草拟、完善集团化管理方案。 （2）2004 年 10 月温家宝总理视察了公司，对公司的国际化战略，产权制度改革所取得成绩，以及 立足于云南特色药材资源，做大做强植物药产业的战略思路给予了肯定和赞赏，温总理视察昆明制 药，对公司发展以青蒿素、三七、天麻为主的天然植物药产业，走国际化道路带来了良好的机遇。

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（3）公司的血塞通注射液、蒿甲醚系列产品入选云南名牌产品；有 37 个品种进入国家医保目录，特 别是血塞通注射液、络泰注射用血塞通、蒿甲醚、天眩清注射液等三大特色系产品进入医保目录，对 公司 2005 年销售提升打下了基础。

• 2、青蒿素产业迎来新的发展机遇

基于疟原虫对传统药物耐药性显著增强，2004 年 5 月世界卫生组织（WHO）将青蒿类药品由二线用药 提升至一线用药，2004 年 11 月公司与瑞士诺华公司、重庆华立控股公司签定谅解备忘录，公司为诺 华公司进入 WHO 公共采购目录的复方蒿甲醚提供蒿甲醚原料供应。公司将努力开拓公共采购市场,致 力于将青蒿素类产品纳入世界卫生组织（WHO）和环球基金(GF)等社会组织和各主要捐助国家的的公 共采购目录，从而进一步推动青蒿素及其衍生物药品的国际市场开拓，提高公司销售规模，在全球研 发、生产、推广天然植物药，使公司为最大的天然植物药生产基地。

• 3、技术创新求发展，使先进的技术成为创造效益的第一源动力

（1）公司现有所有品种剂型全部通过了 SFDA 的 GMP 认证，是云南省剂型最全、品种最多的制药企 业，新建项目冻干粉针和液体制剂、植化二车间、植化三车间、软胶囊生产线按进度要求顺利竣工并 通过认证。相继接受乌干达、印尼、巴布亚新几内亚等国及世界卫生组织（WHO）全面认证检查，国 际认证为昆明制药国际市场的拓展打下基础；公司下属的各企业认证工作取得进展，昆明中药厂有限 公司整体通过 SFDA 的 GMP 认证，云南金泰得三七产业股份有限公司整体通过 SFDA 的 GMP 认证，昆明 颐康大药房有限公司、云南云辰药业有限公司等通过 SFDA 的 GSP 认证。

（2）公司在研项目 23 项，其中新药研究 9 项、补充申请项目 12 项、应用基础研究 2 项，购买到 复方磷酸萘酚喹片，解决长远青蒿素产品竞争力问题。

（3）产品市场抽检合格率 100%。

• 4、资本运作取得新进展

2004 年 12 月 13 日四届十八次董事会审议通过了《关于本公司出让持有的英特药业 49%股权股权转让 意向书的议案》,公司拟出售持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）49%的股权。 2004 年 12 月 21 日公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司签署《股权转让意向 书》，出让本公司持有的英特药业 49%的股权，股权转让总价款为：11,148.30 万元。公司原购买英 特药业 49%股权时支付的价款 9,148.3 万元，此次出让作价 11,148.30 万元，能获利 2,000 万元（包 括 2003 年 3 月 5 日－2004 年 11 月 30 日的未分配利润），年投资收益率为 12%。

• 5、国际营销创新高

公司出口额继续保持快速增长，确保了公司在全国西成药出口领先地位和单一制剂出口创汇首位；突 破传统国际贸易，市场营销与国际贸易有效融合：组建国际专家网络和国际医药代表队伍；推进国际 产品注册进程；蒿甲醚制剂在全球 40 多个国家注册销售，仅 2004 年获准在 13 个国家注册;在 2004 年中国西成药出口 20 强企业名单中，公司挤入前 10 位。

• 6、进一步提升管理水平

• （1）为进一步降低采购成本，搭建统一的物资采购平台，选择一批信誉良好、资质齐全、供货及 时、产品质量稳定的优秀供应商，作为战略合作伙伴，在整个集团公司实施药品原辅材料招标采购。 （2）加强了企业文化的建设，倡导“阳光、务实、上进、包容”的企业文化。 （3）2004 年公司在人力资源管理、政府事务、审计法务、对子公司的管理等方面都做了大量艰苦细 致的工作。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

					单位:元	币种:人民币
分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	毛利率比上年 增减(%)
天然植物药 系列	382,693,716.62	103,217,832.75	73.03	12.53	45.84	-4
化学合成 药	149,604,656.17	61,800,123.67	58.69	-31.00	-52.09	18.18
外购商品	139,894,820.04	131,071,895.16	6.31	28.99	34.86	22.42

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养身醋产 品	1,481,473.92	759,268.37	48.75	100	∕	∕
其中:关联交 易	16,083,018.38	7,550,977.13	53.05	∕	∕	∕
合计	673,674,666.75	296,849,119.95	55.94	∕	∕	∕
关联交易的定价原则		市场价格
关联交易必要性、持续性的说明		正常的生产经营活动需要

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
国内	871,747,514.87	0.8
国外东南亚地区	18,441,273.96	6.02
非洲地区	14,643,607.82	51.20
国外其他地区	13,898,107.31	26.13

6.4 采购和销售客户情况

6.4采购和销售客户情况
		单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	57,617,382.11	占采购总额比重(%)	34.15
前五名销售客户销售金额合计	111,686,203.82	占销售总额比重(%)	16.58

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

• □适用√不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

• □适用√不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• □适用√不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

• □适用√不适用

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用√不适用

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用

6.10 完成盈利预测的情况

• □适用√不适用

6.11 完成经营计划情况

• □适用√不适用

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6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
募集资金总额	39,343		本年度已使用募集资金总额		6,160.36
			已累计使用募集资金总额		34,898.97
承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	产生收益金额	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
现代药品营销 中心	2,980	否	3,994.90	8,124.15(此收益为 毛利)	否	否
营销体系分支 机构建设	2,000	是	1,978.91		否	否
云南天然药物 研究开发中心	2,980	否	332.79		否	否
国际合作新产 品开发项目	1,000	否	53.37		否	否
蒿甲醚原料药 及注射液车间 技改项目	4,780	否	7,323.34	4,665.29	否	是
蒿甲醚等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目	4,446.5	否	4,060.32	2,416.87	否	是
天然药物冻干 粉针项目	4,480	是	4,454.22	3,540.30	否	是
天然药物和保 健品软胶囊技 改项目	4,800	否	4,382.84		否	否
中药现代化技 改项目	4,100	是	4,165.28		否	否
补充公司流动 资金	7,776.50	否	7,776.50		是	∕
合计	39,343	/	38,572.47(包括自有资 金的投入)	18,746.61	/	/
未达到计划进 度和预计收益 的说明	1、募集资金实际到帐的时间比公司招股说明书披露的预计时间晚了近半年； 2、根据市场发生的变化，公司按董事会的要求对各投资项目再次进行了认真、审慎的分析和 论证，导致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间推迟。
变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目）	1、公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销 模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所 淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集 资金1,800 万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发 公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。 经2004 年12 月29 日公司四届十九次董事会和 2005 年1 月31 日公司2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构 建设"的资金1800 万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物 流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。 2、天然药物冻干粉针项目，本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需 求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780 万支 冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后方案比原计划节约投资2,424 万元。调整后的方案节约投资2,424 万元资 金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1 日公司四届六次董事会及2003 年9 月6 日公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集 资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424 万元用于支付收购云南金泰得三七产业股份 有限公司57.39%的股权.(相关公告刊登于2003 年7 月4 日及2003 年9 月27 日《上海证券 报》、《中国证券报》)。2003 年7 月份，公司将云南金泰得三七产业股份有限公司的会计报表 纳入合并范围，报告期对公司报告期主营业务收入的影响数为4,422.48 万元，净利润影响数为

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昆明制药集团股份有限公司 2004 年度报告摘要

165.14 元。

3、公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式 进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合 作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的 中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四 届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项 目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权（相关公告 刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。

变更项目情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

变更项目情况 √适用□不适用	变更项目情况 √适用□不适用	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
变更投资项目的资金总额
变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更项目拟 投入金额	实际投入金 额	产生收益 金额	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
收购云南金泰得三七产业股 份有限公司57.39%的股权	天然药物冻 干粉针项目	2,424	2,424	165.14	是	是
收购昆明中药厂有限公司65% 的股权	中药现代化 技改项目	4,100	4,158.01	0	是	股权未过 户
组建大型快速物流批发公司	营销分支机 构建设	1,800	1,800	0	是	2005 年初 投入运行

6.13 非募集资金项目情况

√适用□不适用

6.13非募集资金项目情况 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进 度	项目收益情况
募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车 间技改项目设备更新	2,377.56	完工	在募集资金项目中整体体现
公司控股公司昆明制药药品销售有限公司 收购昆明中药厂有限公司的35%的股权	待定(审计评 估后确定)	股权未 过户	股权未过户
现代药品营销中心建设项目投资金额超过 承诺投资部分部分	1014.90	完工	在募集资金项目中整体体现
天麻素车间GMP 改造项目	1,230.92	在建	尚未完工
液体制剂生产线项目	272.21	在建	尚未完工

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用√不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

1、公司 2004 年度按合并会计报表实现利润总额 114,109,346.26 元，税后净利润

91,778,691.87 元,提取法定盈余公积 9,497,095.22 元，提取法定公益金 4,748,547.61 元，加年初 未分配利润 37,101,155.80 元， 2004 年度共计可供股东分配利润为 114,698,146.56 元。拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.50 元(含税)，计 23,563,200 元；每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元，两项分配合计 102,107,200 元，剩余未分配 利润 12,590,946.56 元，结转 2005 年度。此预案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,0880,000 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计增加股本 78,544,000 股。此预案尚需提交公司股东大会审议。

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6.17 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

• □适用√不适用

7 § 重要事项

• 7.1 收购资产

• □适用√不适用

7.2 出售资产

√适用□不适用

7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用	7.2出售资产 √适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对方及被 出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出 售日该出售资 产为上市公司 贡献的净利润	出售产 生的损 益	是否为关联 交易（如 是，说明定 价原则）	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移
向浙江华辰投 资发展有限公 司、浙江础润 投资有限公司 分别出售本公 司持有的浙江 英特药业有限 责任公司49% 的股权	2004-12-21	11,148.30	1023.30	2,000	否	是	是

本次出售英特药业的股权不会产生对本公司产生影响 ,本次出售能增加公司现金流 11,148.30 万 元,如用于归还流动资金贷款，一年能减少财务费用 622 万元(按现行一年期贷款流动资金利率测算);

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协 议签署日）	担保金 额	担保类型		担保期	是否履 行完毕	是否为 关联方 担保 （是或 否）
昆明康普莱特双鹤药业有 限公司	2004-11-24	690	连带责任担保		2004-11-24 ～ 2005-05-24	否	是
昆明中药厂有限公司	2004-09-23	3,350	连带责任担保		2004-09-23 ～ 2005-03-23	否	是
昆明中药厂有限公司	2004-12-03	1,200	连带责任担保		2004-12-03 ～ 2005-12-03
报告期内担保发生额合计					4,550
报告期末担保余额合计					5,232.34
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				4,550
报告期末对控股子公司担保余额合计				5,232.34
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				5,232.34
担保总额占公司净资产的比例				7.83%

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7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购

□ 适用√不适用

□

• 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用

7.5 委托理财 □适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

• □适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

• □适用√不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
李惠庭	9	9	0	0
杨苍	9	9	0	0
张鹏	9	9	0	0

自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产 经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的 判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了 积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名	提出异议的事项	提出异议的具体内容	备注
李惠庭	无
杨苍	无
张鹏	无

8 § 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。

9 § 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师黄训全、黄晓晖签字 出具了标准无保留意见的审计报告。

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资产负债表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	会企01表 单位：人民币元 2004年12月31日	会企01表 单位：人民币元 2004年12月31日	会企01表 单位：人民币元 2004年12月31日	会企01表 单位：人民币元 2004年12月31日
资 产	行号	注释号	期末数		年初数
			合并数	母公司	合并数	母公司
流动资产：
货币资金	1	5.1.1	283,654,475.37	184,474,388.53	244,576,089.20	174,772,253.32
短期投资	2	5.1.2	500,000.00	500,000.00
应收票据	3	5.1.3	19,086,189.01	773,181.00	4,010,289.00	1,620,659.00
应收股利	4
应收利息	5
应收帐款	6	5.1.4	252,795,775.20	190,457,201.18	197,760,427.23	101,558,573.59
其他应收款	7	5.1.5	103,605,093.10	58,672,298.30	76,108,688.96	75,996,698.65
预付帐款	8	5.1.6	56,855,402.02	37,785,772.80	12,549,498.85	5,669,732.80
应收补贴款	9
存货	10	5.1.7	107,452,880.51	59,178,514.25	86,898,797.59	38,278,759.75
待摊费用	11	5.1.8	973,694.41	159,056.20	869,095.82	138,371.57
一年内到期的长期债券投资	21
其他流动资产	24
流动资产合计	31		824,923,509.62	532,000,412.26	622,772,886.65	398,035,048.68
长期投资：
长期股权投资	32	5.1.9	109,293,674.91	263,782,857.77	98,606,193.34	201,004,744.52
长期债权投资	34	5.1.9	1,918,410.00	1,500,000.00	1,907,890.00	1,500,000.00
长期投资合计	38		111,212,084.91	265,282,857.77	100,514,083.34	202,504,744.52
长期投资减值准备			1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
长期投资净额			110,212,084.91	264,282,857.77	99,514,083.34	201,504,744.52
其中：合并价差			2,533,044.46		15,295,018.56
（贷差以“-”号表示）
固定资产：
固定资产原价	39	5.1.10	305,319,496.39	230,630,289.13	295,200,871.32	217,410,310.02
减：累计折旧	40		103,436,070.05	70,091,528.67	84,780,947.89	54,569,686.32
固定资产净值	41		201,883,426.34	160,538,760.46	210,419,923.43	162,840,623.70
减：固定资产减值准备	42		2,511,929.12	2,511,929.12	2,640,812.55	2,640,812.55
固定资产净额	43		199,371,497.22	158,026,831.34	207,779,110.88	160,199,811.15
工程物资	44	5.1.11	291,863.49	291,863.49	566,863.49	566,863.49
在建工程	45	5.1.12	29,994,894.79	19,886,916.14	10,182,259.88	7,275,815.48
固定资产清理	46
固定资产合计	50		229,658,255.50	178,205,610.97	218,528,234.25	168,042,490.12
无形资产及其他资产：
无形资产	51	5.1.13	5,403,024.44	2,800,000.00	4,646,960.13
长期待摊费用	52	5.1.14	1,750,172.09	649,367.60	1,248,537.68	444,950.42
其他长期资产	53
无形资产及其他资产合计	60		7,153,196.53	3,449,367.60	5,895,497.81	444,950.42
递延税项：
递延税款借项	61
资产总计	67		1,171,947,046.56	977,938,248.60	946,710,702.05	768,027,233.74

资产负债表（续）

会企 01 表

			会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司			单位：人民币元 2004年12月31日
负债及所有者权益	行号	注释号	期末数		年初数
			合并数	母公司	合并数	母公司
流动负债：
短期借款	68	5.1.15	184,625,000.00	154,800,000.00	120,024,000.00	108,940,000.00
应付票据	69	5.1.16	31,744,258.43	25,889,069.81	9,882,640.86	10,095,440.86
应付帐款	70	5.1.17	93,974,083.52	32,241,745.45	72,764,705.31	17,596,308.34
预收帐款	71	5.1.18	3,821,787.96	158,190.88	2,736,115.66	78,727.20
应付工资	72	5.1.19	813,275.40		1,392,918.95
应付福利费	73	5.1.20	13,126,410.83	4,994,928.73	13,384,065.34	4,786,283.96
应付股利	74
应交税金	75	5.1.21	23,199,214.08	14,295,015.49	23,041,505.97	8,045,208.46
其他应交款	80	5.1.22	369,808.75	188,811.83	1,250,032.56	698,345.98
其他应付款	81	5.1.23	91,307,221.63	74,695,679.57	32,991,594.83	10,618,251.29
预提费用	82	5.1.24	165,776.15	113,061.12	1,612,288.58	1,612,288.58
预计负债	83	5.1.25	3,450,000.00
一年内到期的长期负债	86
其他流动负债	90
流动负债合计	100		446,596,836.75	307,376,502.88	279,079,868.06	162,470,854.67
长期负债：
长期借款	101	5.1.26	1,000,000.00		1,000,000.00
应付债券	102
长期应付款	103	5.1.27			4,252,121.98	4,252,121.98
专项应付款	106	5.1.28	1,152,100.91	1,152,100.91	2,425,367.40	82,925.06
其他长期负债	108
长期负债合计	110		2,152,100.91	1,152,100.91	7,677,489.38	4,335,047.04
递延税款：
递延税款贷项	111
负债合计	114		448,748,937.66	308,528,603.79	286,757,357.44	166,805,901.71
少数股东权益			55,333,433.78		59,798,530.93
所有者权益：
股本	115	5.1.29	157,088,000.00	157,088,000.00	98,180,000.00	98,180,000.00
减：已归还投资	116
股本净额	117		157,088,000.00	157,088,000.00	98,180,000.00	98,180,000.00
资本公积	118	5.1.30	329,154,487.93	329,154,487.93	387,586,318.36	387,586,318.36
盈余公积	119	5.1.31	67,048,192.83	50,709,920.52	52,742,339.52	36,875,849.04
其中：法定公益金	120		19,468,865.70	13,341,078.15	14,741,632.00	8,729,720.99
拟分配股利		5.1.32	23,563,200.00	23,563,200.00	24,545,000.00	24,545,000.00
未分配利润	121	5.1.33	91,010,794.36	108,894,036.36	37,101,155.80	54,064,164.63
股东权益合计	122		667,864,675.12	669,409,644.81	600,154,813.68	601,251,332.03
负债及股东权益总计	135		1,171,947,046.56	977,938,248.60	946,710,702.05	768,057,233.74

利 润 表

利	利	利	润 表	润 表	润 表	润 表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司			会企02表 单位：人民币元 2004年度
项 目	行号	注释号	2004年度		2003年度
			合并数	母公司	合并数	母公司
一、主营业务收入	1	5.1.34	673,674,666.75	292,076,077.49	665,340,310.53	279,259,583.93
减：主营业务成本	4	5.1.34	296,849,119.95	144,663,077.62	296,946,226.87	139,545,499.64
主营业务税金及附加	5	5.1.35	5,114,983.78	2,469,181.22	4,936,222.30	2,610,997.72
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	10		371,710,563.02	144,943,818.65	363,457,861.36	137,103,086.57
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列	11	5.1.36	2,169,825.41	674,684.81	2,410,796.73	830,379.54
减：营业费用	14		193,089,549.51	11,054,344.75	180,325,135.71	13,493,391.52
管理费用	15		73,456,524.50	40,850,406.20	91,449,316.82	52,134,967.20
财务费用	16	5.1.37	5,572,829.83	4,616,117.43	1,076,717.12	801,936.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	18		101,761,484.59	89,097,635.08	93,017,488.44	71,503,171.11
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	19	5.1.38	11,516,866.77	11,433,352.15	660,423.92	5,183,956.72
补贴收入	22	5.1.39	150,000.00
营业外收入	23	5.1.40	5,277,846.08	4,830,400.01	4,390,058.56	4,377,869.52
减：营业外支出	25	5.1.41	4,596,851.18	904,875.19	6,248,419.94	5,783,054.60
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	27		114,109,346.26	104,456,512.05	91,819,550.98	75,281,942.75
减：所得税	28		16,637,340.54	12,229,368.84	11,080,606.09	5,207,501.62
少数股东收益			5,693,313.85		10,345,566.89
五、净利润（亏损以“-”号填列）	30		91,778,691.87	92,227,143.21	70,393,378.00	70,074,441.13

补充资料：

项 目	2004年度	2004年度	2003年度	2003年度
	合并数	母公司	合并数	母公司
1、出售处置部门或投资单位所得收益	1,300,151.85	4,294.83	64,220.72
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

利 润 分 配 表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	会企02表附1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附1 单位：人民币元 2004年度
项 目	行号	注释号	2004年度		2003年度
			合并数	母公司	合并数	母公司
一、净利润	1		91,778,691.87	92,227,143.21	70,393,378.00	70,074,441.13
加：年初未分配利润	2		37,101,155.80	54,064,164.63	4,203,901.66	19,045,889.67
其他转入	4		63,941.72		21,856.63
二、可供分配的利润	8		128,943,789.39	146,291,307.84	74,619,136.29	89,120,330.80
减：提取法定盈余公积	9		9,497,095.22	9,222,714.32	7,748,653.65	7,007,444.11
提取法定公益金	10		4,748,547.61	4,611,357.16	4,144,326.84	3,503,722.06
提取职工奖励及福利基金	11				1,080,000.00
提取储备基金	12
提取企业发展基金	13
利润归还投资	14
三、可供股东分配的利润	16		114,698,146.56	132,457,236.36	61,646,155.80	78,609,164.63
减：应付优先股股利	17
提取任意盈余公积	18		124,152.20
应付普通股股利	19		23,563,200.00	23,563,200.00	24,545,000.00	24,545,000.00
转作股本的普通股股利	20
四、未分配利润	25		91,010,794.36	108,894,036.36	37,101,155.80	54,064,164.63

附表

附表
报告期利润	2004年度		2003年度
	净资产收益率		净资产收益率
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	55.66%	58.85%	60.56%	62.76%
营业利润	15.24%	16.11%	15.50%	16.06%
净利润	13.74%	14.53%	11.73%	12.16%
扣除非经常性损益后的净利润	13.29%	14.05%	11.65%	12.08%
	每股收益		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	2.3663	2.3663	3.702	3.702
营业利润	0.6478	0.6478	0.9474	0.9474
净利润	0.5843	0.5843	0.717	0.717
扣除非经常性损益后的净利润	0.5640	0.5640	0.7123	0.7123

现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司2004年度 单位：人民币元
项 目	行号	注释号	合并数	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销商品、提供劳务收到的现金	1		665,029,354.71	256,779,407.44
收到的税费返还	3		117,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	4	5.1.42	6,513,593.42	39,280,749.96
现金流入小计	5		671,659,948.13	296,060,157.40
购买商品、接授劳务支付的现金	6		353,138,983.35	190,440,936.52
支付给职工以及为职工支付的现金	8		82,208,887.00	41,385,582.14
支付的各项税费	11		88,917,634.90	35,705,331.63
支付的其他与经营活动有关的现金	12	5.1.42	150,172,403.08	7,198,292.06
现金流出小计	13		674,437,908.33	274,730,142.35
经营活动产生的现金流量净额	14		-2,777,960.20	21,330,015.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	15		68,901,124.80	67,627,756.00
其中：出售子公司所收到的现金			1,273,368.80
取得投资收益所收到的现金	16		52,500.00	7,515,412.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	18		223,681.30	190,681.30
收到的其他与投资活动有关的现金	19		19,975.43
现金流入小计	20		69,197,281.53	75,333,850.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	21		38,382,344.07	26,312,245.72
投资所支付的现金	22		17,000,805.00	75,650,805.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	24		97,160.00	97,117.00
现金流出小计	25		55,480,309.07	102,060,167.72
投资活动产生的现金流量净额	26		13,716,972.46	-26,726,317.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	27		640,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金			640,000.00
借款所收到的现金	29		303,625,000.00	273,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	30
现金流入小计	31		304,265,000.00	273,800,000.00
偿还债务所支付的现金	32		237,069,000.00	227,940,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	34		39,056,570.29	30,761,559.76
其中：子公司支付少数股东的股利			7,198,266.53
支付的其他与筹资活动有关的现金	39
现金流出小计	40		276,125,570.29	258,701,559.76
筹资活动产生的现金流量净额	41		28,139,429.71	15,098,440.24
四、汇率变动对现金的影响	42		-55.80	-2.58
五、现金及现金等价物净增加额	43		39,078,386.17	9,702,135.21

现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司2004年度 单位：人民币元
补充资料：	行号	注释号	合并数	母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润			91,778,691.87	92,227,143.21
加：少数股东本期收益	44		5,693,313.85
计提的资产减值准备	45		5,336,757.42	-1,922,799.89
固定资产折旧	46		21,812,037.21	16,344,187.72
无形资产的摊销	47		422,703.80	200,000.00
长期待摊费用的摊销	48		1,002,153.25	404,099.59
待摊费用的减少（减：增加）	49		-104,598.59	-20,684.63
预提费用的增加（减：减少）	50		-1,446,512.43	-1,499,227.46
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益	51		-182,146.30	136,392.73
固定资产报废损失	52
财务费用	53		7,313,303.76	6,216,559.76
投资损失（减：收益）	54		-11,516,866.77	-11,433,352.15
递延税款贷项（减：借项）	55
存货的减少（减：增加）	56		-22,527,451.06	-22,839,948.98
经营性应收项目的减少（减：增加）	57		-215,011,134.00	-128,076,737.53
经营性应付项目的增加（减：减少）	58		118,903,909.77	75,846,504.66
其他	59		-4,252,121.98	-4,252,121.98
经营活动产生的现金流量净额	60		-2,777,960.20	21,330,015.05
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	64
一年内到期的可转换公司债券	65
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额	66		283,654,475.37	184,474,388.53
减：货币资金的期初余额	67		244,576,089.20	174,772,253.32
加：现金等价物的期末余额	68
减：现金等价物的期初余额	69
现金及现金等价物净增加额	70		39,078,386.17	9,702,135.21

资产减值准备明细表

编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	编制单位：昆明制药集团股份有限公司	会企02表附表1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附表1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附表1 单位：人民币元 2004年度	会企02表附表1 单位：人民币元 2004年度
项 目	年初余额	本年增加数	本年减少数			年末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因转出 数	合计
一、坏帐准备合计	36,173,361.47	7,407,115.87		398,495.58	398,495.58	43,181,981.76
其中：应收帐款	30,596,695.78	7,060,250.42		390,975.19	390,975.19	37,265,971.01
其他应收款	5,576,665.69	346,865.45		7,520.39	7,520.39	5,916,010.75
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计	4,072,745.94			1,973,368.14	1,973,368.14	2,099,377.80
其中：库存商品	4,068,949.10			1,971,650.89	1,971,650.89	2,097,298.21
委托代销商品	3,004.08			924.49	924.49	2,079.59
原材料
包装物	792.76			792.76	792.76
四、长期投资减值准备合计	1,000,000.00					1,000,000.00
其中：长期股权投资	1,000,000.00					1,000,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计	2,640,812.55			128,883.43	128,883.43	2,511,929.12
其中：房屋、建筑物
机器设备	2,640,812.55			128,883.43	128,883.43	2,511,929.12
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备	57,668.00			57,668.00	57,668.00
八、委托贷款减值准备
合 计	43,944,587.96	7,407,115.87		2,558,415.15	2,558,415.15	48,793,288.68