KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2023

Apr 10, 2023

==> picture [118 x 107] intentionally omitted <==

昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals, Inc.

2023 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码： 600422

2023 年 4 月

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团 股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。

• 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网

• 络投票相结合的表决方式。

• 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

1

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

目 录

	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于公司2023年度融资额度的议案	6
议案2	关于公司2023年度担保计划的议案	8
议案3	关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获 授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	19

2

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

昆药集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

一、会议时间： 2023 年 4 月 19 日（星期三）上午 9:30

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心

三、会议主持人： 邱华伟董事长

四、与会人员： 2023 年 4 月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于 2023 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决， 具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
1	关于公司2023年度融资额度的议案	√
2	关于公司2023年度担保计划的议案	√
3	关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象 已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责 计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任， 各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

3

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

六、下面开始审议本次股东大会的议案

• （一）关于公司 2023 年度融资额度的议案

• 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• （二）关于公司 2023 年度担保计划的议案

• 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• （三）关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚

• 未解除限售部分限制性股票的议案

• 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。

• 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

• 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。

十二、律师发表见证意见。

• 十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布现场会议结束。

4

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于公司 2023 年度融资额度的议案

2. 关于公司 2023 年度担保计划的议案

3. 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解

除限售部分限制性股票的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名 ( 含律师一名 ) ，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发

出的票数；

• 3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式， 同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

5

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

议案 1 ：

关于公司 2023 年度融资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2023 年 3 月 21 日召 开公司十届十三次董事会，审议通过《关于公司 2023 年度融资额度的议案》，根据 公司 2023 年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币 261,600 万元，具体如下：

一、 申请融资额度情况

公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司 2023 年度 拟向金融机构申请融资额度不超过人民币 261,600 万元，最终金额以各金融机构实际 审批的额度为准。

融资主体：昆药集团及控股子公司

融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动 资金及投资并购项目资金等。

融资额度：人民币 261,600 万元。

其中：

• 1、昆药集团股份有限公司 120,000 万元；

2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）21,600 万元（含昆明贝克诺顿制药有限 公司 10,000 万元；昆明贝克诺顿药品销售有限公司 8,000 万元；贝克诺顿（浙江）制 药有限公司 3,600 万元）；

• 3、昆药集团医药商业有限公司（合并）77,000 万元；

• 4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）5,000 万元；

• 5、昆明中药厂有限公司（合并）15,000 万元；

• 6、北京华方科泰医药有限公司（合并）5,000 万元；

• 7、昆药集团血塞通药业股份有限公司（合并）5,000 万元；

• 8、西双版纳版纳药业有限责任公司(合并)1,000 万元；

• 9、云南韩康医药有限公司 6,000 万元；

• 10、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 6,000 万元。

6

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

二、 融资授权情况

鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司 经营管理层办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理贷款、开票等融资业务； 同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供 等事宜。

授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在授权期限内，融资额度 可循环使用。

此外，如有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。

三、 对公司的影响

公司向金融机构申请融资额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公 司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。

公司 2023 年度融资额度需经股东大会批准后实施，具体融资金额在批准范围内 视公司实际经营需求确定。

此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

7

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

议案 2 ：

关于公司 2023 年度担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年度，昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药集团”） 及下属子/孙公司预计为不超过人民币 9.52 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担 保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 19.10%；其中，为资产负债 率超过 70%的子/孙公司提供不超过 6.57 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保， 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 13.18%；为资产负债率不超过 70%的子/孙公司提供不超过 2.95 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司 最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5.92%。其中，公司本部 2023 年度对外 担保计划额度为人民币 8.25 亿元，涉及被担保单位 9 家；公司全资子公司昆药集团医 药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）2023 年度对外担保计划额度为人民币 1.27 亿元，涉及被担保单位 6 家。

一、 担保情况概述

为适应公司、昆药商业、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制 药”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生 物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克 制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、西双版纳版纳药业有 限责任公司（以下简称“版纳药业”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝 克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）；昆药商业下属 子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限 责任公司（以下简称“保山民心”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简 称“版纳傣医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、红河州佳宇药 业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”） 等公司 2023 年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资需求，拟 在 2023 年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币 9.52 亿元的银行融资 授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

8

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团本部 2023 年度对子公司担保计划额度为人民币 7.30 亿元，均为连带责

任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

单位：人民币

担保 方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	截止目前担保 余额	本次担保 额度	担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例	担保预计有效期	是 否 关 联 担 保	是否有 反担保
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率超过70%的子公司
昆药 集团	昆药商业	100%	77.39%	2.94 亿元	4.00 亿元	8.03%	具体担保期限以实际 签署协议为准，协议 有效期不超过一年。	否	不涉及
	武陵山制药	100%	82.50%	0.50 亿元	0.50 亿元	1.00%		否	不涉及
	韩康医药	100%	98.69%	—	0.60 亿元	1.20%		否	不涉及
	利众院	100%	90.28%	—	0.60 亿元	1.20%		否	不涉及
	合计	—	—	3.44 亿元	5.70 亿元	11.43%	—	—	—
2.资产负债率不超过70%的子公司
昆药 集团	贝克制药	100%	30.10%	1.30 亿元	1.00 亿元	2.01%	具体担保期限以实际 签署协议为准，协议 有效期不超过一年。	否	不涉及
	华方科泰	100%	20.96%	0.30 亿元	0.50 亿元	1.00%		否	不涉及
	版纳药业	100%	11.16%	—	0.10 亿元	0.20%		否	不涉及
	合计	—	—	1.60 亿元	1.60 亿元	3.21%	—	—	—

2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团本部 2023 年为全资孙公司担保计划额度为 0.95 亿元，均为连带责任担 保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

							单位：人民币	单位：人民币	单位：人民币
担保 方	被担 保方	担保 方持 股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	截止目前 担保余额	本次担保 额度	担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例	担保预计有效期	是否 关联 担保	是否有 反担保
一、对孙公司的担保预计
1.资产负债率不超过70%的孙公司
昆药 集团	贝克 销售	100%	38.78%	0.80亿元	0.80亿元	1.61%	具体担保期限以实际 签署协议为准，协议 有效期不超过一年。	否	不涉及
	贝克 浙江	100%	29.19%	0.10亿元	0.15亿元	0.30%		否	不涉及
合计		—	—	0.90 亿元	0.95 亿元	1.91%	—	—	—

3. 昆药商业对其子公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团全资子公司昆药商业 2023 年度对其子公司担保计划额度为人民币 1.27 亿元。2023 年度内，昆药商业根据其子公司业务拓展的实际需要，在不超过前述担保

9

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

计划总额人民币 1.27 亿元的前提下在下述子公司之间调剂使用担保计划额，当发生调 剂使用时，资产负债率未超过 70%的子公司可以从资产负债率 70%以下的子公司担保 额度中调剂使用，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率 为 70%以上的子公司担保额度中调剂使用。如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提 请股东大会授权公司管理层在具体实施时进行调剂。该等担保均为连带责任担保，昆 药商业对其非全资子公司的担保，其他股东均按持股比例进行同比例担保。担保涉及 被担保单位及相关担保明细如下所列：

单位：人民币

担保 方	被担保方	担保 方持 股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	截止目前 担保余额	本次担保 额度	担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例	担保预计有效期	是否 关联 担保	是否有 反担保
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率超过70%的子公司
昆药 商业	曲靖康桥	60%	75.99%	0.44 亿元	0.44 亿元	0.88%	具体担保期限以实际 签署协议为准，协议 有效期不超过一年。	否	否
	保山民心	60%	80.74%	0.07 亿元	0.09 亿元	0.18%		否	否
	版纳傣医药	100%	92.15%	0.05 亿元	0.10 亿元	0.20%		否	不涉及
	大理辉睿	60%	85.62%	0.16亿元	0.24亿元	0.48%		否	否
	合计	—	—	0.72 亿元	0.87 亿元	1.74%	—	—	—
2.资产负债率不超过70%的子公司
昆药 商业	红河佳宇	60%	61.48%	0.30 亿元	0.30 亿元	0.60%	具体担保期限以实际 签署协议为准，协议 有效期不超过一年。	否	否
	丽江医药	60%	53.25%	0.10亿元	0.10亿元	0.20%		否	否
	合计	—	—	0.40 亿元	0.40 亿元	0.80%	—	—	—

二、 被担保人基本情况

一 ( ) 昆药集团医药商业有限公司

企业名称	昆药集团医药商业有限公司	法定代表人	刘鹏
注册资本	人民币25,000 万元	成立日期	1998 年10 月20 日
社会信用代码	9153010070971262X4	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省昆明市高新区科医路158 号
主营业务	许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）； 食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁；第一 类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方 食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设 计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息 系统集成服务；农副产品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；电子产品销售；

10

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

		2023年第二次临时股东大会会议资料	2023年第二次临时股东大会会议资料	2023年第二次临时股东大会会议资料
		汽车新车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；计算机软硬件及辅助设 备批发；企业管理；住房租赁；仪器仪表销售；医护人员防护用品批发；医用口 罩批发；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网设备销售；中 草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；汽车零配件批发； 五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与被担保人关系		公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		3,765,514,753.13	负债总额/元	2,002,345,370.63
净利润/元		8,433,914.87	银行贷款总额/元	318,671,250.96
资产总额/元		2,587,500,112.55	流动负债总额/元	1,896,053,743.69
净资产/元		585,154,741.90	资产负债率	77.39%

（二）昆药集团重庆武陵山制药有限公司

企业名称	昆药集团重庆武陵山制药有限公司	昆药集团重庆武陵山制药有限公司	昆药集团重庆武陵山制药有限公司	法定代表人	曹祺	曹祺
注册资本	人民币7,550 万元			成立日期	1986 年12 月24日
社会信用代码	91500242709382237R			企业类型	有限责任公司
企业地址	重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108 号
主营业务	一般项目：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲 醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和 范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中 药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药 材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原 辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目 录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企 业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围 中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可 审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
公司与被担保人关系	公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		69,068,425.96	负债总额/元			195,731,100.53
净利润/元		-12,865,958.38	银行贷款总额/元			50,055,555.56
资产总额/元		237,255,764.04	流动负债总额/元			156,538,072.07
净资产/元		41,524,663.51	资产负债率			82.50%

（三）云南韩康医药有限公司

企业名称	云南韩康医药有限公司	法定代表人	杨映菊
注册资本	人民币1,000万元	成立日期	2020年03月10日
社会信用代码	91530100MA6PAYJRXA	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省滇中新区临空产业园19号地块医疗器械产业园14#2005室
主营业务	许可项目:药品批发、食品销售；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）；一般项目：保健食品（预包装）销售、化妆品批发；初级农产品收购；农 副产品销售；货物进出口中、技术进出口；企业孵化、知识产权服务（专利代理 服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调

11

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

		查）；会议及展览服务；中草药种植、中草药收购；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；消毒剂（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；日用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务， 地产中草药（不含中药饮片）购销；针纺织品及原料销售；服装辅料销售（除依 法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	查）；会议及展览服务；中草药种植、中草药收购；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；消毒剂（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；日用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务， 地产中草药（不含中药饮片）购销；针纺织品及原料销售；服装辅料销售（除依 法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	查）；会议及展览服务；中草药种植、中草药收购；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；消毒剂（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；日用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务， 地产中草药（不含中药饮片）购销；针纺织品及原料销售；服装辅料销售（除依 法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	查）；会议及展览服务；中草药种植、中草药收购；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；消毒剂（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；日用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务， 地产中草药（不含中药饮片）购销；针纺织品及原料销售；服装辅料销售（除依 法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与被担保人关系		公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
			2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元			1,156,932,868.83	负债总额/元	580,840,421.61
净利润/元			6,084,233.78	银行贷款总额/元	-
资产总额/元			588,557,643.01	流动负债总额/元	580,840,421.61
净资产/元			7,717,221.40	资产负债率	98.69%

（四）西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司

企业名称	西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司	西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司	西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司	法定代表人	法定代表人	武小军
注册资本	人民币1,000万元			成立日期		2006年08月14日
社会信用代码	915400917835126774			企业类型		有限责任公司
企业地址	拉萨经济技术开发区工业中心2 期研发楼2-4-5、2-4-6、2-4-7 室
主营业务	一般项目：中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品（不含冷冻、冷藏药品生化药品）（凭药品经营许可证经营）、新剂型 藏药、土特产、冬虫夏草、藏红花、化工产品（不含危险化工品和易制毒化学品） 的销售；保健品、生物制品、化妆品、饮料的研发；中（藏）药材的种植及销售； 生态旅游资源的开发；农副产品贸易；药材种植投资；在建工程投资；企业收购、 兼并；礼品、工艺品、食品项目开发及销售；商务信息咨询；市场推广服务；医 疗及相关技术推广；市场营销策划；市场信息咨询与调查；市场分析调查服务（不 含国家机密及个人隐私）；会务服务；展览展示服务；展览展示服务（除依法须 经批准的项目，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
公司与被担保人关系	公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		900,708,770.62	负债总额/元		483,111,714.77
净利润/元		9,083,183.80	银行贷款总额/元		-
资产总额/元		535,097,500.91	流动负债总额/元		482,332,741.03
净资产/元		52,674,621.98	资产负债率		90.28%

（五）昆明贝克诺顿制药有限公司

企业名称	昆明贝克诺顿制药有限公司	昆明贝克诺顿制药有限公司	昆明贝克诺顿制药有限公司	法定代表人	瞿晓茹	瞿晓茹
注册资本	852.7898万美元			成立日期	1992年7月30日
社会信用代码	915300006226003939			企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省昆明市五华区西郊七公里
主营业务	生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产 品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人关系	公司直接持有其99%股权，间接持有1%股权，合计持有其100%股权。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		499,691,981.54	负债总额/元			205,638,159.40
净利润/元		53,065,135.86	银行贷款总额/元			4,205,707.60
资产总额/元		683,081,079.25	流动负债总额/元			202,921,493.28
净资产/元		477,442,919.85	资产负债率			30.10%

12

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

( 六）北京华方科泰医药有限公司

(六）北京华方科	泰医药有限公司	泰医药有限公司	泰医药有限公司
企业名称	北京华方科泰医药有限公司			法定代表人	赵鑫润
注册资本	人民币5,000万元			成立日期	1985年08月01日
社会信用代码	911101081011704397			企业类型	有限责任公司
企业地址	北京市朝阳区郎家园6 号[3-3]8 幢8 层809 室
主营业务	销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类 医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；销售第Ⅲ类 医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品；销售 第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
公司与被担保人关系	公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		79,171,704.87	负债总额/元			30,169,017.41
净利润/元		-49,019.03	银行贷款总额/元			-
资产总额/元		143,955,719.65	流动负债总额/元			25,227,757.55
净资产/元		113,786,702.23	资产负债率			20.96%

（七）西双版纳版纳药业有限责任公司

企业名称	西双版纳版纳药业有限责任公司	西双版纳版纳药业有限责任公司	西双版纳版纳药业有限责任公司	法定代表人	王剑	王剑
注册资本	人民币4,500万元			成立日期	2002年12月09日
社会信用代码	91532800745266903M			企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省西双版纳傣族自治州景洪市澜沧江路39 号
主营业务	片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、化妆品、消毒产品、植 物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需 专项审批的按许可证经营）。
公司与被担保人关系	公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		70,658,605.69	负债总额/元			21,347,553.60
净利润/元		4,453,566.97	银行贷款总额/元			-
资产总额/元		191,330,592.29	流动负债总额/元			16,940,564.42
净资产/元		169,983,038.69	资产负债率			11.16%

（八）昆明贝克诺顿药品销售有限公司

企业名称	昆明贝克诺顿药品销售有限公司	法定代表人	王敏
注册资本	人民币7,100万元	成立日期	1999年12月14日
社会信用代码	91530000719405340E	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省滇中新区临空产业园19 号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14 栋厂房2 层
主营业务	一般项目：药品、医疗器械、食品、化妆品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、日用百 货、机电产品、建筑材料。装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），矿产品、 仪器仪表、水暖器材、工矿配件、汽车及摩托车配件、橡胶及制品的销售；经济信息 咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软 件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务；货物及技术进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
公司与被担保人 关系	公司全资子公司贝克制药持有其100%股权，即其为公司的全资孙公司。

13

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

2023 年第二次临时股东大会会议资料

	2022 年12 月31 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元	330,668,231.52	负债总额/元	112,685,518.43
净利润/元	64,000,065.28	银行贷款总额/元	3,960,731.60
资产总额/元	290,559,631.40	流动负债总额/元	112,685,518.43
净资产/元	177,874,112.97	资产负债率	38.78%

（九） 贝克诺顿（浙江）制药有限公司

企业名称	贝克诺顿（浙江）制药有限公司	贝克诺顿（浙江）制药有限公司	贝克诺顿（浙江）制药有限公司	法定代表人	薛春雅	薛春雅
注册资本	人民币3,650万元			成立日期	1982年2月20日
社会信用代码	913304011464602960			企业类型	有限责任公司
企业地址	浙江省嘉兴经济开发区云海路340 号
主营业务	硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素 类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关系	公司全资子公司贝克制药持有其100%股权，即其为公司的全资孙公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		37,493,029.68	负债总额/元			25,393,358.06
净利润/元		- 20,814,398.93	银行贷款总额/元			-
资产总额/元		87,004,040.06	流动负债总额/元			25,393,358.06
净资产/元		61,610,682.00	资产负债率			29.19%

（十） 曲靖市康桥医药有限责任公司

企业名称	曲靖市康桥医药有限责任公司	曲靖市康桥医药有限责任公司	曲靖市康桥医药有限责任公司	法定代表人	蒋建飞	蒋建飞
注册资本	人民币1,120万元			成立日期	1998年3月16日
社会信用代码	9153030270978536XA			企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省曲靖市麒麟区麒麟嘉园C11 幢1—6 号C12 幢5—6 号
主营业务	中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含 疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂，医疗器 械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜， 农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物 流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售 及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关系	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。蒋建 飞持有其19.75%股权，胡强持有其13.17%股权，韩丽持有其3.54%股权，陈德仲 持有其3.54%股权。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		312,152,652.07	负债总额/元			185,201,318.48
净利润/元		8,641,774.48	银行贷款总额/元			23,828,639.72
资产总额/元		243,726,671.56	流动负债总额/元			185,086,377.82
净资产/元		58,525,353.07	资产负债率			75.99%

（十一）保山市民心药业有限责任公司

企业名称	保山市民心药业有限责任公司	法定代表人	金宗平
注册资本	人民币1,200万元	成立日期	2003年02月27日
社会信用代码	91530500745289363N	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省保山市隆阳区永盛街道东盟国际商贸城仓储物流园6-2007 号、6-2008 号

14

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物 制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械， 外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装 主营业务 食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服 务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广 服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。 公司与被担保人关系[公司全资子公司昆药商业持有其][60%][股权，即其为公司控股][60%][的孙公司。金宗] 平持有其 32%股权，周前英持有其 8%股权。

2022 年 12 月 31 日（经审计）

营业收入/元	154,006,644.94	负债总额/元	78,023,128.86
净利润/元	4,031,785.92	银行贷款总额/元	7,500,000.00
资产总额/元	96,634,871.83	流动负债总额/元	77,507,727.21
净资产/元	18,611,742.96	资产负债率	80.74%

（十二）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司

企业名称	昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司	昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司	昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司	法定代表人	伍志镖
注册资本	人民币1,000万元			成立日期	2017年03月13日
社会信用代码	91532800MA6KDEK88K			企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50 号
主营业务	药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒 器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、 卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日 用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出 口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活 动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关系	公司全资子公司昆药商业持有其100%股权，即其为公司全资孙公司。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		69,532,067.65	负债总额/元		69,921,110.18
净利润/元		113,269.39	银行贷款总额/元		-
资产总额/元		75,873,781.88	流动负债总额/元		69,287,117.07
净资产/元		5,952,671.70	资产负债率		92.15%

（十三）大理辉睿药业有限公司

企业名称	大理辉睿药业有限公司	法定代表人	王家林
注册资本	人民币1,000万元	成立日期	2015年1月21日
社会信用代码	91532901329293822B	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省大理白族自治州大理市海东新区爱民路双创中心大楼2-14-12 号
主营业务	许可项目：药品批发；食品销售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；计算机软件及辅助设备零售；化 妆品批发；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公 用品销售；教学专用仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一 次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；仪器仪表销售；保健食品（预包装） 销售；日用品批发；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；汽车销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

15

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

公司与被担保人关系	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王丁 睿持有其32%股权，田洁持有其8%股权。	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王丁 睿持有其32%股权，田洁持有其8%股权。	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王丁 睿持有其32%股权，田洁持有其8%股权。
	2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元	198,974,524.02	负债总额/元	112,823,002.55
净利润/元	4,150,745.30	银行贷款总额/元	18,500,000.00
资产总额/元	131,765,779.74	流动负债总额/元	108,401,076.35
净资产/元	18,942,777.18	资产负债率	85.62%

（十四） 红河州佳宇药业有限公司

企业名称	红河州佳宇药业有限公司	红河州佳宇药业有限公司	红河州佳宇药业有限公司	法定代表人	王小军	王小军
注册资本	人民币2,700万元			成立日期	2003年12月10日
社会信用代码	91532500757152356R			企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省红河州个旧市建设东路9 号
主营业务	许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；道路货 物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂 销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售； 化妆品批发；包装材料及制品销售；农副产品销售；装卸搬运；企业管理；会议 及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；电子产品销售；眼镜销售（不 含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装） 销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；智能控制系统集 成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与被担保人关系	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王小 军持有其32%股权，王晓明持有其8%股权。
		2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入/元		276,158,069.59	负债总额/元			121,233,084.55
净利润/元		9,547,802.06	银行贷款总额/元			24,287,112.49
资产总额/元		197,206,121.55	流动负债总额/元			111,154,458.33
净资产/元		75,973,036.99	资产负债率			61.48%

（十五）云南省丽江医药有限公司

企业名称	云南省丽江医药有限公司	法定代表人	胡有国
注册资本	人民币2,000万元	成立日期	2005年12月05日
社会信用代码	91530700219201421E	企业类型	有限责任公司
企业地址	云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8 幢
主营业务	中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化 药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二 类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、 医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中 医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制 品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代 理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关 系	公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。胡有国 持有其18%股权，胡剑光持有其16%股权，王芳持有其6%股权。
2022 年12 月31 日（经审计）

16

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

年第二次临时股东大会会议资料

营业收入/元	94,767,332.18	负债总额/元	53,326,172.20
净利润/元	4,502,227.55	银行贷款总额/元	10,000,000.00
资产总额/元	100,148,394.00	流动负债总额/元	48,055,069.62
净资产/元	46,822,221.80	资产负债率	53.25%

以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、 有关授权情况

鉴于相关担保条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司 管理层代表公司与银行签署相关文件并办理相关手续。

本次担保计划之授权有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在授权期 限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，公司将另行提请审议。

四、 担保协议的主要内容

本担保事项是公司及相关下属公司 2023 年度担保计划，上述担保额度为最高担保 限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、及具体担保条款将以相关主体融资时 与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

五、 担保的必要性和合理性

本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司 2023 年度生产经营需要，有 利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略， 有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公 司（包括公司全资子/孙公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资 信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

六、 董事会意见

本次担保计划事项已经公司于 2023 年 3 月 28 日召开的十届十四次董事会审议通 过，需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（一）董事会意见

本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2023 年度生产经营需要，有利 于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:公司全资子/孙公司以及昆药集

17

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

团医药商业有限公司的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司 的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、 资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可 控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保 事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2023 年度生产经营需要，有利 于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：公司 全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司的全资子公司或控股子公司，公司或昆 药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事 项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定；本次担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利 益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2023 年 3 月 28 日，公司及子公司对外担保总额为人民币 7.64 亿元，占上市 公司最近一期经审计净资产的 15.33%；公司对子公司提供的担保总额为人民币 6.24 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的 12.52%。公司无逾期担保事项。

此议案已于 2023 年 3 月 28 日召开的十届十四次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 19 日

18

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

议案 3 ：

关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划

已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年 3 月 21 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十三次 董事会和十届十三次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励 计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将相关事项 说明如下：

一、 本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司 独立董事李小军先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股东大 会审议的与公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投 票权。

2、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司 持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审 核，并出具书面核查意见。

3、2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和 职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监 事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

19

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股东大会相关公告及《关 于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

5、2021 年 5 月 10 日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表 决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。

6、2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公 告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

7、2022 年 6 月 10 日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了 《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事 已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会 对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。

8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14 日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励 计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不 具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制 性股票予以回购注销，2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。

9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会和十届十三次监事会，审议通过 了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限 售部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票， 公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因及数量

20

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计 划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化” 的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以 决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制 性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于《激励计划》原激励对象汪磊先生因个人原因已离职而不再具备激励资格， 不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，现提请董事会审议回购注销其已获授但 尚未解除限售的全部限制性股票共计 14.08 万股。

2、回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的 权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交 纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应 取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能 解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对 象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原 则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股 限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。”

公司在 2021 年限制性股票激励计划完成授予后，分别于 2021 年 6 月 23 日完成 2020 年利润分配方案的实施，每股派发现金红利 0.23 元（含税）；2022 年 5 月 30 日完成 2021 年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利 0.27 元（含税）。鉴于此， 公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购 价格调整为 3.66 元/股（即，授予价格 4.16 元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存 款利息之和。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为 531,696.29 元（银行同期 存款利息暂以 2023 年 3 月 21 日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相 应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变 更为 7 人。

21

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

三、 本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 758,127,769 股变更为 757,986,969 股， 公司股本结构变动如下：

单位：股

份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股	股份数量	比例	（+/-）	股份数量	比例
有限售条件股份	1,152,012	0.15%	-140,800	1,011,212	0.13%
无限售条件股份	756,975,757	99.85%	0	756,975,757	99.87%
股份总数	758,127,769	100%	-140,800	757,986,969	100%

注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权 分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公 司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 努力为股东创造价值。

五、 独立董事意见

经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

汪磊先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对 汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计 14.08 万股限制性股票进行回购注销，符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议 程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 14.08 万 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、 监事会意见

公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股 权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体

22

2023 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨 干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回 购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

七、 法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的 授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》 《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本 次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证 券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

==> picture [274 x 12] intentionally omitted <==

23