KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2022

Sep 29, 2022

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals, Inc.

2022 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团

股票代码： 600422

2022 年 10 月

2022 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人 员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。

• 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票

• 和网络投票相结合的表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好

• 股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。

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	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案	6
议案2	关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案	11
议案3	关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获 授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	14

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昆药集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会

• 一、会议时间： 2022 年 10 月 14 日（星期五）上午 9:30

• 二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2022 年 10 月 10 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司 董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事 务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于 2022 年 9 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于 召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议 案进行表决，具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
1	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案	√
2	关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案	√
3	关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激 励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同 负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和

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律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

一 ( ) 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

(二) 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

(三) 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授

但尚未解除限售部分限制性股票的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会 议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布现场会议结束。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

2. 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

3. 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但

4. 尚未解除限售部分限制性股票的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名 ( 含律师一名 ) ，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超

过发出的票数；

• 3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○” 方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案 1 ：

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，昆药 集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 19 日召开十届八次董事会、 十届八次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过 1.0 亿元（含 1.0 亿元）进行现金 管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得 用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。本事项尚须经公司临时股东 大会审议通过方可实施。现将相关事项说明如下：

一、 公开发行股票募集资金情况

1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明 制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制 药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了 26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金 总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元，募集资金 净额为人民币 680,930,022.51 元，该等募集资金已于 2013 年 7 月 11 日划至募集 资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。

2. 公开发行募集资金投资项目情况

序 号	项目名称	募集资金承诺投 入额（万元）	截止2022 年08 月31 日募集资金累计投入 额（万元）	备注
1	高技术针剂示范项目	22,000.00	20,167.96
2	小容量注射剂扩产项 目	15,000.00	14,999.74	已变更募投项目，详见注1
3	创新药物研发项目	10,000.00	6,072.28	已变更募投项目，详见注2
4	中药现代化基地建设	23,000.00	23,000.00
合计		70,000.00	64,239.98	余：5,760.02万元

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注：1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份 有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。该项目结余资金0.26万元，已 于2018年11月8日转出进行永久补充流动资金。

2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，创新药物研 发项目变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董 事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造 项目”。 变更后的“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 截 止2022年8月31日已经投入合计6,072.28万元，尚余3,927.72万元正在按项目进度陆续投入。

二、 非公开发行股票募集资金情况

1. 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上 海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华 方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述 募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

2. 非公开募集资金投资项目情况

序号	项目名称	募集资金承诺 投入额（万元）	截止2022 年8 月31 日募集 资金累计投入额（万元）	募集资金承诺 投入余额（万 元）
1	收购北京华方科泰 100%股权	25,333.00	25,333.00	0
2	中药现代化提产扩能 建设项目（二期）	48,989.32	48,530.88	458.44
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68	0
合计		125,000.00	124,541.56	458.44

三、 募集资金使用计划

根据公司募集资金项目投资计划，2023年度项目建设投资计划使用资金约 0.5亿元，目前暂时闲置募集资金约1.0亿元（包括利息及理财收益）。

四、 使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

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本着公司利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少 财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过 1.0 亿元（含 1.0 亿元）投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品，且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为 目的的投资行为。具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该 等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 1.0 亿元（含 1.0 亿元），该额度将根 据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金正常 使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的保本型理财产品，并在决议有 效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财 金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实 施，公司财务运营中心具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项， 并按要求在定期报告中披露购买理财产品的具体情况。

五、 投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控，但金融市 场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。

1. 针对投资风险，拟采取措施如下：

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（1）公司将及时分析和跟踪保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时 予以披露；

（2）公司审计法务部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期 对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投 资可能发生的收益和损失；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率, 且不会影响募集资 金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体 股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对部分闲置募集资金不 超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大 会审议。

（二）监事会意见

公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序， 符合中国证监会颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文 件的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管 理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同 意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审 议通过后方可实施。

（三）保荐机构核查意见

昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会 审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时

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闲置募集资金进行现金管理事项尚需股东大会审议通过后方可实施。本次使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全 的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项 目实施也不存在不利影响。因此，保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理。

此议案已经公司 2022 年 9 月 19 日召开的公司十届八次董事会审议通过，现 提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2022 年 10 月 14 日

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议案 2 ：

关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022 年 9 月 19 日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）十届八次董事 会、十届八次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议 案》，同意使用不超过人民币 10 亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时 购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审 议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将 相关事项说明如下：

一、公司自有资金状况

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经 营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可用于理财增值。

二、对外投资概述

• 1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益。

• 2、授权额度：不超过人民币 10 亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，

• 可循环使用。单笔理财投资或单一项目理财投资不超过人民币 3 亿元。

• 3、授权有效期：本项授权有效期自股东大会审议通过之日起 1 年内。

4、授权投资品种：公司拟通过银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安 全性高、风险较低（风险等级在 R2 及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品， 包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等， 以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。

• 5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过 1 年。

• 6、资金来源：闲置自有资金

三、对外投资对上市公司的影响

在确保正常生产经营活动资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较 低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体

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收益，符合全体股东的利益。不会对公司产生不利的影响。

四、对外投资的风险分析及控制措施

公司财务运营中心将根据股东大会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司 资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、 收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买， 公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合 同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况， 应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计法务部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应 对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益 进行评价。

公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时 履行信息披露义务，并按规定在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

五、独立董事意见

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高 额度不超过 10 亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动 性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为 公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财 业务事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级 别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益， 为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资 金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

此议案已经公司 2022 年 9 月 19 日召开的十届八次董事会审议通过，现提请 股东大会审议。

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昆药集团股份有限公司董事会 2022 年 10 月 14 日

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议案 3 ：

关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划 已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022 年 9 月 19 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届八 次董事会和十届八次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票 激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将 相关事项说明如下：

一、 本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发 表了独立意见。公司独立董事李小军先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股东大会审议的与公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向 公司全体股东征集了委托投票权。

2、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》、《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划 是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激 励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。

3、2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具

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并披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股东大 会相关公告及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 5 月 10 日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关 事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授 予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予 结果公告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

7、2022 年 6 月 10 日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议 通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》， 关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意 见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了 核查意见。

8、2022 年 9 月 19 日，公司召开十届八次董事会和十届八次监事会，审议 通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但 尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对 象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因及数量

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激 励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况 发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，

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董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除 限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于《激励计划》原激励对象吴生龙先生因个人原因已离职而不再具备激励 资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，拟回购 注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 12.8 万股。

2、回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对 象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税 收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的 限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部 分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制 性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十 四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息， P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

公司在 2021 年限制性股票激励计划完成授予后，分别于 2021 年 6 月 23 日 完成 2020 年利润分配方案的实施，每股派发现金红利 0.23 元（含税）；2022 年 5 月 30 日完成 2021 年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利 0.27 元（含税）。 鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制 性股票的回购价格调整为 3.66 元/股（即，授予价格 4.16 元/股扣减上述现金分红） 加上银行同期存款利息之和。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为 479,377.60 元（银行 同期存款利息暂以 2022 年 9 月 20 日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变 化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激 励对象人数变更为 8 人。

三、 本次回购注销后股本结构变动情况

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2022 年第一次临时股东大会会议资料

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本次回购注销完成后，公司股份总数将由 758,255,769 股变更为 758,127,769 股，公司股本结构变动如下：

单位：股

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	（+/-）	股份数量	比例
有限售条件股份	1,280,012	0.17%	-128,000	1,152,012	0.15%
无限售条件股份	756,975,757	99.83%	0	756,975,757	99.85%
股份总数	758,255,769	100%	-128,000	758,127,769	100%

注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司章程、本激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，努力为股东创造价值。

五、 独立董事意见

经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本 次拟对吴生龙先生已获授但尚未解除限售的共计 12.8 万股限制性股票进行回购 注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计 划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公 司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我 们一致同意公司对上述 12.8 万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提 交公司股东大会审议。

六、 监事会意见

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年第一次临时股东大会会议资料

公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公 司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符 合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全 部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公 司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会 审议通过后方可实施。

七、 法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必 要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性 文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符 合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规 定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义 务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销 登记和履行相应的减资程序。

此议案已经公司 2022 年 9 月 19 日召开的十届八次董事会审议通过，现提请 股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2022 年 10 月 14 日

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