KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2020

Apr 1, 2020

==> picture [118 x 106] intentionally omitted <==

昆药集团股份有限公司 KPC Pharmaceuticals,Inc.

2020 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码： 600422

2020 年 4 月

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

• 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用

• 普通表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好 股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。

1

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案	6
议案2	关于公司拟注册发行超短期融资券的议案	13

2

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

昆药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会

一、会议时间： 2020 年 4 月 8 日（星期三）上午 9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心 三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2020 年 4 月 1 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董 事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务 所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于 2020 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于 召开 2020 年第三次临时股东大会通知的公告》，本次会议主要审议如下议案，并 对议案进行表决，具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案	√
2	关于公司拟注册发行超短期融资券的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同 负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

3

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

（一）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

（二）关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会 议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布现场会议结束。

4

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

2. 关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名 ( 含律师一名 ) ，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超

过发出的票数；

• 3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”

方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

5

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

议案一：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步贯彻落实中国证监会[2018]35 号令《关于支持上市公司回购股份的 意见》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，基于对昆药集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“昆药集团”）未来发展的信心和价值的认同，为促进公 司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励机制，充 分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧 密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。公司拟将回购股份 的 50%用于予以注销，注册资本相应减少，50%用于股权激励计划。

一、 回购方案的主要内容

一 ( )回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对 公司未来发展的信心和价值的认同，为进一步贯彻落实中国证监会《关于支持上 市公司回购股份的意见》，促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制， 继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，综合考虑公司发展战略、经营状 况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式 进行股份回购。

公司拟将回购股份的 50%予以注销，注册资本相应减少，50%用于核心员工 股权激励计划。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

6

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

(四)回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币 16.01 元/股（含 16.01 元/股），未超过董事 会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体 回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况 确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、 配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股 份价格上限。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份 50% 用于注销以减少注册资本，50%用于核心员工股权激励计划。现按本次回购股份 价格上限 16.01 元/股，本次回购资金下限人民币 5,000 万元（含）、资金上限人 民币 10,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准）。

回购 用途	回购资金5,000	万元	万元	回购资金10,000万元	回购资金10,000万元	回购资金10,000万元	回购实施期限
	拟回购股份数 量（股）	占总股本 比例（%）	拟回购资金 总额（万元）	拟回购股份 数量（股）	占总股本 比例（%）	拟回购资金 总额（万元）
用于 注销	1,561,524	0.21%	2,500	3,123,048	0.41%	5,000	自股东大会审 议通过回购股 份方案之日起 12个月内
用于 股权 激励	1,561,524	0.21%	2,500	3,123,048	0.41%	5,000	自股东大会审 议通过回购股 份方案之日起 12个月内
合计	3,123,048	0.41%	5,000	6,246,096	0.82%	10,000

股东大会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发 股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日 起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

7

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

(六)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七)回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2020

年 4 月 8 日-2021 年 4 月 7 日），如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完 毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市 场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(八)办理本次股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司 股份过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项：

• 1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

• 2、根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或者终止实施本回购 方案；

• 3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依 据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施 方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• 4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条 款进行修改，并办理相关报备工作；

• 5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相

8

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

• 6、决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；

• 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本次授权自股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。

(九)预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限为 6,246,096 股测算，回购 股份比例约占本公司总股本的 0.82%，其中：50%（即 3,123,048 股）全部注销 以减少注册资本；50%（即 3,123,048 股）全部用于实施激励计划并锁定，预计 回购股份后公司股权的变动情况如下（下表中的股本结构以 2020 年 3 月 20 日为 基础）：

础）：
股份类别	回购前		回购后（股份全部注销；激励计 划实施，全部股份对外转让）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	1,004,700	0.13%	4,127,748	0.54%
无限售条件股份	759,943,092	99.87%	753,696,996	99.46%
总股本	760,947,792	100%	757,824,744	100.00%

若回购股份中拟用于股权激励计划的该部分股份未能授予导致全部被注销， 则公司股本结构变化情况如下（下表中的股本结构以 2020 年 3 月 20 日为基础）：

公司股本结构变化情	况如下（下表中的股	本结构以2	020年3月20日为基础）：	020年3月20日为基础）：
股份类别 有限售条件股份 无限售条件股份 总股本	回购前 股份数量（股）		回购后（股份全部注销；激励计 划未实施，该部分股份被注销）
		比例	股份数量（股）	比例
	1,004,700	0.13%	1,004,700	0.13%
	759,943,092	99.87%	753,696,996	99.87%
	760,947,792	100%	754,701,696	100.00%

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。

(十)本次回购有关决议的有效期

公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

9

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

二、 本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位 等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截 至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 710,648 万元，归属于上市公司股东的净资 产 421,809 万元，流动资产为 455,094 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元 测算，分别占以上指标的 1.41%、2.37%、2.20%。根据公司经营及未来发展规划， 公司认为，人民币 10,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务 和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情 况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

三、 公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情 况说明

2019 年 12 月 13 日，根据 2017 年限制性股票激励计划方案，首次授予部分 第二期解除限售，公司董事/总裁钟祥刚、副总裁徐朝能、副总裁谢波、副总裁 汪俊、副总裁孟丽所持限制性股票分别解除限售股 63,000 股、45,000 股、36,000 股、45,000 股。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份 的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、 上市公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股 5% 以上的股东及其 一致行动人询问未来 3 个月、 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、 持股 5%以上股东及其一致行动人发出问询函并获得回复，截至 2020 年 3 月 23 日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来 3 个月、6 个月不存在减持本公 司股份的计划；控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人未 来 3 个月、6 个月不存在减持公司股票的计划。

五、 提议人提议回购的相关情况

鉴于近期股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值，2020 年

10

年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

3 月 20 日，公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同， 为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励 机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财 务状况等因素，依据相关规定，向公司董事会提议回购股份。

在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，提议人不存在买卖公司股份的 情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在增减持计划。

六、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份的 50%拟用于注销以减少注册资本， 50%拟用于实施核心员工 的股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定办理股份注销及股份转让手 续。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内就拟用于股权激励计划的该部分 股份进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。

七、 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份，将涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规 定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。如公司未来发行 公司债券的，还将按照债券募集说明书等文件履行相应的程序和义务。

八、 回购方案的不确定性风险

1、本回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如股东大会未能审 议通过，将导致本回购方案无法实施。

2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无 法实施或完成的风险。

• 3、因回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

• 4、因未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司

• 无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

5、公司此次回购的股票部分将用于核心员工股权激励计划，可能面临因未 能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等 原因，导致已回购股票无法授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分 股票注销程序的风险。

• 6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致

11

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

本回购方案根据规则发生变更或终止的风险。

7、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本回购方案等将导致本方案受到影响的事项发生的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本回购方案的顺利实施。若出现上述 风险导致公司本回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案 或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者 注意投资风险。

以上议案，请审议！

昆药集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 8 日

12

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

议案二：

关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为拓宽融资渠道，提升企业在银行间市场的知名度，昆药集团股份有限公司 （以下简称“公司”）依据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关 规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过 8 亿元的 超短期融资券。具体事宜如下：

一、本次发行目的

（一）根据疫情防控的生产经营需要，提升公司在银行间市场的知名度，为 后续直接融资工作打好基础。

（二）优化财务支出结构，即发行超短期融资券，可获得用途较为灵活的资 金，可实现融资到期一次性还本付息，减少期间利息支付频率，提高资金使用效 率。

二、发行方案

（一）发行市场及品种。

银行间市场，超短期融资券；

（二）票面金额、发行价格及发行规模。

每张面值为人民币100 元，按面值平价发行。本次拟发行本金余额合计不超 过人民币8 亿元（含8 亿元）的超短期融资券。

（三）发行方式。

根据市场情况及公司资金需求情况，在注册额度有效期内，一次或分期在全 国银行间债券市场公开发行。

（四）发行对象。

符合相关法律法规规定的合格投资者。

（五）债券期限。

单笔发行期限不超过 270 天（发行前根据市场情况确定）。

13

2020 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [136 x 24] intentionally omitted <==

（六）发行利率：根据发行时市场情况和公司资信评级情况由公司与承销机 构协商确定。

（七）资金用途：按照相关法律及监管部门要求使用，包括但不限于投入疫 情相关药品材料采购、运输、仓储，补充流动资金及偿还债务等。

（八）增信安排。

无担保方式。

（九）发行日期：根据市场情况择机发行。

三、本次注册发行超短期融资券的授权议案

为顺利推进本次超短期融资券的注册、发行等工作，公司董事会提请公司股 东大会授权公司经营管理层依照法律法规的有关规定，从维护公司股东及债权人 利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，实施与本次发行相关的 一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次发 行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体方案；

（二）决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（三）办理本次超短期融资券存续期内相关的付息兑付手续；

（四）签署与本次超短期融资券注册发行相关的法律文件；

（五）与本次超短期融资券注册发行有关的其他一切必要事宜。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次注册发行超短期融资券事项 在中国银行间市场交易商协会接受注册后 方可实施，在本期超短期融资券的注册有效期内持续有效。最终发行方案以中国 银行间市场交易商协会注册通知书为准。

以上议案，请审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 8 日

14