KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2020

Feb 27, 2020

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2020 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码： 600422

2020 年 3 月

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

• 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用

• 普通表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好 股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。

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	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益 医药有限公司申请600 万元银行综合授信额度提供担保的议案	6
议案2	关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交 易的议案	9

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昆药集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

一、会议时间： 2020 年 3 月 16 日（星期一）上午 9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心 三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2020 年 3 月 9 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董 事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务 所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于 2020 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于 召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》，本次会议主要审议如下议案，并 对议案进行表决，具体如下：

序 号	议案名称	投票股 东类型
		A股股 东
1	关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医 药有限公司申请600 万元银行综合授信额度提供担保的议案	√
2	关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易 的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同 负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由

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担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

（一） 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医 药有限公司申请 600 万元银行综合授信额度提供担保的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

（二） 关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易 的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案 2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

• 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会 议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布现场会议结束。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有 限公司申请 600 万元银行综合授信额度提供担保的议案

2. 关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议 案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名 ( 含律师一名 ) ，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超

过发出的票数；

3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”

方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案一：

关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲 益医药有限公司申请 600 万元银行综合授信额度提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、对外担保基本情况

玉溪昆药劲益医药有限公司（以下简称“劲益医药”）是由昆药集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简 称“昆药商业”）持股80%的控股公司，是一家药品配送企业。根据劲益医药2020 年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资 途径，现昆药商业拟为劲益医药申请600 万元银行综合授信额度提供提供连带责 任保证，担保期限为1 年。

本次担保事项经出席公司九届二十二次董事会会议的全体董事审议通过。根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因劲益医药截至2019 年9 月 30 日资产负债率超过70%，该担保事项尚须提交公司股东大会审议通过方可实

施。

本次担保事项不涉及关联交易。

二、被担保人基本情况

名称：玉溪昆药劲益医药有限公司

注册地点：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1 号通力物流园 行政楼212、213 室

法定代表人：汪俊

注册资本：人民币1000 万元

营业期限：2017 年7 月13 日至长期

经营范围：药品、医疗器材、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、 日用百货的批发、配送服务及进出口；仓库服务（不含危险化学品）；物流服务、

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医疗信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机 系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

昆药商业持有劲益医药80%的公司股权，玉溪劲益医药有限公司（以下简称 “玉溪”）持有劲益医药20%的公司股权，劲益医药系昆药商业的控股子公司。 截止2018 年12 月31 日，劲益医药资产总额1,183 万元，负债总额455 万元（其 中银行贷款总额0 万元，流动负债总额455 万元），净资产729 万元，资产负债 率38.46%，2018 年，劲益医药实现营业收入2,168 万元，净利润完成-178 万元。

截止2019 年9 月30 日，劲益医药资产总额3,701 万元，负债总额2,993 万 元(其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额2,993 万元)，净资产708 万元，资 产负债率80.87%，2019 年1-9 月份，劲益医药实现营业收入7,156 万元，净利 润-209 万元。以上财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

昆药商业为劲益药业向银行申请600 万元综合授信额度提供连带责任担保， 担保期限为1 年，截止目前，昆药商业尚未与银行签订担保协议，具体担保金额 以与银行签订的协议金额为准。

四、董事会意见

本次昆药商业为劲益药业担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合劲 益药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证劲益 业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

鉴于昆药商业持有劲益药业80%的公司股权，且对公司的经营管理拥有绝对 控制权，公司能有效防范和控制担保风险，劲益医药另一股东玉溪劲益未提供同 比例担保。

独立董事对该项担保发表了独立意见：本次担保目的是满足玉溪昆药劲益医 药有限公司业务发展需要，有助于拓展玉溪昆药劲益医药有限公司融资渠道，降 低其融资成本；相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定；该项交易不存在损害公司及股东利益，特 别是中小股东利益的情形。我们同意该事项的议案。

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五、累计担保情况

截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为7.1 亿元，占2018 年12 月 31 日公司经审计的归属于上市公司股东的净资产38.21 亿元的18.58%；公司对 控股子公司担保数额累计为6.46 亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计的归 属于上市公司股东的净资产38.21 亿元的16.91%；无其它担保事项，无逾期担 保事项。

以上议案，请审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2020 年 3 月 16 日

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议案二：

关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联 交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

为进一步支持昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司业务发 展需要，公司控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）拟向公 司及公司控股子公司提供借款总额不超过 27,000 万元人民币，拟提供借款的年 利率按不高于年利率 3.8%（含）执行，借款期限不超过 12 个月。借款用途为支 持公司及子公司相关产品的生产销售。公司及控股子公司对华立医药拟提供的该 等借款无需提供相应的抵押或担保。为提高公司决策效率，公司董事会提请授权 公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法 律文件，授权期限自 2020 年第二次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还 款完毕为止。

因华立医药持有公司 234,928,716 股股份，占公司总股本的 30.87%，系公司 控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指 引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

过去 12 个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生 1 次 关联交易，累计 3,000 万元；至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常生产 经营关联交易外，公司与华立医药共发生 2 次关联交易，合计 30,000 万元。

过去 12 个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与不同关联人进行的财 务资助类关联交易累计 2 次，合计 8,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资 产 38.21 亿元的 2.09%；至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与不同关联人

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进行的财务资助类关联交易累计 3 次，合计 35,000 万元，占上市公司最近一期 经审计净资产 38.21 亿元的 9.16%。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

一 ( ) 关联方基本情况 公司名称：华立医药集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：37,000 万人民币 注册地点：杭州市余杭区五常大道 181 号 法定代表人：许良

营业期限：1996-06-21 至无固定期限

经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗 服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百 货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、 黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内 贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华 立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）100%控股。

华立医药持有公司 234,928,716 股股份，占公司总股本 30.87%，为公司控股 股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖 琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2019 年 3 月 23 日， 公司披露了 2019-023 号《关于 2019 年与控股股东日常关联交易预估的公告》， 2020 年 2 月 21 日，公司披露了 2020-018 号《昆药集团关于控股股东华立医药集 团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》，华立医药拟向公司提供借款 3,000 万元人民币，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其他关系。

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(二) 关联方财务状况

具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了（2019）京会兴审字第 68000039 号华立医药集团有限公司 2018 年度财务报 表审计报告。报告显示：截止 2018 年 12 月 31 日，华立医药资产总额 957,562.39 万元，负债总额 547,811.72 万元，资产净额 409,750.67 万元，2018 年主营业务 收入为 1,024,972.77 万元，净利润 36,863.06 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，华 立医药资产总额 1,000,286.95 万元，负债总额 561,250.44 万元，资产净额 439,036.51 万元。2019 年 1-9 月，华立医药主营业务收入为 851,154.21 万元，净 利润 37,961.12 万元。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易系华立医药拟向公司及公司控股子公司提供借款总额不超过 27,000 万元人民币，拟提供借款年利率按不高于年利率 3.8%（含）执行，借款 期限不超过 12 个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。公司 及控股子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。

本次关联交易的借款利率执行标准，系以华立医药与第三方银行金融机构签 订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，且公 司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非 关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

华立医药尚未就本次借款与公司及控股子公司签订相关借款协议，各方主体 将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义 务。

为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全 权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自 2020 年第 二次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

五、 对公司的影响

本次关联交易所涉借款系华立医药为支持公司及子公司相关产品的生产销 售所提供的资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展需要，降低公司财务成

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本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业 务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。

因本次借款为指定用途借款，仅用于支持公司及子公司相关产品的生产销 售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

2020 年 2 月 27 日，公司九届二十三次董事会审议并通过该项议案，关联董 事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的 事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：（1）本次关联交 易为华立医药向公司及控股子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要， 有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率 3.8%（含） 执行，定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或 担保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。（2）董事 会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的 审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。

公司九届十五次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表 决该议案。

公司审计与风险控制委员会对该关联交易发表书面审核意见：本次关联交易 为华立医药向公司及控股子公司提供资金支持，有利于保障公司及子公司业务发 展需要；本次关联交易的借款利率定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对 该等借款提供相应的抵押或担保，交易行为公平、公正、合理；本次关联交易符 合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。我们同意将该预案提交董事会审议。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、 历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）

今年年初至披露日，公司与华立医药累计发生的各类关联交易的总金额为 30,000 万元人民币。除本次关联交易外，公司于 2020 年 2 月 21 日披露了 2020-018 号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的 公告》，华立医药拟向公司提供借款 3,000 万元人民币，借款的年利率按不高于

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年利率 3.8%（含）执行，借款期限不超过 12 个月。截止目前，华立医药已向公 司提供借款 3,000 万元人民币，借款利率按 3.21%执行,借款期限自 2020 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 24 日。

以上议案，请审议。

昆药集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 16 日

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