KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2020

Feb 11, 2020

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2020 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码： 600422

2020 年 2 月

2020 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

• 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用

• 普通表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好 股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。

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	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000万元借 款暨关联交易的议案	6

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昆药集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

一、会议时间： 2020 年 2 月 21 日（星期五）上午 9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心 三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2020 年 2 月 17 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司 董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事 务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于 2020 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团股份 有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下 议案，并对议案进行表决，具体如下：

序 号	议案名称	投票股东 类型
		A股股东
1	关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000 万元 借款暨关联交易的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同 负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

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• （一） 关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元借

• 款暨关联交易的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会 议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布现场会议结束。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元借款暨 关联交易的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名 ( 含律师一名 ) ，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超

过发出的票数；

• 3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”

方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案一：

关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元 借款暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

为进一步支持合营公司昆明银诺医药技术有限公司(以下简称“银诺医药”或 “甲方”)的研发项目，缓解银诺医药的资金压力，昆药集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“乙方”）拟向银诺医药提供借款 5,000 万元人民币，期限为 1 年， 年利率为 8%。借款用途为苏帕鲁肽注射液研发项目支出。苏帕鲁肽注射液是银 诺医药开发的一种针对 2 型糖尿病的长效降糖药，是一种用基因工程重组蛋白技 术制作生产的创新生物药。目前苏帕鲁肽注射液研发项目处于 I 期临床结题等报 告阶段。

银诺医药的其他两位股东 QINGHUA WANG（以下简称“丙方 1”）与香港医 韵医药技术有限公司（以下简称“丙方 2”）（以下合称“丙方”）按其等在银诺医药 合计持股比例（即 49%），为银诺医药对该借款形成的债务总额（包括但不限于 借款本息）的偿还，共同向公司承担连带保证担保责任。

公司持有银诺医药 51%的股权，但根据各方协议约定，在银诺医药研发阶段， 银诺医药由技术责任方负责运营及推进项目研发，公司并未实际控制银诺医药。 公司副总裁兼董事会秘书徐朝能先生担任银诺医药副董事长，根据相关规定，银 诺医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银诺医药未发生任何其他关联 交易。

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二、 关联方介绍

一 ( )关联方基本情况

公司名称：昆明银诺医药技术有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

实缴资本：16,300 万人民币

注册地点：云南省昆明市高新技术开发区科医路 166 号 6 楼

法定代表人：QINGHUA WANG 营业期限：2014-12-05 至 2024-12-05

经营范围：药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转让、技术服

务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)关联方股权结构图

股东名称	认缴出资额（人民币万元）	持股比例
昆药集团股份有限公司	8,313.00	51.00%
QINGHUA WANG	4,890.00	30.00%
香港医韵医药技术有限公司	3,097.00	19.00%
合计	16,300.00	100%

银诺医药是公司与 QINGHUA WANG 教授、香港医韵医药技术有限公司合 资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发公司。苏帕鲁肽注射 液是银诺医药开发的一种针对 2 型糖尿病的长效降糖药，是一种用基因工程重组 蛋白技术制作生产的创新生物药。目前银诺医药尚处研发阶段，根据合作协议约 定，QINGHUA WANG 教授为合营公司的技术责任方，在研发阶段对合营公司 的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公司虽持有银诺医药 51%股权，但并未实际控制银诺医药，亦未将银诺医药纳入合并范围，采用权益 法核算。

(三)关联方财务状况

具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云 南亚太分所审计出具了众环云审字（2019）0989 号昆明银诺医药技术有限公司 （合并）审计报告。报告显示：截止 2018 年 12 月 31 日，银诺医药资产总额

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11,804.03 万元，资产净额 11,063.74 万元，2018 年主营业务收入为 0 万元，净利 润-977.99 万元。

除上述已披露的信息外，银诺医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易系乙方向甲方提供借款 5,000 万元人民币，期限为 1 年，年利 率为 8%。借款用途为苏帕鲁肽注射液研发项目支出。

丙方按其等在银诺医药合计持股比例（即 49%），为银诺医药对该借款形成 的债务总额（包括但不限于借款本息）的偿还，共同向公司承担连带保证担保责 任。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

一 ( )借款货币及金额

甲方向乙方借款，借款金额为人民币伍仟万元整（小写；￥50,000,000.00）。 (二)借款期限及用途

• 1、借款期限为一年，自甲方实际收到乙方借款之日起算。借款期限内，甲

• 方在书面通知乙方的 5 日后可以提前还款。

2、本合同项下的借款，甲方只能用于乙丙方书面确认的苏帕鲁肽注射液研 发项目支出，未经乙方书面认可前不得用于其他任何用途。

(三)借款利息及借款归还方式

• 1、甲乙丙三方约定，本次借款利率为：年利率 8%。

• 2、甲方借款的还款方式为：到期一次还本付息；若提前还款的，利息按照

• 上述年利率 8%的标准以实际借款天数计算（每年按 360 天计算）。

3、罚息：若到期未能归还借款本息的，则自债务逾期之日起，逾期利息（即 罚息）的年利率按照 15%计算。

4、偿还顺序

如甲方偿还乙方的款项少于按本合同约定到期的债务总额,该款项按下列次 序安排：

⑴支付依法或依照本合同约定的实现债权而支付的催收费用、诉讼费（或仲 裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；

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⑵支付应付违约金；

⑶支付应付罚息、复利；

⑷支付应付利息；

⑸支付应付本金。

甲方所偿还款项不足以清偿同一顺序全部债务的，按有关债务发生的先后顺 序清偿。

(四)债转股约定

借款到期，如甲方不能偿还乙方借款本息，甲方及丙方应无条件同意乙方以 全部借款本息进行债转股（即乙方对甲方增资），且配合办理相关债转股的内外 部决议及工商变更登记手续。具体债转股事宜由甲乙丙三方另行签订《投资协 议》。

(五)丙方担保责任

1、丙方对上述借款形成的债务总额（包括但不限于借款本息）的 49%的偿 还承担担保责任，本合同项下借款担保方式为连带责任保证担保。丙方完全了解 甲方借款用途，为其提供连带责任的担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部 意思表示真实。

2、丙方担保的范围包括但不限于本合同项下的借款本金、利息、罚息、违 约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费、公证费、诉讼费等）和其他应付费 用等各项数额之和的 49%。

3、保证担保期间为本合同项下债务的还款期限届满之日起两年。

4、若甲方未按约定还款，丙方应自甲方借款逾期之日起 15 日内向乙方承担 连带保证担保责任。

5、乙方将债权转让给第三人的，无须经过甲方及丙方同意，经乙方将债权 转让事项通知甲方后，丙方仍在原担保范围内向第三人按照本协议约定继续承担 连带责任保证担保。

6、丙方同意并配合完成办理相关债转股（即乙方对甲方增资）的内外部决 议及工商变更登记手续，前述事项全部办理完毕且甲方债转股后成功实现对应权 益的，则视为丙方已履行担保责任，上述担保责任解除。

7、丙方同意并配合乙方进行上述债转股，但因乙方或其他原因不能实施的， 则丙方的担保义务自动免除。

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(六)违约责任

1、任一方违反本合同项下的义务，应赔偿由此给守约方造成的所有损失（包 括但不限于借款本息、罚息、违约金、守约方为此支付的诉讼费、公证费、律师 费及处理纠纷所发生的所有必要费用）。同时，违约方应继续履行本合同项下的 义务。

2、甲方违反本合同约定，未按本合同约定按时偿还借款本息的，乙方有权 按本合同约定或者法律规定追索债权且甲方应当向乙方支付违约金，违约金为债 务总额的 20%。

3、甲方违反本合同的约定，未按约定用途使用借款或本协议约定的其他情 形的，乙方有权提前收回借款本息，且甲方应当向乙方支付违约金，违约金为债 务总额的 20%。

4、如甲方不能偿还乙方借款本息，触发债转股时，甲方或丙方未予配合办 理相关债转股（即乙方对甲方增资）的内外部决议及工商变更登记手续，导致相 关债转股未能实现的，甲方和丙方应向乙方支付违约金，违约金为债务总额的 50%，且丙方仍就上述借款形成的债务总额的 49%的偿还承担连带保证担保责 任。

5、如因乙方原因导致上述债转股未能实施的（本协议第八条约定的情形除 外），由此造成甲方破产或其它损失的，乙方应承担相应赔偿责任。 (七) 提前清偿

1、甲方或丙方有属于下列行为之一的，乙方有权宣布借款到期并提前收回 全部债权：

• 1) 甲方或丙方在本协议项下所作陈述与保证不真实；

• 2) 对甲方或丙方还款能力有或可能有重大不利影响的诉讼、仲裁、行

• 政处罚措施、财产保全措施、强制执行措施或其他重大不利事件；

• 3) 甲方达必刚项目失败；

4) 发生不利于乙方债权的变化时，该“变化”包括但不限于：甲方或丙方 停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销、营业执照被吊销、申请或被申请破 产；甲方或丙方的经营或财务状况有重大不利变化；影响乙方债权安全的其 他重大事件发生等。

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2、甲方未清偿完本合同项下的所有借款本息期间内，如甲方或丙方进行股 权融资重组、股权转让、重大资产处置等情形，甲方及丙方须将相应款项（包括 且不限于丙方转让甲方股权的股权转让款、第三方对甲方的增资款、第三方对甲 方或丙方的借款等）提前并优先用于清偿甲方欠付乙方的所有债务。

(八)争议解决

本合同签订、履行、变更、解除过程中发生争议的，三方应协商解决，协商 不成，任何一方须向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 (九)合同生效

本协议自乙方董事会、股东大会作出决议且各方法定代表人或授权代理人签 字/签章并加盖公章（自然人须签字/签章并按手印）后生效。

五、 对公司的影响

截止公告日，公司尚未借款给银诺医药。公司在不影响自身正常经营的情况 下向合营公司提供借款，是基于银诺医药苏帕鲁肽注射液项目研发的需要，有助 于推进项目研发进展，符合公司战略发展需要。同时，公司对银诺医药派有董事、 监事及财务人员，能够对相关风险进行监控，且相关方为本次借款按其在银诺医 药合并持股比例向公司承担连带责任保证担保，本次借款事项风险可控，对上市 公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次借款事项按照符合法定贷款利率 收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和中小投资者利益。本次借款用 于的研发项目存在研发不成功的风险，研发出来的产品存在销售不达预期的风 险。敬请广大投资者注意风险。

六、 历史关联交易情况说明

除此交易外，过去 12 个月内公司与银诺医药无关联交易。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

2020 年 2 月 5 日，公司九届二十一次董事会、九届十三次监事会已审议并 全票通过该项议案，无关联董事须回避该议案。本次关联交易事项已取得独立董 事的事前认可，并发表了独立意见。

公司审计与风险控制委员会发表书面审核意见：该项关联交易涉及借款主要 用于满足研发需求，保障公司业务发展需要，利率水平不高于市场同期借款利率，

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遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性， 不会损害公司及中小股东的利益。

以上议案，请审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2020 年 2 月 21 日

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