KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2019

Oct 31, 2019

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2019 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2019 年11 月

2019 年第三次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

• 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用

• 普通表决方式。

• 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好

• 股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。

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2019 年第三次临时股东大会会议资料

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	目 录
序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司 提供2000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的议案	6
议案2	关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司 提供2400万元银行综合授信额度担保的议案	9

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2019 年第三次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会

一、会议时间： 2019 年11 月8 日（星期五）上午9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心 三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2019 年11 月4 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司 董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事 务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2019 年10 月21 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的公司《昆 药集团股份有限公司关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》，本次会议主 要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下：

序 号	议案名称	投票股 东类型
		A股股 东
1	关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提 供2000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的议案	√
2	关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提 供2400万元银行综合授信额度担保的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有 表决权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2019 年11 月6 日下午17:00 止登记参加本次会议 的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2019 年第三次临时股东大会到会

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情况表。

• （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同

负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

1. 关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供

2000 万元银行综合授信额度担保暨关联交易的议案

• 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

• 详见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

1. 关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供

2400 万元银行综合授信额度担保的议案

• 公司董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。

• 十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1. 关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供 2000 万元银行综合授信额度担保暨关联交易的议案

2. 关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供

2400 万元银行综合授信额度担保的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超

• 过发出的票数；

• 3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和 “○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃 权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案一：

关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公 司提供 2000 万元银行综合授信额度担保暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 对外担保情况概述

(一) 对外担保基本情况

保山市民心药业有限责任公司（以下简称：保山民心）是由昆药集团股份有 限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称： 昆药商业）持股60%的控股公司，根据保山民心2019 年的实际运营资金需求， 为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。现申请为保山民心 提供2,000 万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为1 年。提供 此担保的同时，昆药商业将要求保山民心其他个人股东以其实际持有的芒市农村 商业银行股权向昆药商业提供质押登记。（该项资产权属名义上仍有保山民心持 有，详见2019 年1 月23 日披露的《昆药集团股份有限公司关于全资子公司收购 保山市民心药业有限责任公司60%股权的公告》，因保山民心实际代其股东金宗 平、周前英持有芒市农商行2.81%的股权，因此本次反担保实际由保山民心与昆 药商业签订反担保合同，并办理股权登记）。

(二) 对外担保履行的内部决策程序

本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核，公司独立董事进行 了事前认可并发表独立意见，公司九届十五次董事会会议审议通过，本次担保尚 需提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

• (一) 被担保人概况

公司名称：保山市民心药业有限责任公司

注册地点：保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A 区四楼北半区 法定代表人：汪俊

经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品， 化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合

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材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类 医疗器械批发零售；预包装食品、保健食品、日用百货、消毒用品、化妆品、 办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理 服务，医学市场调查、策划及市场推广服务，会议、展览及相关服务，设计、 制作、代理、发布国内各类广告。

• (二) 被担保人股权结构图

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(三) 关联关系及关联交易说明

保山民心为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。周前英和金 宗平同为保山民心的股东，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》的规定，周前英和金宗平为公司的关联方。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本 所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资 助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成 关联交易之规定。本次保山民心 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药商业 承担，构成关联交易。

(四) 被担保人财务状况

截止2018 年保山民心资产总额5,143.30 万元，负债总额4,393.00 万元（其 中银行贷款总额980 万元，该借款已于2019 年3 月全额归还银行，6 月末保山 民心无银行借款），资产负债率85.41%，2018 年完成主营业务收入6,622.93 万 元。

截止2019 年6 月30 日保山民心资产总额5,430.57 万元，负债总额4,417.45 万元（其中银行贷款余额“0”万元，流动负债总额4,417.45 万元），资产负债

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率81.34%，2019 年1-6 月完成主营业务收入4,114.96 万元,净利润完成60.50 万元。

以上数据未经审计。

三、 关联方介绍

周前英，女，中国国籍，户籍地址：四川省自贡市大安区牛佛镇红旗村十组 13 号，现任保山市民心药业有限责任公司监事，持有保山市民心药业有限责任 公司8%股权。

金宗平，男，中国国籍，户籍地址：云南省保山市隆阳区兰城街道下巷街 46 号，曾任保山市民心药业有限责任公司股东、执行董事，现任保山市民心药 业有限责任公司董事、副董事长，截止目前，金宗平持有保山市民心药业有限责 任公司32%股权；持有中工信云南资产管理有限公司19%股权，任该公司监事； 持有景洪市迪升小额贷款有限责任公司12%股权，任该公司监事。

四、 董事会意见

本次昆商为保山民心担保，主要是支持其业务发展。同时被担保对象的其他 股东针对本次担保提供了反担保措施，公司董事会结合保山民心的经营情况、资 信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证保山民心业务顺利开展，符 合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

以上担保生效后，公司及其控股子公司对外担保总额为 6.76 亿元，占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.12%；公司对控股子公司担 保数额累计为6.46 亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计净资产39.49 亿元的 16.36%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

以上议案请审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年11 月1 日

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2019 年第三次临时股东大会会议资料

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议案二：

关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公 司提供 2400 万元银行综合授信额度担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 对外担保情况概述

(一) 对外担保基本情况

曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥医药”）是由昆药集团 股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下 简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据曲靖康桥医药2019 年的实际运 营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。现申 请为曲靖康桥医药提供2,400 万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，担保 期限为1 年。提供此担保的同时，昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按 照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

(二) 对外担保履行的内部决策程序

本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核，公司独立董事进行 了事前认可并发表独立意见，公司九届十五次董事会会议审议通过。根据《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，因曲靖康桥医药截至2019 年6 月30 日 资产负债率超过70%，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。本次担保尚需 提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

(一) 被担保人概况

公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司 注册地点：曲靖市麒麟南路220 号

法定代表人：蒋建飞

经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（含 血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保 健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产

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品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备， 化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、 信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。

(二) 被担保人股权结构图

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(三) 被担保人财务情况

截止2018 年曲靖康桥医药资产总额11,627 万元，负债总额8,827 万元（其 中银行贷款总额1,004 万元，流动负债总额8,827 万元），资产负债率75.92%， 2018 年完成主营业务收入17,777.74 万元,净利润完成701.53 万元。以上数据 经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）0758 号。

截止2019 年6 月30 日曲靖康桥医药资产总额15,339 万元，负债总额12,194 万元（其中银行贷款总额1,322.5 万元，流动负债总额12,194 万元），资产负 债率79.5%，2019 年1-6 月完成主营业务收入10,661.65 万元,净利润完成345.31 万元。以上数据未经审计。

三、 董事会意见

本次昆商为曲靖康桥医药担保，主要是支持其业务发展。同时曲靖康桥医药 其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。公司董事会结 合曲靖康桥医药的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于 保证曲靖康桥医药业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

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本次董事会担保议案生效后，公司及其控股子公司对外担保总额为 7 亿元， 占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.73%；公司对控股 子公司担保数额累计为6.46 亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计净资产39.49 亿元的 16.36%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

以上议案，请审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年11 月1 日

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