KPC PHARMACEUTICALS, INC. - AGM Information 2019

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2019 年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称：昆药集团股票代码：600422

2019 年6 月

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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会议须知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用
普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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	目录
序号	名称	页码
一	会议议程	1
二	议案表决办法说明	7
议案1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	9
议案2	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	10
议案3	关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案	18
议案4	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案	50
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	104
议案6	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案	105
议案7	关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案	114
议案8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	125
议案9	关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年）	127
议案10	将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为 “化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”的议案	130

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

一、会议时间： 2019 年6 月14 日（星期五）上午9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心三、会议主持人：汪思洋董事长

四、与会人员： 2019 年6 月10 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2019 年5 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的公司《昆药集团股份有限公司关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》，及2019 年6 月4 日刊登的《关于2019 年第一次临时股东大会通知更正补充公告》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原A 股股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	集资金管理及存放账户	√
2.20	本次决议的有效期	√
3	关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案	√
4	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
6	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案	√
7	关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案	√
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	√
9	关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年）	√
10	将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2019 年6 月12 日下午17:00 止登记参加本次会议的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018 年年度股东大会现场会议到会情况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同

负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由担任，计票人由担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

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六、下面开始审议本次股东大会的议案

1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

公司董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

3 关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案4)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

7 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

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公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案8)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

9 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年）

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案9)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

10 将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的议案

公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案10)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

十、监票人公布现场表决结果。

十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年）
将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。

四、表决方式

2019 年第一次临时股东大会会议资料本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和 “○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：（以下议案请逐项审议）

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00 万元（含70,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或

“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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2 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

2019 年第一次临时股东大会会议资料东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

2019 年第一次临时股东大会会议资料时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

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售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应

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召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	创新药及高端仿制药研发平台	51,297.43	46,670.00
2	营销数字化协同平台建设	5,110.00	2,335.00
3	补充流动资金	20,995.00	20,995.00
合计		77,402.43	70,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

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（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年6 月5 日

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议案三

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团编号：

昆药集团股份有限公司

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公开发换公司行可转债券议案

二〇一九年五月

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司 “ ” “ ” 债券（简称可转换公司债券、可转债）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或

“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

2 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限与修正幅度

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2019 年第一次临时股东大会会议资料若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含

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130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

2019 年第一次临时股东大会会议资料改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

（十五）向原 A 股股东配售的安排

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

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解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	创新药及高端仿制药研发平台	51,297.43	46,670.00
2	营销数字化协同平台建设	5,110.00	2,335.00
3	补充流动资金	20,995.00	20,995.00
合计		77,402.43	70,000.00

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募

年第一次临时股东大会会议资料

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集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017 年度及2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	1,200,561,376.79	796,085,210.34	792,336,152.21
应收票据及应收账款	1,354,645,830.32	1,187,335,169.12	847,837,900.98
预付款项	192,980,745.77	137,287,235.33	114,405,729.15
其他应收款	102,295,875.63	81,479,341.08	89,381,048.88
存货	1,173,973,301.80	1,133,455,994.85	862,146,986.15
其他流动资产	176,560,415.06	720,223,912.65	653,878,553.92
流动资产合计	4,201,017,545.37	4,055,866,863.37	3,359,986,371.29
非流动资产：
可供出售金融资产	486,048,275.98	404,106,682.02	525,316,572.74
长期股权投资	87,855,931.22	63,589,479.25	27,119,863.78
固定资产	907,897,734.38	578,925,265.13	582,608,398.33
在建工程	314,740,140.25	408,372,678.95	232,570,891.53
无形资产	407,785,212.46	425,054,480.43	356,804,070.70
开发支出	180,764,499.25	134,030,093.18	88,213,651.55
商誉	91,727,481.11	83,581,158.37	73,826,525.58
长期待摊费用	15,305,644.85	12,714,914.83	9,666,211.64
递延所得税资产	157,630,444.55	125,519,936.61	81,964,087.87
其他非流动资产	40,840,514.42	46,411,550.10	64,186,697.55

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

非流动资产合计	2,690,595,878.47	2,282,306,238.87	2,042,276,971.27
资产总计	6,891,613,423.84	6,338,173,102.24	5,402,263,342.56
流动负债：
短期借款	435,440,000.00	311,639,060.03	155,685,478.40
应付票据及应付账款	825,048,211.66	705,342,400.61	536,967,913.08
预收款项	71,337,021.01	37,185,193.99	45,241,698.23
应付职工薪酬	74,510,303.14	79,414,340.92	65,699,482.08
应交税费	182,335,143.67	183,360,764.48	98,987,026.47
其他应付款	878,866,111.21	720,455,040.28	449,618,181.77
一年内到期的非流动负债	600,000.00	100,000.00	-
流动负债合计	2,468,136,790.69	2,037,496,800.31	1,352,199,780.03
非流动负债：
长期借款	254,600,000.00	40,400,000.00	-
应付债券	-	298,729,499.88	298,271,857.05
长期应付款	2,278,740.00	1,639,200.00	-
长期应付职工薪酬	2,701,706.76	1,294,980.00	10,199,294.61
递延收益	187,445,150.76	156,810,300.14	121,207,392.32
递延所得税负债	27,950,564.28	28,101,631.28	8,376,522.34
非流动负债合计	474,976,161.80	526,975,611.30	438,055,066.32
负债合计	2,943,112,952.49	2,564,472,411.61	1,790,254,846.35
所有者权益：
实收资本（或股本）	762,391,992.00	788,688,620.00	788,688,620.00
资本公积	1,220,844,307.19	1,418,934,744.84	1,414,908,107.42
减：库存股	40,163,928.57	86,863,567.43	-
其他综合收益	-754,017.81	2,437,568.25	-615,948.17
专项储备	2,484,185.93	2,484,185.93	2,484,185.93
盈余公积	234,549,670.83	207,154,597.72	183,262,470.29
未分配利润	1,641,187,198.38	1,333,046,429.39	1,168,805,941.61
归属于母公司所有者权益合计	3,820,539,407.95	3,665,882,578.70	3,557,533,377.08
少数股东权益	127,961,063.40	107,818,111.93	54,475,119.13
所有者权益合计	3,948,500,471.35	3,773,700,690.63	3,612,008,496.21
负债及所有者权益合计	6,891,613,423.84	6,338,173,102.24	5,402,263,342.56

年第一次临时股东大会会议资料

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（2）母公司资产负债表

单位：元

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	403,214,205.27	241,107,034.45	255,196,731.34
应收票据及应收账款	338,390,041.78	306,277,848.41	181,349,484.07
预付款项	73,138,141.45	63,661,057.66	40,641,174.81
其他应收款	417,455,758.03	479,904,026.38	354,421,370.09
存货	350,163,506.61	360,586,248.34	327,905,146.79
其他流动资产	103,988,952.04	577,708,985.15	624,941,932.50
流动资产合计	1,686,350,605.18	2,029,245,200.39	1,784,455,839.60
非流动资产：
可供出售金融资产	484,243,107.00	401,243,107.00	513,514,185.00
长期股权投资	1,699,347,815.50	1,260,623,978.71	1,134,424,954.35
固定资产	261,648,120.83	264,698,482.32	284,837,380.70
在建工程	167,980,244.15	167,473,053.61	79,676,556.83
无形资产	87,542,729.27	91,525,204.03	98,909,957.67
开发支出	125,660,287.62	105,066,430.56	72,867,331.21
递延所得税资产	94,641,495.14	76,497,504.42	47,892,565.51
其他非流动资产	14,374,667.38	5,493,221.87	26,367,052.55
非流动资产合计	2,935,438,466.89	2,372,620,982.52	2,258,489,983.82
资产总计	4,621,789,072.07	4,401,866,182.91	4,042,945,823.42
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	91,000,000.00	-
应付票据及应付账款	68,601,487.55	66,800,870.86	79,334,294.79
预收款项	28,206,977.35	19,095,596.19	28,950,634.77
应付职工薪酬	42,305,828.82	43,652,882.32	41,694,288.46
应交税费	97,539,274.89	101,566,249.61	45,661,317.78
其他应付款	504,684,119.47	429,697,687.55	274,284,255.60
一年内到期的非流动负债	400,000.00	-	-
流动负债合计	941,737,688.08	751,813,286.53	469,924,791.40
非流动负债：
长期借款	249,400,000.00	40,000,000.00	-

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

应付债券	-	298,729,499.88	298,271,857.05
长期应付职工薪酬	-	-	8,555,500.00
递延收益	85,136,743.63	64,553,414.77	33,544,085.91
非流动负债合计	334,536,743.63	403,282,914.65	340,371,442.96
负债合计	1,276,274,431.71	1,155,096,201.18	810,296,234.36
所有者权益：
实收资本（或股本）	762,391,992.00	788,688,620.00	788,688,620.00
资本公积	1,406,271,076.68	1,601,880,160.05	1,597,853,522.63
减：库存股	40,163,928.57	86,863,567.43	-
盈余公积	233,451,438.83	206,056,365.72	182,164,238.29
未分配利润	983,564,061.42	737,008,403.39	663,943,208.14
所有者权益合计	3,345,514,640.36	3,246,769,981.73	3,232,649,589.06
负债及所有者权益合计	4,621,789,072.07	4,401,866,182.91	4,042,945,823.42
2、利润表（1）合并利润表			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	7,101,977,675.03	5,852,287,432.54	5,100,597,122.86
减：营业成本	3,559,096,424.09	3,221,564,382.97	3,128,565,046.00
税金及附加	81,543,805.59	61,932,976.29	45,903,307.62
销售费用	2,664,957,151.85	1,806,316,643.80	1,183,119,195.39
管理费用	332,205,877.56	307,478,730.02	247,803,111.64
研发费用	77,114,273.74	63,189,694.20	88,474,572.38
财务费用	39,595,907.58	27,889,023.41	14,550,967.69
其中：利息费用	41,498,627.62	23,590,867.62	20,025,815.92
利息收入	8,910,032.10	3,617,853.96	5,537,998.87
资产减值损失	14,998,950.27	20,858,661.47	5,829,552.02
加：其他收益	45,599,629.60	49,306,038.49	-
投资收益	41,566,135.03	19,562,948.97	37,956,101.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,213,548.03	-13,980,384.53	-6,730,585.52
公允价值变动收益	-	-	-
资产处置收益	182,787.80	4,971.16	-592,371.34

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年第一次临时股东大会会议资料

二、营业利润	419,813,836.78	411,931,279.00	423,715,100.77
加：营业外收入	6,491,585.63	1,887,545.13	59,889,637.90
减：营业外支出	9,167,367.73	5,888,032.38	2,677,916.65
三、利润总额	417,138,054.68	407,930,791.75	480,926,822.02
减：所得税费用	75,452,374.36	72,643,944.30	71,408,440.62
四、净利润	341,685,680.32	335,286,847.45	409,518,381.40
（一）按经营持续性分类：
持续经营净利润	341,685,680.32	335,286,847.45	409,518,381.40
终止经营净利润	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润	335,535,842.10	330,096,566.81	407,256,142.49
少数股东损益	6,149,838.22	5,190,280.64	2,262,238.91
五、其他综合收益的税后净额	-3,412,641.79	3,355,344.20	232,738.22
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-3,191,586.06	3,053,516.42	279,101.43
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-		-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-3,191,586.06	3,053,516.42	279,101.43
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-49,645.13	52,009.19	-79,195.81
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-3,141,940.93	3,001,507.23	358,297.24
6.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-221,055.73	301,827.78	-46,363.21
六、综合收益总额	338,273,038.53	338,642,191.65	409,751,119.62
归属于母公司所有者综合收益总额	332,344,256.04	333,150,083.23	407,535,243.92

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

归属于少数股东综合收益总额	5,928,782.49	5,492,108.42	2,215,875.70
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.44	0.42	0.52
（二）稀释每股收益	0.44	0.42	0.52

（2）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	2,337,848,510.68	1,757,482,394.16	1,413,115,478.11
减：营业成本	525,816,239.48	425,453,019.39	360,703,543.22
税金及附加	41,287,454.53	31,149,533.82	20,695,552.07
销售费用	1,367,159,206.56	908,748,036.01	581,286,685.15
管理费用	127,140,452.06	144,214,372.46	104,035,792.77
研发费用	43,635,648.90	41,043,179.22	79,092,838.80
财务费用	22,804,118.78	16,030,512.02	9,036,914.93
其中：利息费用	27,920,114.01	15,747,934.94	12,840,000.00
利息收入	7,240,413.51	2,088,844.66	3,122,687.46
资产减值损失	696,625.96	6,740,544.04	-3,266,485.21
加：其他收益	14,704,971.14	19,609,611.14	-
投资收益	99,138,148.66	76,021,434.85	85,029,155.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-5,606,163.21	-13,800,975.64	-7,281,146.42
公允价值变动收益	-	-	-
资产处置收益	-	275,266.21	-145,706.39
二、营业利润	323,151,884.21	280,009,509.40	346,414,085.43
加：营业外收入	4,483,615.21	977,934.40	27,428,334.06
减：营业外支出	6,907,432.74	2,148,616.59	410,199.62
三、利润总额	320,728,066.68	278,838,827.21	373,432,219.87
减：所得税费用	46,777,335.54	39,917,552.93	43,632,221.18
四、净利润	273,950,731.14	238,921,274.28	329,799,998.69
（一）持续经营净利润	273,950,731.14	238,921,274.28	329,799,998.69
（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-

年第一次临时股东大会会议资料

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1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	273,950,731.14	238,921,274.28	329,799,998.69

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,203,584,375.31	5,901,608,340.50	5,105,729,576.21
收到的税费返还	4,376,279.73	3,960,701.10	7,312,925.52
收到其他与经营活动有关的现金	373,071,141.38	341,719,707.94	197,453,514.44
经营活动现金流入小计	7,581,031,796.42	6,247,288,749.54	5,310,496,016.17
购买商品、接受劳务支付的现金	3,521,712,660.12	3,162,167,790.04	2,916,251,112.89
支付给职工以及为职工支付现金	481,925,256.96	513,857,051.25	492,834,426.02
支付的各项税费	711,781,268.58	530,701,540.41	427,392,033.82
支付其他与经营活动有关的现金	2,513,538,487.23	1,757,857,370.59	1,157,325,641.28
经营活动现金流出小计	7,228,957,672.89	5,964,583,752.29	4,993,803,214.01
经营活动产生的现金流量净额	352,074,123.53	282,704,997.25	316,692,802.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,388,930,000.00	4,847,600,000.00	4,234,941,261.52
取得投资收益收到的现金	54,568,449.62	33,605,193.66	43,935,180.66
处置固定资产、无形资产和其他	310,705.52	536,030.21	40,220,118.03

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	1,800,000.00
投资活动现金流入小计	6,443,809,155.14	4,881,741,223.87	4,320,896,560.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	217,260,587.50	268,737,782.58	203,451,587.26
投资支付的现金	5,951,643,880.61	4,794,644,322.00	4,115,564,640.52
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	35,658,789.86	66,322,253.36	39,743,604.59
投资活动现金流出小计	6,204,563,257.97	5,129,704,357.94	4,358,759,832.37
投资活动产生的现金流量净额	239,245,897.17	-247,963,134.07	-37,863,272.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,080,000.00	2,220,972.86	4,950,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,080,000.00	2,220,972.86	4,950,000.00
取得借款收到的现金	942,118,370.93	373,325,761.63	159,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	38,924,600.00	3,932,200.00	20,000,000.00
筹资活动现金流入小计	982,122,970.93	379,478,934.49	183,950,000.00
偿还债务支付的现金	903,617,430.96	189,476,784.00	194,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49,557,375.00	163,685,721.87	182,274,212.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,303,201.96	-	508,581.18
支付其他与筹资活动有关的现金	222,608,223.72	73,048,973.87	-
筹资活动现金流出小计	1,175,783,029.68	426,211,479.74	376,774,212.48
筹资活动产生的现金流量净额	-193,660,058.75	-46,732,545.25	-192,824,212.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	7,650.88	-3,773,577.07	3,019,788.17
五、现金及现金等价物净增加额	397,667,612.83	-15,764,259.14	89,025,105.69
加：期初现金及现金等价物余额	710,142,613.50	725,906,872.64	636,881,766.95
六、期末现金及现金等价物余额	1,107,810,226.33	710,142,613.50	725,906,872.64

（2）母公司现金流量表

（2）母公司现金流量表
			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,547,766,555.46	1,843,136,415.70	1,454,796,630.06
收到其他与经营活动有关的现金	3,335,595,386.49	852,061,408.14	636,703,078.10

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

经营活动现金流入小计	5,883,361,941.95	2,695,197,823.84	2,091,499,708.16
购买商品、接受劳务支付的现金	399,285,786.41	393,480,562.09	417,249,096.86
支付给职工以及为职工支付现金	148,884,136.47	200,563,796.17	206,438,518.97
支付的各项税费	359,798,198.53	264,996,880.88	224,096,020.32
支付其他与经营活动有关的现金	4,624,517,972.76	1,801,169,835.93	969,849,990.38
经营活动现金流出小计	5,532,486,094.17	2,660,211,075.07	1,817,633,626.53
经营活动产生的现金流量净额	350,875,847.78	34,986,748.77	273,866,081.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,087,000,000.00	3,700,000,000.00	3,007,000,000.00
取得投资收益收到的现金	111,751,206.26	89,849,096.37	91,558,795.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	362,158.32	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	9,996,627.97	1,800,000.00
投资活动现金流入小计	6,198,751,206.26	3,800,207,882.66	3,100,358,795.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	41,952,497.60	118,967,176.22	118,500,217.44
投资支付的现金	6,148,130,000.00	3,664,594,322.00	3,005,848,720.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	25,000,000.00
投资活动现金流出小计	6,190,082,497.60	3,783,561,498.22	3,149,348,937.44
投资活动产生的现金流量净额	8,668,708.66	16,646,384.44	-48,990,142.43
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	593,502,681.00	131,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	16,244,600.00	3,932,200.00	-
筹资活动现金流入小计	609,747,281.00	134,932,200.00	-
偿还债务支付的现金	574,702,681.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,994,879.70	155,803,034.94	174,521,167.10
支付其他与筹资活动有关的现金	200,611,903.72	44,419,448.27	-
筹资活动现金流出小计	808,309,464.42	200,222,483.21	174,521,167.10
筹资活动产生的现金流量净额	-198,562,183.42	-65,290,283.21	-174,521,167.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,124,797.80	-432,546.89	1,215,953.88
五、现金及现金等价物净增加额	162,107,170.82	-14,089,696.89	51,570,725.98
加：期初现金及现金等价物余额	241,107,034.45	255,196,731.34	203,626,005.36
六、期末现金及现金等价物余额	403,214,205.27	241,107,034.45	255,196,731.34

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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（二）合并报表范围变化情况

1 、 2018 年度合并报表范围变化情况

1、2018 年度合并报表	范围变化情	况
公司名称	持股比例	合并范围变动情况	股权取得/处置方式
红河州佳宇药业有限公司	60%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并

2 、 2017 年度合并报表范围变化情况

2、2017 年度合并报表	范围变化情	况
公司名称	持股比例	合并范围变动情况	股权取得/处置方式
楚雄州虹成药业有限公司	60%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并
云南省丽江医药有限公司	60%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并
大理辉睿药业有限公司	60%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并
玉溪昆药商业福满堂医药有限公司	82%	新增	投资设立
昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司	100%	新增	投资设立
昆明制药集团国际医药发展有限公司	100%	减少	注销清算

3 、 2016 年度合并报表范围变化情况

公司名称	持股比例	合并范围变动情况	股权取得/处置方式
西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司	80%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并
曲靖市康桥医药有限责任公司	60%	新增	一揽子交易实现的非同一控制下企业合并
康威尔医药技术有限公司	90%	新增	投资设立

（三）公司最近三年主要财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
财务指标	2018.12.31 /2018 年度	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度
流动比率（倍）	1.70	1.99	2.48
速动比率（倍）	1.08	1.01	1.28
资产负债率（母公司）	27.61%	26.24%	20.04%
资产负债率（合并）	42.71%	40.46%	33.14%
应收账款周转率（次）	6.34	6.68	8.06
存货周转率（次）	3.08	3.23	4.23
每股经营活动现金流量（元/股）	0.46	0.36	0.40
每股净现金流量（元/股）	0.52	-0.02	0.11

2019 年第一次临时股东大会会议资料上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其
他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净现金流量=现金流量净增加额/期末总股本

2 、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年的的加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：

年度	净利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本	稀释
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.78%	0.44	0.44
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.79%	0.33	0.33
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.15%	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.30%	0.33	0.33
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.90%	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.32%	0.40	0.40

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成分析

最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	120,056.14	17.42%	79,608.52	12.56%	79,233.62	14.67%
应收票据及应收账款	135,464.58	19.66%	118,733.52	18.73%	84,783.79	15.69%
预付款项	19,298.07	2.80%	13,728.72	2.17%	11,440.57	2.12%
其他应收款	10,229.59	1.48%	8,147.93	1.29%	8,938.10	1.65%
存货	117,397.33	17.03%	113,345.60	17.88%	86,214.70	15.96%
其他流动资产	17,656.04	2.56%	72,022.39	11.36%	65,387.86	12.10%
流动资产合计	420,101.75	60.96%	405,586.69	63.99%	335,998.64	62.20%
非流动资产：
可供出售金融资产	48,604.83	7.05%	40,410.67	6.38%	52,531.66	9.72%
长期股权投资	8,785.59	1.27%	6,358.95	1.00%	2,711.99	0.50%
固定资产	90,789.77	13.17%	57,892.53	9.13%	58,260.84	10.78%
在建工程	31,474.01	4.57%	40,837.27	6.44%	23,257.09	4.31%
无形资产	40,778.52	5.92%	42,505.45	6.71%	35,680.41	6.60%
开发支出	18,076.45	2.62%	13,403.01	2.11%	8,821.37	1.63%
商誉	9,172.75	1.33%	8,358.12	1.32%	7,382.65	1.37%
长期待摊费用	1,530.56	0.22%	1,271.49	0.20%	966.62	0.18%
递延所得税资产	15,763.04	2.29%	12,551.99	1.98%	8,196.41	1.52%
其他非流动资产	4,084.05	0.59%	4,641.16	0.73%	6,418.67	1.19%
非流动资产合计	269,059.59	39.04%	228,230.62	36.01%	204,227.70	37.80%
资产总计	689,161.34	100.00%	633,817.31	100.00%	540,226.33	100.00%

注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致，下同。

2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产总额分别为540,226.33万元、 633,817.31万元及689,161.34万元，近三年，公司资产总额逐步增加，主要系公司经营规模扩大，货币资金、应收票据及应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产同步于营业收入增长。

公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货。2016年末、 2017年末及2018年末，上述各项资产合计为250,232.11万元、311,687.64万元及

2019 年第一次临时股东大会会议资料 372,918.05万元，占总资产比重分别为46.32%、49.17%和54.11%，为公司流动资产及总资产的主要构成。随着公司营业收入的增长，公司的流动资产也相应有所增长。

公司的非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。2016年末、2017年末及2018年末，固定资产的净额分别为58,260.84万元、57,892.53万元及90,789.77万元，占总资产比重分别为10.78%、9.13%和13.17%。2018年末，公司固定资产净额增长较大，主要原因系昆中药现代化提产扩能项目一期完工转固导致。

2 、负债构成分析

最近三年，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	43,544.00	14.80%	31,163.91	12.15%	15,568.55	8.70%
应付票据及应付账款	82,504.82	28.03%	70,534.24	27.50%	53,696.79	29.99%
预收款项	7,133.70	2.42%	3,718.52	1.45%	4,524.17	2.53%
应付职工薪酬	7,451.03	2.53%	7,941.43	3.10%	6,569.95	3.67%
应交税费	18,233.51	6.20%	18,336.08	7.15%	9,898.70	5.53%
其他应付款	87,886.61	29.86%	72,045.50	28.09%	44,961.82	25.11%
一年内到期的非流动负债	60.00	0.02%	10.00	0.00%	0.00	0.00%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
流动负债合计	246,813.68	83.86%	203,749.68	79.45%	135,219.98	75.53%
非流动负债：
长期借款	25,460.00	8.65%	4,040.00	1.58%	0.00	0.00%
应付债券	0.00	0.00%	29,872.95	11.65%	29,827.19	16.66%
长期应付款	227.87	0.08%	163.92	0.06%	0.00	0.00%
长期应付职工薪酬	270.17	0.09%	129.50	0.05%	1,019.93	0.57%
递延收益	18,744.52	6.37%	15,681.03	6.11%	12,120.74	6.77%
递延所得税负债	2,795.06	0.95%	2,810.16	1.10%	837.65	0.47%

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

其他非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
非流动负债合计	47,497.62	16.14%	52,697.56	20.55%	43,805.51	24.47%
负债合计	294,311.30	100.00%	256,447.24	100.00%	179,025.48	100.00%

2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为179,025.48万元、 256,447.24万元、294,311.30万元，负债规模整体呈现上升趋势。

公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付款组成。2016 年末、2017年末及2018年末，公司流动负债金额分别为135,219.98 万元、203,749.68万元、246,813.68万元，占负债总额的比例分别为75.53%、 79.45%、83.86%。公司流动负债规模的增加主要系公司短期借款增加和应付票据及应付账款规模的扩大。

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。2016 年末、 2017年末及2018年末，公司非流动负债分别为43,805.51万元、52,697.56万元、 47,497.62万元，占负债总额的比例分别为24.47%、20.55%、16.14%。2018年末，公司非流动负债规模有所下降，主要原因系公司2018年度回购公司债券所致。 3 、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	710,197.77	585,228.74	510,059.71
营业成本	355,909.64	322,156.44	312,856.50
税金及附加	8,154.38	6,193.30	4,590.33
销售费用	266,495.72	180,631.66	118,311.92
管理费用	33,220.59	30,747.87	24,780.31
研发费用	7,711.43	6,318.97	8,847.46
财务费用	3,959.59	2,788.90	1,455.10
营业利润	41,981.38	41,193.13	42371.51
利润总额	41,713.81	40,793.08	48,092.68
净利润	34,168.57	33,528.68	40,951.84
归属于母公司所有者的净利润	33,553.58	33,009.66	40,725.61

报告期内，公司营业收入分别为510,059.71万元、585,228.74万元和710,197.77 万元，收入规模逐步扩大，主要系报告期内公司加大营销力度，注射用血塞通、

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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天麻素注射液、血塞通软胶囊、阿法迪三胶囊等主要产品的销售数量和销售价格有所上涨。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 40,725.61 万元、 33,009.66万元和33,553.58万元，盈利能力较强。2017年度公司净利润出现一定下滑，主要系报告期内公司因营销模式和业务结构变化，导致市场推广费和差旅费等销售费用增幅较大所致。

4 、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动比率（倍）	1.70	1.99	2.48
速动比率（倍）	1.08	1.01	1.28
资产负债率（母公司）	27.61%	26.24%	20.04%
资产负债率（合并）	42.71%	40.46%	33.14%

报告期内，公司主要偿债能力指标基本稳定，未发生重大变化。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，且流动比率及速动比率有所下降，主要系 2017年公司新增借款较多所致。2018年末，公司流动比率较2017年末有所下降，主要系2018年公司经营规模扩大导致应付款项增加。

报告期内，公司流动比率与速动比率均较高，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。报告期内，公司的资产负债率及资本结构处于合理水平，偿债能力较强。

5 、运营能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次/年）	6.34	6.68	8.06
存货周转率（次/年）	3.08	3.23	4.23

报告期内，公司各类资产周转率比较稳定，营运能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.06、6.68和6.34，公司应收账款周转率基本保持较高水平。2017年应收账款周转率相比2016年有所下降，主要系

2019 年第一次临时股东大会会议资料 2017年公司新收购的楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司、大理辉睿药业有限公司等医药商业企业，导致应收账款增加所致。

报告期内，公司存货周转率分别为4.23、3.23和3.08，公司存货周转率有所下降，但基本维持在较高水平，2017年存货周转率相比2016年有所下降，主要系公司2018年度进行生产线改造，因此2017年末增加了库存商品备货，导致2017 年末库存商品增长所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	创新药及高端仿制药研发平台	51,297.43	46,670.00
2	营销数字化协同平台建设	5,110.00	2,335.00
3	补充流动资金	20,995.00	20,995.00
合计		77,402.43	70,000.00

本次募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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如下：

“ （一）利润分配政策的基本原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最

2019 年第一次临时股东大会会议资料近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（三）利润分配的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及

2019 年第一次临时股东大会会议资料投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 ” “ ” 重大影响、公司自身经营状况发生较大变化指公司营业收入总额、或净利润同比下降 30%以上。

公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。”

（二）最近三年现金分红情况

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，本公司现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2018 年度（注1）	2017 年度	2016 年度
现金分红（含税）	27,673.37（注2）	0（注3）	14,196.40
归属于上市公司股东的净利润	33,553.58	33,009.66	40,725.61
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	82.48%	0.00%	34.86%
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	117.08%

注 1：2018 年度利润分配方案拟按公司 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每 10 股派发现金红利 1 元（含

2019 年第一次临时股东大会会议资料税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。2018 年度利润分配尚未完成。

注 2：根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，因此公司 2018 年度以集中竞价方式回购股份支付资金 20,061.19 万元视同现金分红 20,061.19 万元。

注 3：2017 年度，基于公司战略发展和经营现状的考虑，为减少现金流压力，故未进行现金分红。

（三）未分配利润的使用安排

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来三年分红规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》，并已经公司九届十一次董事会审议通过并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

公司未来三年（2019-2021 年）的分红规划具体如下：

“ 一、本规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

二、公司未来 2019-2021 年的股东回报规划

（一）分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（二）现金分红具体条件和比例：

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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1、公司实施现金分红应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

2、现金分红的最低比例：

公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

4、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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三、利润分配方案的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足前述现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

四、本规划的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交股东大会审议，并以特别决议方式作出。

公司在调整利润分配政策、具体规划或计划时，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

五、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年6月5日

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用

可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额70,000.00 万元（含70,000.00 万元），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。

公司编制了本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，具体见附件。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年6 月5 日

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告

二〇一九年五月

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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a) 一、本次发行募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	创新药及高端仿制药研发平台建设项目	51,297.43	46,670.00
2	营销数字化协同平台建设项目	5,110.00	2,335.00
3	补充流动资金	20,995.00	20,995.00
合计		77,402.43	70,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需

求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

b) 二、募集资金投资项目基本情况

（一）创新药及高端仿制药研发平台

1. 1 、项目基本情况

（1）项目名称：创新药及高端仿制药研发平台

（2）项目投资：计划总投资为 51,297.43 万元，拟以募集资金投入金额为 46,670.00 万元

（3）项目实施主体：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）

（4）项目建设内容：

①固定资产投资：i. 昆药集团厂区现有建筑物的基础上进行改造，中小试车间（中小试车间工艺不涉及危化品使用）等，以满足研发中心使用场地的需要； ii.研发中心将购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。

②研发投入：建设仿制药及一致性评价研究平台、WHO PQ 研究平台和新药研发平台等 3 个药物研发平台。3 个药物研发平台的具体情况如下：

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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i. 仿制药及一致性评价研究平台

A. 搭建具备药物一致性评价能力的平台，为公司尽快完成现阶段要求的一致性评价工作提供技术支持。该平台建成后，将以原研药为参比制剂，对仿制药制剂和参比制剂进行对比研究，考察参比制剂和仿制药的体外溶出度、体内生物利用度或等效性指标，保证药学等效性和产品质量的稳定性和可靠性。

B. 提高仿制药创新能力，选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制药开发研究工作提供技术支持。现阶段主要开展国内化学 3 类和 4 类普通口服固体制剂和注射剂仿制药的药学研究实验，包括处方工艺研究、质量研究、稳定性考察等。本项目包括 4 制剂共 4 个项目的研究开发。

ii. WHO PQ （ Prequalification, 预认证）研究平台

建设 WHO PQ 研究平台，在集团既往 WHO PQ 项目的经验基础上，以青蒿素系列产品为核心，在已有的研发基础上进一步开展处方工艺研究、质量研究、稳定性考察，完成临床试验后申请 WHO PQ 认证。本项目包括研发双氢青蒿素磷酸哌喹片、双氢青蒿素磷酸哌喹儿童分散片、注射用青蒿琥酯共 3 个化学 3 类仿制药。

iii. 新药研发平台

建设新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研究，使公司能够持续不断地开发出新的符合临床需求的医药产品。目前主要对一些新的化合物进行筛选，确定和优化化合物的工艺，并开发成制剂产品，建立分析检测方法。本项目包括研发中药 1 类新药（KCPXM18）1 个，化药 1 类（KY41079、KY41111） 2 个，化药 1.6 类（KY41078）1 个，治疗用生物制品 1 类（KY71113）1 个，治疗用生物制品 2 类（KY70091）1 个，共 6 个项目。

2. 2 、项目实施的必要性

（1）研发创新已成为医药行业的发展趋势

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。2016 年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，

2019 年第一次临时股东大会会议资料培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题，在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术附加值的创新药占比很低。相应的，国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。

近年来，我国医药行业企业已意识到新药研发的重要意义，认识到没有优势品种或创新药品种就没有未来，并开始逐步加大研发投入，体现了我国医药行业良好的研发创新和转型趋势，医药行业将逐步实现优胜劣汰，在资金、研发上具备优势的企业将完成规模扩张并将更多的资源投入到创新药研发。对于医药企业而言，应从长远视角出发，顺应国家政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，提升企业的核心竞争力。

（2）仿制药市场将迎来新的发展机遇

2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。另一方面，根据 EvaluatePharma 统计，截至 2022 年，仍有接近 1,590 亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。

（3）进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。

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年第一次临时股东大会会议资料

根据行业发展及公司实际情况，公司将加大研发投入力度，通过整合资源，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力，推进项目注册申报和临床研究工作。顺应国家鼓励药品创新实行优先审评审批等政策，公司开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物药、化学药等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速创新科技研发项目成果转化或产业化，推进新产品上市，提高公司的可持续发展能力。

在当前中国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。对外合作开发研发符合昆药集团 “打造开放式研发平台”的重要部署。

未来公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

3. 3 、项目实施的可行性

经过近 20 年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果。截至 2019 年 5 月末，公司共有研发人员 243 名。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

（1）仿制药研发方面

仿制药及一致性评价研究平台和 WHO PQ 研究平台研发对象均为仿制药产品，公司目前已构建了心脑血管类、抗炎镇痛药二大类多维度、多层次的产品梯队和发展格局，集团本部已合计取得 300 个制剂药品批准文号，本次研发平台建设之仿制药及一致性评价研究平台主要围绕公司现有产品种类和领域进行，具备成熟的产品工艺、研究基础，同时具备经验丰富的人员基础。

年第一次临时股东大会会议资料

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（2）新药研发方面

新药研发平台包括研发中药 1 类新药（KCPXM18）1 个，化药 1 类（KY41079、 KY41111）2 个，化药 1.6 类（KY41078）1 个，治疗用生物制品 1 类（KY71113） 1 个，治疗用生物制品 2 类（KY70091）1 个，共 6 个项目。具体情况如下：

①KCPXM18 是昆药集团自主研发的，从藏药拉萨大黄中提取的活性单体成分，与二苯乙烯苷类化合物虎杖苷结构相类似。临床前研究表明临床前研究结果显示，注射用 KCPXM18 通过降低血液黏度、抑制血小板集聚、改善血管功能，从而对抗血栓形成，降低脑血管阻力，改善脑微循环障碍，促进脑缺血区的血流供应；通过抗氧化应激、抑制小胶质细胞活化和炎症因子 IL-1β 的释放，从而抑制神经元的凋亡；其作用范围涵盖了整个神经血管单元，并兼顾对外周循环系统的调节，从多层次、多角度、多靶点对缺血性脑卒中产生治疗作用，体现了 NVU 的整体、全方位理念。除具有与依达拉奉、丁苯酞、尼莫地平等临床常用治疗药物相似的作用及时间窗外，还具有用量小、疗效确切、甚至可能更安全的优点，对急性缺血性脑卒中的治疗可能具有较好的临床应用前景。该项目于 2018 年 1 月份获得临床研究批件，计划近期开展临床。

②KY41079 是昆药集团股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司对 IDH 突变酶抑制剂（包括但不限于 IDH1、IDH2、IDH1+IDH2）抗肿瘤新药进行项目合作开发 IDH 突变酶抑制剂（包括但不限于 IDH1、IDH2、IDH1+IDH2），药明康德于 2015 年中开始启动该项目，通过专利分析，在 AG120 的结构和性质信息未知的情况下开展药物化学合成工作，并开发建立体外测试方法和体内动物模型。目前已经找到有可专利性，血脑屏障通过性体外测试结果较好的化合物，非常值得继续深入开发。IDH2m 方向，合作方药明康德已得到突破 Agios 专利，得到体外活性与 AG221 类似的化合物。如果能成功研发进行临床研究并最终上市，必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。同时也可拓展对其他 IDH1m 或 IDH2m 相关适应症的市场。必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。计划 2020 年上半年申报临床。

③KY41111 为昆药集团上海研发团队自主研发，旨在开发符合标准的候选化合物以及后备化合物。将开发的 THRβ 小分子激动剂候选化合物与阳性化合物 MGL-3196 进行比较，包括体外筛选、药代、毒理和药效方面，达到的药效与阳

2019 年第一次临时股东大会会议资料性化合物相当或高于阳性化合物，毒性低于阳性化合物。

④KY41078 为昆药集团向中国中医科学院中药研究所购买其所持有的诺贝 - 尔奖获得者屠呦呦教授团队开发的双氢青蒿素片新适应症红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件。目前正在进行 II 期临床试验。

⑤KY71113 为昆药集团合作开发项目，与美国 Sparx 公司合作，昆药集团支付许可费，及今后产品上市后支付一定比例销售提成，除获得此项目的部分权益的全球权益外，公司获得在中国市场上的产品开发权，计划 2021 年上半年申报临床。

⑥KY70091 为昆药集团合作开发项目，昆药集团股份有限公司与上海博威生物医药有限公司进行地诺单抗生物类似药的研发合作。开发氨基酸序列与地诺单抗完全一致的国家生物制品二类新药——治疗性全人源 RANKL 单克隆抗体注射液，同原研药物 Prolia®具有相同的氨基酸序列和表达系统。目前已完成生产工艺研究、质量研究和临床前药理毒理研究。本品的结构和各项质量指标经检测，与上市 Prolia®的结构、各项质量指标基本一致，临床前安全性、有效性和药代动力学行为评价与上市产品具有可比性。计划近期申报临床。

公司具备实施自主研发项目的人员、技术和研发经验等重要基础，该项目具备研发成功的可行性；公司合作开发的项目为了更好地促进项目的顺利实施，双方会成立项目委员会。项目委员会由 4-6 人组成，其中昆药集团与合作方各占二分之一。项目委员会职责包括：确定项目的研发进度事项、制定、修改项目具体实施计划，并监督计划的实施，协调解决双方在项目合作过程中所产生的争议等。公司实施新药研发项目的研发人员和技术储备的具体情况如下：

① 人员储备

A．集团副总裁、研究院负责人刘军锋博士，1976 年生，毕业于沈阳药科大学。多年临床前研究、临床研究工作经验，主持完成多个新药项目（尤其是多个基于传统中药的创新药物的研究），包括中药一类，五类，化药三类及脂肪乳剂的注射新剂型。

作为发明人，刘博士申请国家发明专利 60 多个，其中授权 31 个，并在国内核心期刊发表论文近 10 篇。其先后任职神威药业、健民药业，负责药物研发、生产管理等工作，拥有丰富的项目管理工作经验。

2019 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年，刘博士加盟昆药集团，负责研发、质量工作。

B．吕贺军博士，1975 年生，1997 年毕业于上海复旦大学化学系，获学士学位；2002 年毕业于中国科学院上海有机化学研究所，获博士学位；2002-2006 年先后在美国匹茨堡大学化学系和西北大学化学系攻读博士后；2006-2016 年在上海恒瑞医药有限公司研发中心历任药物化学组长及药化二部负责人； 2016-2018 年 5 月任职浙江海正药业上海研究所创新药部长，现任昆药集团股份有限公司研究院小分子创新药部主任。吕贺军博士是国家十二五重大新药创制科技重大专项“国家 1.1 类血小板减少症新药海曲波帕临床前研究”项目的课题负责人，是国家十一五重大新药创制科技重大专项“国家 1.1 类糖尿病新药 SP2086 临床前研究”、国家十二五重大新药创制科技重大专项“甲磺酸阿帕替尼片 II 和 III 期临床研究“、上海市 2011 年度”科技创新行动计划“重大科技项目”抗肿瘤糖尿病靶向小分子药物的临床产业化研究“等课题的高级研究人员。2014 年当选上海市优秀技术带头人，2016 年入选台州市”500 精英“人才计划，2017 年被评为海正集团年度工作优秀奖。

吕贺军博士先后主持创新药研发项目十余个，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段，其中海曲波帕和 SHR3680 两个产品已进入临床 III 期。吕博士作为主要发明人申请国家发明专利 30 多个，其中已授权的有 10 多个，并在国内外核心期刊发表研究论文 30 多篇。

2018 年，吕博士加盟昆药集团，负责小分子创新药早期研发。

另外，公司还在不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。

②技术储备

新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。

一方面，公司具备足够丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验。在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片

2019 年第一次临时股东大会会议资料技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体制剂制备方面具有较强的技术优势。

因此，公司现有的科研队伍、产品制备与工艺改进方面的技术优势以及丰富的临床研究经验和资源使公司具备开展新药研发项目所需的技术储备。

4. 5 、项目的投资计划及估算

本项目计划总投资为 51,297.43 万元，拟募集资金投入金额为 46,670 万元、自有资金投入 4,627.43 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	占比（%）	拟使用募集资金金额	拟使用自有资金金额
一、	固定资产投入	5,772.95	0.11	5,709.65	63.3
	研发设备购置	4,272.95	0.08	4,209.65	63.3
	上海昆恒研发平台建设	1,500	0.03	1,500.00	0
二、	研发投入	45,524.48	0.89	40,960.35	4,564.13
	仿制药及一致性评价研究平台	2,867.00	0.06	566.2	2,300.80
	WHO PQ研究平台	1,945.00	0.04	1,810.00	135
	新药研发平台	40,712.48	0.79	38,584.15	2,128.33
合计		51,297.43	100.00	46,670.00	4,627.43

本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目	资本性支出	非资本性支出	合计
一	固定资产投入	5,772.95	0.00	5,772.95
1	研发设备购置	4,272.95	0.00	4,272.95
2	上海昆恒研发平台建设	1,500	0.00	1,500
二	研发投入	40,960.35	4,564.13	45,524.48
1	仿制药及一致性评价	566.20	2,300.80	2,867.00
2	WHO PQ研究平台	1,810.00	135.00	1,945.00
3	新药研发平台	38,584.15	2,128.33	40,712.48
三	总投资额	46,733.30	4,564.13	51,297.43
四	本次可转债董事会决议日前已投入金额	0.00	0.00	0.00
五	尚需投入金额	46,733.30	4,564.13	51,297.43

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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由上表可知，本项目总投资 51,297.43 万元，属于资本性支出 46,733.30 万元，占比 91.10%。本项目使用募集资金 46,670 万元。

5. 6 、项目审批情况

本项目审批事项尚在进行中。

6. 7 、项目实施进度

本研发平台建设项目研发投入计划研发平台建设项目将结合研发产品所处阶段、研发进度安排等因素，采取逐年投入的形式开展，本项目研发投入金额为万元，投资进度计划如下：

单位：万元

序号	名称	2019年7 月-12 月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024 年6 月
1	仿制药及一致性评价研究平台	513.40	1,925.25	128.35	300.00	-	-
2	WHO PQ研究平台	865.00	640.00	440.00	-	-	-
3	新药研发平台	3,896.88	8,431.02	8,421.62	8,872.74	8,971.64	2,118.58
合计		5,275.28	10,996.27	8,989.97	9,172.74	8,971.64	2,118.58

7. 8 、项目效益分析

在鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策推动的契机下，公司拟投资建设“研发平台建设项目”，开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。根据该项目的可行性研究报告，该项目的固定资产投资建设期预计为 2 年，研发投入预计为 5 年。该项目虽不直接产生经济效益，但从长期效益来看，仿制药及一致性评价平台的建立将有助于公司现有产品的工艺优化和质量提升，从而满足新的监管要求、提升产品的市场竞争力；WHO PQ 研究平台将为海外市场提供更多的产品，从而丰富产品结构和扩大海外市场；新药研发平台的建立将进一步增强公司的研发能力和核心竞争力，创新药的成功开发将有助于公司快速占领市场、赚取高额利润并提升品牌价值和可持续发展能力。因此本次研发平台建设项目有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作。借助公司现有的研发资源，可加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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（二）营销数字化协同平台建设项目

8. 1 、项目基本情况介绍

（1）项目名称：营销数字化协同平台建设

（2）项目投资：项目计划总投资 5,110.00 万元，拟使用募集资金投入 2,335.00 万元。

（3）项目实施主体：昆药集团股份有限公司

（4）项目建设内容：随着新医改不断深化，医药市场不断变化，昆药集团也开始了战略转型升级，依托企业数字化转型进一步提升企业管理水平和转型升级。通过本项目的建设：

①建设昆药集团面向客户的一体化营销协同管理平台，整合多渠道数据资源，支撑各类营销业务流程，使销售管理体系流程化标准化、便捷化、清晰化、智能化，有力支撑集团营销战略整合；同时实现面向客户的快捷业务协同。

②建设营销大数据决策分析平台，统一集团的客户数据标准，完善所有客户相关的营销数据，建立企业营销大数据中心，实现客户资源数据共享，基于数据进行智能分析和预警，辅助营销科学决策；

③升级完善后台 ERP 系统，并与中台面向客户营销协同管理平台业务集成，实现跨组织、跨地域建立企业与客户间高效协同协作，加快对客户需求响应；

④建设基于 B2B 方式医药电子商务平台，进一步整合上游药品生产企业和下游终端客户资源，实现省内渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择，大幅提升供应链的整合能力。

9. 2 、项目实施的必要性

（1）新医改下企业营销变革转型是突破之路

自 2009 年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在 2017 年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

2016 年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响：

①药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型。

②医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，实现企业弯道超车。

（2）企业营销整合战略布局需要

根据集团公司大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，集团公司在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设，随着集团公司一体化运作的深入开展，公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、OTC 将持续着力于打造中华老字号精品系列中药、并将 OTC 品牌系列产品与抗感染药、儿童药、骨科药方面实行品种大组合的普药控销模式，通过一系列的营销升级管理，实现集团公司在处方药市场与 OTC 市场都有出色表现的目标，持续提高昆药集团的行业地位。

集团营销整合战略布局能够快速落地，行之有效的途径就是通过信息化技术平台快速而高效执行。

（3）以服务为导向医药互联网协同模式创新需求

“新医改”政策的推行，使得昆药集团及子公司昆中药、贝克诺顿药品生产企业营销重点从传统粗放的代理商管理模式转变为以更加专业化的学术推广为重点，提升营销人员工作的专业性水准，加强营销工作的服务性，提高产品的学术影响力，努力扩大市场占有率。而“两票制”政策下，商业公司从原来的“经

2019 年第一次临时股东大会会议资料销型”向“服务型”，通过并购整合，拓展销售网络的广度与深度，加强区域销售网络覆盖；从网络覆盖、物流配送、资金库存、业态结构、增值服务等方面去审视新形势、适应新变化、迎接新挑战，大力发展创新业务，更好地为上游医药公司和下游医院提供服务，增加客户粘性；加快省级平台建设，整合地市级网络，实现产品/区域/物流一体化管理。

昆药集团旗下无论药品生产企业还是医药商业企业，都需要向面向客户提供更为专业化、精细化、高效化的服务型企业进行转型，也就提出了利用互联网技术实现以服务为导向协同模式创新。

10. 3 、项目实施的可行性

（1）清晰的营销战略定位

昆药集团以“绿色昆药、福祉社会”为宗旨，发展以心脑血管治疗领域为核心，逐步扩展至慢病领域的国际化药品提供商，力争成为全国心脑血管药物的知名品牌和杰出代表。子公司昆中药以“中华老字号，精品昆中药”为战略定位，实施“精品国药”战略，致力于制造的每个产品都是精品。贝克诺顿在“普及全球医药成就”的坚定信念中，引进世界“优质好药”和“经典处方”，致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利，享有全球一致的健康标准，享受健康快乐的生活。

随着集团一体化运作的总体战略定位，集团公司将陆续开展集团各分子公司的资源整合，优势互补，未来的昆药集团将朝着集团化、集约化的方面发展。

（2）完善的营销网络构建

昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，拥有并管理着 2 千多人的销售精英团队，全国设有 27 个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国 30 个省份，25,000 余家各级医疗机构，1 万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的 OTC 版块的营销网络，覆盖全国近 20 万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国 30 个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。集团公司正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

（3）与时俱进的营销管理升级

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

昆药集团及分子公司有优秀的多渠道运作能力，擅长运作处方药等级医院、基层医疗等医疗机构、OTC 渠道连锁与广大社会药店、三终端市场，以及普药商业批发等多种药品销售渠道，对各类渠道有着较强的管控能力，并通过自身渠道管理能力的提升，能进一步做到渠道下沉、服务终端的全渠道覆盖。根据集团公司大营销、大数据、品牌共享、资源整合等战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，集团公司在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。通过一系列的营销升级管理，实现集团公司在处方药市场与 OTC 市场都有出色表现的目标，持续提高昆药集团的行业地位。

（4）“互联网+”思想和信息化技术的日益成熟

“新医改”持续推进，医药经营环境发生变化，迫使一些企业通过创新来迎接变革；互联网的不断发展，并在其他行业领域的电商有成熟的运营经验之后，可以移植到医药领域；互联网+医疗迎来创业热潮，医疗和医药两个方向协同发展。互联网技术的不断发展，让企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时，提升企业品牌价值；构建基于 B2B 模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药批公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择；将企业的竞争从单一的价格、配送能力迁移到供应链的整合能力上，整合当地渠道，从而实现快速扩张。

11. 4 、项目的投资计划及估算

（1）本项目计划总投资额为 5,110.00 万元，拟使用募集资金投入 2,335.00 万元，其余 2,775.00 万元以自筹资金补足，，具体情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比	拟使用募集资金金额（万元）
1	基础网络平台优化升级	1,140.00	22.31%	1,140.00
2	营销协同管理平台建设	600.00	11.74%	280.00
3	ERP运营管理系统建设	2,474.00	48.41%	660.00
4	昆商B2B电子商务平台建设	530.00	10.37%	165.00
5	营销大数据决策分析平台建设	366.00	7.16%	90.00

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	合计				5,110.00	100.00%	2,335.00
（2）本项目费用明细情况如下：单位：万元
项目名称		投资金额		固定资产（设备、软件）
			费用项目	内容				金额
基础网络平台优化升级		1,140.00	机房工程	环境改造、供配电、UPS、精密空调、消防、动环监控、KVM 等				180.00
			网络及网络安全	网络及网络安全(管理中心、七公里、马金铺)				380.00
			异地数据备份	异地数据备份（50T）				160.00
			异地灾备	异地备份（系统+数据备份）+快速恢复+ 接管				420.00
营销协同管理平台建设		600.00	软件费	软件平台购买				200.00
			技术开发费	平台实施费				260.00
			硬件	服务器/终端PC机				80.00
			维护费	每年20万				60.00
ERP运营管理系统建设		2,474.00	软件费	软件购买（SAP S4/HANA）				300.00
				平台租赁费				396.00
				年度服务费				180.00
			硬件	HANA服务器/交换机/PC				360.00
			技术开发费	一期实施费				830.00
				二期实施费				408.00
昆商B2B 电子商务平台建设		530.00	软件费	电子商务平台软件购买				120.00
			技术开发费	平台二次开发实施费				240.00
			硬件	服务器/终端PC机				45.00
			维护费	每年25万				75.00
			平台推广费	商业客户平台推广费用				50.00
营销大数据决策分析平台建设		366.00	软件费	BI软件平台（帆软、SAP、ORACLE）				60.00
				数仓工具(SAP BW)				30.00
			技术开发费	平台部署实施，数据分析建模				240.00
			维护费	每年12万				36.00
合计				5,110.00

（3）本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入金额如下表所示：

单位：万元

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

序号	项目	资本性支出	非资本性支出	合计
一	项目投入	-	-	-
1	基础网络平台优化升级	1,140.00	-	1,140.00
2	营销协同管理平台建设	280.00	320.00	600.00
3	ERP运营管理系统建设	660.00	1,814.00	2,474.00
4	昆商B2B电子商务平台建设	165.00	365.00	530.00
5	营销大数据决策分析平台建设	90.00	276.00	366.00
二	投资额	2,335.00	2,775.00	5,110.00
三	本次可转债董事会决议日前已投入金额	-	-	-
四	尚需投入金额	2,335.00	2,775.00	5,110.00
五	拟使用募集资金	2,335.00	-	2,335.00

本项目总投资 5,110 万元，拟使用募集资金 2,335 万元，此部分为资本性支出，占项目总投资额的 45.69%；其余 2,775 万元为非资本性支出，公司将以自筹资金进行投资。本项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。

12. 5 、项目审批情况

目前相关部门备案手续正在办理中。

13. 6 、项目建设周期及预期收益

根据项目可行性分析，本项目预计建设周期为 3 年，不直接产生经济效益。营销数字化协同平台建设项目的长期效益将主要体现在以下方面：

（1）有利于提升企业的品牌价值，扩大市场占有率

通过该项目的实施，实现对市场营销、销售管理、客户服务等业务经营流程进行有效支撑；解决客户共享与市场细分、销售机会把握、市场合理分配、服务质量等关键问题；及时了解客户需求，积极为客户提供所需服务，提高客户忠诚度，进一步改善客户关系；同时通过与后台 ERP 系统业务集成，加快企业中后台对客户需求的响应速度，大幅提升客户满意度，提升企业品牌价值，提升客户对企业品牌的忠诚度；通过构建基于 B2B 模式的药品电子商务平台，满足企业集中采购、网络营销的业务需求，实现采购、配送、销售过程的自动化、透明化，降低双方的交易成本、提升交易效率，为客户提供更多增值服务，提升区域企业品牌价值，有利于扩大市场占有率。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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（2）有利于提升企业核心竞争力

通过该项目的实施，进一步实现对终端营销渠道的精细化管理，以及营销队伍体系化、规范化建设；根据客户的需求来匹配营销的架构职能及业务流程，动态管理客户业务信息和客户价值状况，全面提升企业的竞争及盈利能力。通过电子商务平台的建设，实现线上经营、线下连锁、增值服务三大平台协同平衡发展；整合物流、金融投资、在线收付等服务，为客商提供多层次、全方位的精准服务；以及对品类的营销服务差异化和优化选择；将企业的竞争从单一的价格、配送能力迁移到供应链的整合能力上，整合当地渠道，有利于提升子公司昆商区域性企业核心竞争力，从而实现快速扩张。

（3）为昆药集团营销创新赋能打下基础

随着互联网技术的不断发展和成熟，未来昆药集团将实现以云技术为基础，整合开放企业前台后台、融合开放企业线上线下，建立服务全产业、服务全客群，有利于昆药集团营销模式创新赋能，也为昆药集团未来互联网融合创新打下坚实的基础。

（三）补充流动资金

14. 1 、项目概况

本次募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，拟将不超过 20,995.00 万元（含）的募集资金主要用于补充上市公司及其子公司的流动资金。

15. 2 、补充流动资金的必要性

（1）满足公司业务高速发展的资金需求

公司 2016 年至 2018 年的营业收入分别为 510,059.71 万元、585,228.74 万元、 710,197.77 万元，保持了高速增长的态势。随着公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。

（2）有利于优化公司的资本结构，降低财务风险

截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 43.97%。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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16. 3 、补充流动资金的可行性

本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

c) 三、本次发行可转债对公司的影响分析

（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

公司的主营业务为药品研发、制造和销售，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策和公司的未来发展战略，发行后公司的主营业务不会发生重大变化。

本次发行可转债募集资金使用项目为创新药及高端仿制药研发平台建设项目、营销数字化协同平台建设项目和补充流动资金项目。项目建成投产后，将有助于公司增强自主创新能力，丰富产品结构，进一步完善公司营销体系，提高市场占有率和市场竞争地位，公司持续盈利能力也将得到进一步增强。因此，借助此次募投项目的实施，公司将有效增强品牌价值，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行后，公司的资产规模将相应增加，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得到提升，资产负债率将下降。公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力有效增强。

募集资金到位后，募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短时间内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强，经营业绩预计将会有所提升。

d) 四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家相关产业政策和公司战略发展目标，具备必要性和可行性。募集资金投资项目涉及的产品市场前景良好，项目的实施将进一步增强公司的研发创新能力，增强公司经营能力和资金实力，给公司带来良好的经济效益和社会效益，有助于公司长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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创新药及高端仿制药研发平台建设项目

概述

创新药及高端仿制药研发平台建设项目（以下称“本项目”或“研发平台”）是公司为实现公司总体战略规划，提升公司的整体产品竞争力为目的，针对涉及国内及国际市场有巨大潜力的主要品种进行重点投入及培育，以期在投资实施后，形成市场针对性强、产品竞争力强、回报可观的一体化投资举措。本研发平台含有仿制药及一致性评价研究平台、WHO PQ(Prequalification,预认证)研究平台及新药研发平台三个子平台。

1、项目的基本情况

本项目实施主体为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”），拟在公司现有厂区内实施，所需土地已经取得土地使用权证。本项目的建设内容包括：1、固定资产投资：（1）昆药集团厂区现有建筑物的基础上进行改造，中小试车间（中小试车间工艺不涉及危化品使用）等，以满足研发中心使用场地的需要；（2）研发中心将购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。2、研发投入：建设仿制药及一致性评价研究平台、WHO PQ 研究平台和新药研发平台等 3 个药物研发平台。3 个药物研发平台的具体情况如下：

（1）仿制药及一致性评价研究平台

①搭建具备药物一致性评价能力的平台，为公司尽快完成现阶段要求的一致性评价工作提供技术支持。该平台建成后，将以原研药为参比制剂，对仿制药制剂和参比制剂进行对比研究，考察参比制剂和仿制药的体外溶出度、体内生物利用度或等效性指标，保证药学等效性和产品质量的稳定性和可靠性。

②提高仿制药创新能力，选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制药开发研究工作提供技术支持。现阶段主要开展国内化学3 类和4 类普通口服固体制剂和注射剂仿制药的药学研究实验，包括处方工艺研究、质量研究、稳定性考察等。本项目包括4 制剂共4 个项目的研究开发。

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(2)WHO PQ(Prequalification,预认证)研究平台

建设WHO PQ 研究平台，在集团既往WHO PQ 项目的经验基础上，以青蒿素系列产品为核心，在已有的研发基础上进一步开展处方工艺研究、质量研究、稳定性考察，完成临床试验后申请WHO PQ 认证。本项目包括研发双氢青蒿素磷酸哌喹片、双氢青蒿素磷酸哌喹儿童分散片、注射用青蒿琥酯共 3 个化学 3 类仿制药。

(3)新药研发平台

建设新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研究，使公司能够持续不断地开发出新的符合临床需求的医药产品。目前主要对一些新的化合物进行筛选，确定和优化化合物的工艺，并开发成制剂产品，建立分析检测方法。本项目包括研发中药 1 类新药 KCPXM181 个，化药1 类KY41079、KY41111 2 个，化药1.6 类KY41078 1 个，治疗用生物制品1 类 KY71113 1 个，治疗用生物制品2 类KY70091 1 个，共 6 个项目。

2、项目实施的必要性

（1）研发创新已成为医药行业的发展趋势

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。2016 年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

近年来，我国医药行业企业已意识到新药研发的重要意义，认识到没有优势

2019 年第一次临时股东大会会议资料品种或创新药品种就没有未来，并开始逐步加大研发投入，体现了我国医药行业良好的研发创新和转型趋势，医药行业将逐步实现优胜劣汰，在资金、研发上具备优势的企业将完成规模扩张并将更多的资源投入到创新药研发。对于医药企业而言，应从长远视角出发，顺应国家政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，提升企业的核心竞争力。

（2）仿制药市场将迎来新的发展机遇

2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。另一方面，根据 EvaluatePharma 统计，截至2022 年，仍有接近1,590 亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。

（3）进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

 昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。

在当前中国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、

2019 年第一次临时股东大会会议资料符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。对外合作开发研发符合昆药集团 “打造开放式研发平台”的重要部署。

3、项目背景和市场介绍

（1）仿制药及一致性评价研究平台

①项目背景情况

2016 年 3 月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求国家基本药物目录（2012 年版）中2007 年10 月1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3 年内完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的发布，标志着我国已上市仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开。

受益于我国人口基数大、居民消费水平提升、健康意识增强以及老龄化加快，我国医药市场持续扩大，成为继美国之后全球第二大市场。据中商产业研究院的数据显示，2017 年中国仿制药市场规模已达到 935 亿美元，占同年中国制药市场规模总量的44.1%，预计2022 年市场规模将达到1,520 亿美元，2017 年至 2022 年的年均复合增长率为10.2%；在现有的化学制剂药品领域，绝大多数产品均为仿制药产品，据中商产业研究院的数据显示，预计 2022 年我国制药市场规模将达到3,305 亿美元，其中化学制剂药物占比为46.29%。

②项目市场情况

本项目围绕 4 个仿制药品种开展研发和一致性评价工作，按适应症划分，可主要分为抗痛风药物、降压药、降胆固醇药和降糖药药物。

抗痛风药物市场情况

对于急性痛风的止痛治疗，BSR、ACR、3e 及EULAR 指南认为秋水仙碱、非甾体类抗炎药和糖皮质激素几乎是等效的，在处方时可以根据患者情况选择。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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世界卫生组织基本药物使用和遴选专家委员会第19 次会议（November 30th, 2012）秋水仙碱的应用文件中建议将秋水仙碱纳入基本药物标准清单。

在治疗痛风发作的欧洲用药指南中，非甾体类抗炎药和/或口服秋水仙碱被推荐为急性痛风的一线疗法。

英国风湿病学会建议秋水仙碱应采用每天2mg 的最大剂量，同时指出秋水仙碱是一种非甾体类抗炎药的有效替代药物。

中国2016 年痛风诊疗指南，对秋水仙碱的使用作出以下推荐：

痛风急性发作期，对 NSAIDs 有禁忌的患者，建议单独使用低剂量秋水
仙碱
痛风患者在降尿酸治疗初期，建议使用秋水仙碱预防急性痛风关节炎复

发

本产品属于289 品种，是目前市场公认的治疗痛风的药品之一并被作为治疗痛风的一线用药。昆药集团对于本产品在市场上占据主导地位，拥有约60%的全国市场份额，该品种能否通过一致性评价对市场造成影响会比较大。

降压药药物市场情况

缬沙坦氨氯地平片原研厂家为瑞士诺华，商品名为倍博特，目前市场只有瑞士诺华在国内销售，米内网城市公立和县级公立全国扩大版数据显示市场规模在 11 亿以上，并且每年保持10%以上的增长。90%的市场是在城市公立医院。公司只仿制其中一种规格：每片含缬沙坦80mg、氨氯地平5mg。本品是全球最畅销复方降压药，疗效好，副作用小。该项目属于外购项目，合作方北京悦康科创医药科技有限公司。

缬沙坦氨氯地平目前仅有原研诺华上市，国内企业有江苏恒瑞医药股份有限公司、北京百奥两家上市申请，另有30 余家在临床不同阶段，昆药集团为第三家递交上市申请，在同类企业竞争中处于相对有利地位。

降胆固醇药药物市场情况

依折麦布片（益适纯®）是由默克与先灵葆雅公司合作开发，于2002 年获得 FDA 批准，之后又陆续在欧洲各国、澳大利亚、日本、韩国等多个国家上市。我国于2006 年4 月6 日批准了进口的依折麦布片在国内上市，原研厂家依折麦布

2019 年第一次临时股东大会会议资料单方片剂和复方片剂全球销售额超过20 亿美元/年，该品种具有巨大的市场容量，很好的市场前景。其专利于2014 年到期。开发依折麦布片未见知识产权问题。经检索，未发现与依折麦布相关的专利问题，国外公司亦未在中国申请该品的行政保护。因此激发了众多厂家进行仿制研究，但目前无论是单药还是复方均没有厂家BE 试验获得成功的。以往国内外对降脂药物的研究主要集中在不同种类或不同剂量他汀及他汀与依折麦布合用的研究，单片复方制剂的上市越来越受到医生及病人的亲赖。

降糖药药物市场情况

根据IMS 数据显示，2017 中国格列奈市场容量约为12 亿人民币，其中瑞格列奈超过11 亿元，那格列奈约为8,000 万元，米格列奈接近2,000 万元；瑞格列奈在定义市场中优势明显。在中国，目前，一共有5 个生产厂家争夺瑞格列奈的市场，分别是诺和诺德、江苏豪森、北京北陆、北京万生和天津康瑞，前两家是市场的领导者。诺和诺德是原研药，江苏豪森目前已通过一致性评价，根据临床试验登记平台数据显示，目前仅有通化东宝药业股份有限公司的一致性评价正在进行中，该项目完成一致性评价后将和上述几家公司分享将近10 亿元人民币的瑞格列奈片市场。并且基于Rivopharm 在欧盟上市时的扎实临床研究资料和较高的申报质量，可能会以较快的速度获得国家局的批准。

（2）WHO PQ 研究平台

①项目背景情况

WHO 药品预认证项目(PREQUALIFICATION OF MEDICINES PROGRAMME,PQP) -- 由世界卫生组织承办的联合国项目，通过与各国管理机构和相关组织的密切合作，旨在帮助发展中国家获得质量保证,安全有效的药品(以仿制药为主)。目标的实现是通过全面审评生产企业所提交的药品质量，安全性及有效性的信息，并对产品生产厂地及临床试验(生物等效性试验)地点进行检查。

获得认证的药品将列在 WHO 预认证药品目录中, 发布在WHO PQP 网站上。此药品目录将对联合国有关机构，国际药品采购组织，以及各国家的药品采购提供决策指导。

（3）新药研发平台

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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①项目背景情况

2015 年5 月，针对药品定价不合理的现状，国家发改委等七部委联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年6 月1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

2017 年10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出改革临床试验管理从而促进研发效率的提升以及加快上市审评审批从而鼓励新药和创新医疗器械研发等多项改革措施，体现了我国对提升医药企业研发能力的重视，明确了创新药产业的发展方向。

随着医药定价市场化机制和医药创新体制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。在此背景下，加大研发投入，提高研发创新能力和产品储备，培育具有自主知识产权的新药成为许多药企未来的业务发展方向。

②项目市场情况

序号	项目名称	适应症
1	KCPXM18	急性缺血性脑卒中

2	KY41079	低级神经胶质瘤，肝内胆管瘤等
3	KY41111	非酒精性脂肪性肝炎(NASH)
4	KY41078	系统性红斑狼疮
5	KY71113	胃癌
6	KY70091	高骨折风险的绝经期女性的骨质疏松症、高骨折风险男性的骨质疏松症、接受雄激素剥夺治疗非转移性前列腺癌的患者的高骨折风险

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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a）KCPXM18 市场情况介绍

基本情况

KCPXM18 是从拉萨大黄中提取分离得到的活性成分，与二苯乙烯苷类化合物虎杖苷结构类似，为司自主研发的创新药物，属天然药物注册分类1 类。其制剂注射用KCPXM18 具有改善脑循环、抗血栓、抗氧化、抗凋亡及脑保护作用，拟用于急性脑梗患者，保护神经功能，抑制溶栓治疗引起的出血转化，促进神经缺失症状的恢复。于2018 年1 月11 日通过原国家食品药品监督管理总局审批获得临床批件。

市场规模

世界范围内，急性缺血性脑卒中都是造成严重残疾或死亡的首要原因。据世界卫生组织数据显示，我国脑卒中发生率正以每年 8.7%的速度上升，发病率高出美国一倍。《中国脑卒中防治报告（2015）》显示，我国脑卒中发病率呈不断上升、甚至年轻化趋势，每 12 秒就有一人发病，每 21 秒就有一人死于脑卒中，其死亡人数高于欧美4-5 倍。脑卒中已成为中国居民疾病死亡的首要原因，70% 的生存者不仅多有偏瘫失语等神经缺失残障，而且还面临高复发的危险。据统计，脑梗患者 1 年内复发率高达 20%，是造成死亡的主要原因之一。

根据 CFDA 南方医药经济研究所米内网资料显示，国内重点城市公立医院中成药中 2016 年脑血管疾病用药销售金额约为 50.96 亿元，国内重点城市公立医院化学药中其他神经系统药物依达拉奉 2016 年度销售金额约为 6.85 亿元，周围血管扩张药丁苯酞 2016 年度销售金额约为 6 亿元，钙通道阻滞剂尼莫地平 2016 年度销售金额约为 0.79 亿元，抗血栓形成药阿替普酶 2016 年度销售金额约为 0.67 亿元。

竞品情况

昆药集团的注射用 KPCXM18 临床前研究结果显示，其对急性脑梗的药理作用涵盖了神经血管单元，并兼顾对外周循环系统的调节，体现了多靶点、多层次、多途径的作用特点，具有抗氧化、抗炎、抗神经细胞凋亡作用，能缩小缺血再灌引起的脑梗死面积、减轻脑水肿，与临床常用治疗药物相比更为安全有效、副作用少，具有潜在临床的应用前景。该药物是按天然药物 1 类新药申报，目前尚无企业获得该药品的生产批文。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

缺血性脑卒中药物研发是全球新药研发的制高点，具有高风险、高难度、高失败的特点。在过去几十年中，全世界对此共开展了一百多项临床研究，最终因不能预期地改善患者临床症状并提高生存质量，甚至有害而终止试验，获得成功的仅有美国 FDA 批准的 rtPA（溶栓）、日本批准的依达拉奉（保护神经）和阿加曲班（抗凝）等。

b)KY41079 市场情况介绍

基本情况

昆药集团公司与上海药明康德新药开发有限公司对IDH 突变酶抑制剂（包括但不限于IDH1、IDH2、IDH1+IDH2）抗肿瘤新药进行项目合作开发。预计2020 年上半年申报临床。

市场规模

流行性病学数据显示，胶质瘤占所有原发性中枢神经系统肿瘤的32%，占中枢神经系统恶性肿瘤的81％。恶性胶质瘤的发病率为(5~8)／100 万，5 年病死率在全身肿瘤中仅次于胰腺癌和肺癌，位列第3 位。世界卫生组织1998 年公布按肿瘤致死率排序，恶性胶质瘤是34岁以下肿瘤患者的第2位死亡原因，是35~54 岁患者的第3 位死亡原因。2012 年中国肿瘤登记报告指出中国脑及中枢神经系统恶性肿瘤死亡率为3.87／10 万，位列十大高病死率肿瘤之第9 位。以恶性胶质瘤为代表中枢神经系统恶性肿瘤造成了巨大的社会经济及家庭负担，一直是当今肿瘤研究的热点。现有的标准治疗对胶质瘤采用手术和(或)放疗和(或)化疗的综合治疗方式。由于病灶位于脑部，手术、放化疗方法创伤大、易复发、预后差。甚至由于病灶太深无法治疗。现有的标准治疗还未达到个体化治疗的水平。

AML 和MDS 的发病率分别为1.85/10 万和4/10 万，随着人口老龄化的发展， AML 和MDS 的发生率呈上升趋势，其中IDH1m 的患者占到10-15%，IDH2m 的患者占到9-13%，合计占到AML 患者20%~30%。目前的治疗方案是骨髓移植、化疗及支持治疗, 还没有特异性的上市药物。

如果能成功研发进行临床研究并最终上市，必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。同时也可拓展对其他IDH1m 或IDH2m 相关适应症的市场。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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竞品情况

目前有两个IDH 制剂上市，批准的适应症均为AML。

药物	其他名称	企业	适应症	状态
Idhifa	enasidenib 、AG-221 片	Celgene Corporation	急性粒细胞白血病 (AML)	Approved ，2017 ， 2017 年销售2 千万美元
			实体瘤	II
Tibsov o	ivosidenib	Agios Pharmaceuticals , Inc.	急性粒细胞白血病 (AML)	Approved，2018
			胆道癌	III
			脑癌（恶性胶质瘤；AA 和胶质母细胞瘤）	I
			实体瘤	I

胶质瘤患者人数较多，且无特效药物。目前仅Agios 公司的小分子化合物（AG120）在AML 晚期患者中显示出临床作用，但其血脑屏障通过性差，在胶质瘤的临床1 期实验中结果并不理想。其他制药公司尚未有临床数据报道。Agios 公司的选择性IDH2 小分子抑制剂（AG221）在2014 年8 月被FDA 授予AML 快速通道评审资格，已进入临床III 期。此外 GSK、Novartis、MSD、Bayer 等制药公司在此靶点也有文献报道，但均是处于早期开发阶段，尚无临床数据报道。因此该项目具有很好的创新性和广阔的应用前景。

c)KY41111 市场情况介绍

基本情况

本项目公司自主研发，将开发的 THR β 小分子激动剂候选化合物与阳性化合物 MGL-3196 进行比较，包括体外筛选、药代、毒理和药效方面，达到的药效与阳性化合物相当或高于阳性化合物，毒性低于阳性化合物。预计2022 年申报临床。

市场规模

非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一种肝内脂肪积聚而导致的慢性进展性肝病，可导致肝硬化、肝衰竭和肝细胞癌。美国大约有 2-5%的 NASH 患者，一些流行

2019 年第一次临时股东大会会议资料病学估算认为美国 NASH 患病率最高可达 17%。 NASH 目前是美国肝移植的第二大病因，预计在 2020 年将会成为美国肝移植的第一大病因。在可以预见的未来， NASH 将成为全球公共卫生的一个重大挑战。

近20 年来，包括中国在内的亚洲国家脂肪肝发病率增长迅速，且呈低龄化趋势。我国通过 B 超普查脂肪肝的流行病学研究起步于 20 世纪 90 年代，各地成人脂肪肝的检出率在 5-13%，其中 NASH 约占不明原因肝炎病例的 15.5-20%。目前国内针对 NASH 的治疗手段以基础治疗为主，如控制饮食减轻体重，适当的渐进性减肥被证明是改善 NASH 患者病情的有效手段；以药物治疗为辅，一般会根据患者病情给予降糖药、降脂药、抗氧化剂或护肝药。如果病情进展到失代偿性肝硬化则需要进行原位肝移植治疗，可明显提高生存率。

尽管医疗需求远远未得到满足，截止目前为止 FDA 尚未批准任何药物用于治疗 NASH。 NASH 的市场规模在 2025 年预计将达到 350 亿到 400 亿美元，足以容纳多个重磅炸弹药物。

竞品情况

目前众多生物制药公司都争先进入 NASH 研究领域，并把多个候选药物推进到了临床实验阶段，根据Biomedtracker 数据库，NASH 处于临床1-3 期的药物共57 个。从靶点来看，在研药物靶点众多，相同靶点药物较少，但药物靶标大致可分为4 个方面：糖尿病/脂质、胆汁酸/胆汁酸受体(FXR)通路、细胞凋亡、抗炎症/纤维化。按研究进展来看，三期临床5 个，二期临床34 个，一期18 个。其中 Genfit、 Intercept、 Gilead 等公司较为领先。主要的给药途径为口服。

由罗氏公司原研， Madrigal 公司开发的 MGL-3196 是首个口服，小分子，肝脏靶向的高选择性 THR β 激动剂，其相对于 THR α 的选择性高达 28 倍，临床研究证明其有潜力提供广泛的治疗有益效果，改善代谢综合征和脂肪性肝病，缓解非酒精性脂肪性肝炎症状，并且具有良好的安全性，有望成为有潜力的 NASH 及其他相关疾病的治疗药物。 MGL-3745 是 Madrigal 公司开发的后备化合物，目前在发现阶段。 VK2809 是由Metabasis Therapeutics 公司原研，目前由 Vikingtherapeutics 公司开发的磷酸酯类 THR β 选择性化合物，目前在临床 II 期。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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d)KY41078 市场情况介绍

基本情况

公司与中国中医科学院中药研究所签订《双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮项目转让合同书》，将以里程碑付款的方式，出资7000 万元，向中国中医科学院中药研究所购买其所持有的诺贝尔奖获得者屠呦呦教授团队开发的双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件。目前正在进行II 期临床试验。

市场规模

①SLE 好发于生育年龄女性，多见于15~45 岁年龄段，女：男为7～9：1。在美国多地区的流行病学调查报告，SLE 的患病率为14.6~122／10 万人；我国大样本的一次性调查(>3 万人)显示SLE 的患病率为70／10 万人，妇女中则高达 113／10 万人。（来源：系统性红斑狼疮诊断及治疗指南2010 年）

②SLE 在世界范围内均有出现，患病率为4/10 万~25/10 万，亚洲及黑人患病率较高，我国的患病率为70/10 万~75/10 万。女性发病情况明显多于男性，约为 10:1，育龄妇女为发病高峰，老人机儿童也可患病。英国伯明翰的一项研究表明，无论出生地如何，亚裔患者SLE 为白种人的2 倍。SLE 生存率，国外报道5 年生存率为90%，10 年生存率为80%；我国分别是98%及84%。（来源：医学知识库）

IMS Health 统计的2010~2014 年度，市场上用于治疗SLE 药物及其销售情况 (百万美元)：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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竞品情况

国内外红斑狼疮药品上市及研发情况

根据药渡数据库，共查询到适应症为红斑狼疮的1 个上市产品和17 个研发产品信息。研发产品中有2 个产品为国内企业申报，与青蒿素相关的产品有中国科学

院上海药物研究所的马来酸蒿乙醚胺。研发情况如下表：

上市	临床三期	临床二期	临床二期（无进展	）临床二期（终止）	临床一期	临床一期（无进展）
1	3	3	2	2	6	1

具体信息如下：

活性成分	商品名	适应症及靶点	分类	状态	原研
Belimumab	Benly	一种治疗系统性红斑狼疮的B 淋巴细	生物	批准上市	GSK

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

	胞刺激因子（BLyS）特异性抑制剂	制品	（美国 2011、欧盟 2011）
Anifrolumab	一种治疗系统性红斑狼疮的靶向于1 型干扰素受体的单克隆抗体	生物制品	临床三期	Medlmmune （阿斯利康子公司）
Blisibimod	一种治疗系统性红斑狼疮的B 细胞活化因子（BAFF）拮抗剂	生物制品	临床三期	安进
Epratuzumab	一种治疗系统性红斑狼疮、急性淋巴细胞白血病和Sjogren 综合征的靶向于CD22 的单克隆抗体。	生物制品	临床三期	优时比
CC-220	一种潜在的治疗全身性红斑狼疮的药物。	化药	临床二期	新基
Voclosporin	一种潜在的治疗红斑狼疮性肾炎的钙调磷酸酶抑制剂。	化药	临床二期	Aurinia
Paquinimod	一种潜在的治疗系统性硬皮病、类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮的钙粒蛋白B 调节剂	化药	临床二期	Active Biotech
CC-11050	一种潜在治疗皮肤型红斑狼疮的磷酸二酯酶类抑制剂		临床二期（无进展）	新基
Bindarit	一种潜在的治疗红斑狼疮性肾炎、糖尿病性肾病及冠状动脉再狭窄的趋化因子CCL2 受体抑制剂。		临床二期（无进展）	安捷利尼集团
Tanzisertib	一种潜在治疗特发性肺间质纤维化与盘状红斑狼疮的JNK 抑制剂。		临床二期（终止）	新基
Solcitinib	一种潜在治疗斑块状银屑病、系统性红斑狼疮与溃疡性结肠炎的JAK1 抑制剂。	化药	临床二期（终止）	GSK

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

PF-06700841	一种潜在的治疗系统性红斑狼疮和斑块状银屑病的药物。	临床一期	辉瑞
HMPL-523	一种潜在的治疗风湿性关节炎，系统性红斑狼疮和多发硬化症的脾酪氨酸激酶抑制剂	临床一期	Hutchinso n
Terrymitt Sodium (泰瑞米特钠)	一种潜在的治疗系统性红斑狼疮和风湿性关节炎的药物。	临床一期	江苏吴中医药、欣凯医药
ACT-334441	一种潜在治疗系统性红斑狼疮的鞘氨醇1 磷酸受体调节剂。	临床一期	爱可泰隆
PF-06650833	一个潜在治疗系统性红斑狼疮的白细胞介素-1 受体相关蛋白激酶4 （IRAK-4）抑制剂。	临床一期	辉瑞
ABBV-084	一个潜在治疗系统性红斑狼疮的药物	临床一期	abbvie
Arteether Amine Maleate (马来酸蒿乙醚胺)	一种潜在的治疗系统性红斑狼疮的药物。	临床一期（无进展）	中国科学院上海药物研究所

系统性红斑狼疮（SLE）目前的药物治疗不能根治，只能在合理治疗后对病情达到缓解的目的。治疗原则是活动且病情重者，予强有力的药物控制，病情缓解后，则接受维持性治疗。1955 年以来，国际上没有一个针对系统性红斑狼疮治疗的化学新药上市。美国2011 年批准了一种抗体药物（Belimumab/HGS1006）用于系统性红斑狼疮的治疗，但治疗费用高昂，将绝大部分患者拒之门外，且目前还未进入中国（临床申请终止审批程序）。目前我国临床治疗并没有专门针对红斑狼疮的药物，仍然以糖皮质激素为基础，联合使用非特异性抗炎、免疫抑制剂。虽然在一定程度上延缓了疾病的进程，但长期使用造成病人免疫功能低下等多种并发症导致治疗失败。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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d)KY71113 市场情况介绍

基本情况

昆药集团与美国Sparx Therapeutics, Inc. （以下简称Sparx ）对 Claudin-18.2 单克隆抗体治疗胃癌或其它和Claudin 18.2 高表达有关的癌症新药研制项目进行合作开发。研发预期取得全球性的研发成果，将研发成果在中国推进注册、落地实施；除中国市场外的权益在合适时机转让。昆药集团与Sparx 按协议进行收益分配.计划2021 年上半年申报临床。

市场规模

据全国肿瘤登记中心发布的《2015 年中国肿瘤登记年报》数据，2011 年我国新增癌症病例约337 万，比2010 年增加28 万例。比较前10 名癌症发病率与死亡率，肺癌、肝癌、胃癌、胰腺癌死亡率相对较高，与发病率差别不大，且这些癌症目前尚缺乏有效治疗手段。其中，胃癌发病率36/10 万人，性别有差异（男性：50/10 万人；女性：23/10 万人），五年生存率仅有27.4%，死亡率排第三（26/10 万人）。

胃癌是世界上第五种最常见的癌症，是中国第二大癌症，2012 年Globalcan 数据显示中国胃癌患者数76.4 万，居全球之首。从流行病学和临床研究显示，亚洲和西方国家的胃癌发病率和总生存率有显著差异。胃癌的高异质性是其预后差的重要因素，也是目前尚无理想治疗手段的原因。目前，手术仍是唯一根治性的胃癌治疗手段，化疗是进展期胃癌病人的主要治疗手段，靶向治疗在传统化疗基础上进一步提高晚期胃癌的疗效。国际上批准用于晚期胃癌的靶向药物有曲妥珠单抗（HER2+）、雷莫芦单抗（VEGFR2）以及国内批准的甲磺酸阿帕替尼（VEGFR2）。

胃癌的关键信号通路尚未研究透彻，其中HER2 阳性率在中国胃癌患者中只有10%-20%。除HER2 和VEGF/VEGFR 外，目前较热门的胃癌药物研究靶点包括 EGFR、HGF-C-MET、PD-1/PD-L1，但EGFR 和HGF-C-MET 临床效果不佳（III 期多为失败），PD-1/PD-L1 尚在早期。因此，寻找新的胃癌预后因子和靶标，或各种靶向药物联合可能成为未来胃癌治疗的方向。

胰腺癌被医学界誉为“癌症之王”，是所有恶性肿瘤中预后最差的癌症。在欧美，胰腺癌的发病率均为1-5/1 万人，5 年总生存率不到7%。在中国，胰腺癌发病率

2019 年第一次临时股东大会会议资料 7/10 万人，死亡率7/10 万人。胰腺导管腺癌（PDAC）占胰腺恶性肿瘤的80%以上，因早期难见特异性临床症状且缺少有效的筛查手段，大部分病人确诊时已处于疾病进展期，不适合进行手术切除治疗。大部分进行系统性的细胞毒类药物姑息治疗的病人使用吉西他滨，如身体状态较好则使用氟尿嘧啶/伊立替康/奥沙利铂(FOLFORINOX)的联合化疗。PDAC 的化学敏感性中等，因此靶向治疗可能具有一定的增效作用。各种经过临床试验的药物，仅有厄洛替尼，一种表皮生长因子受体络氨酸激酶抑制剂，被EMA 和FDA 批准与吉西他滨联用治疗转移性胰腺癌。两药联用的中位总生存率是6.24 个月，而标准的吉西他滨单独治疗是5.91 个月。加入厄洛替尼的获益是很少的，但毒性较高，因此厄洛替尼未被普遍接受。迄今为止，几种生物药用于治疗PDAC 的临床试验均失败，在疾病的转移进展中未体现任何临床效果。

结合总体患病人群基数，在胃癌或者胰腺癌领域的新药临床发现，包括药物应答率、OS（总生存期）和PFS（无进展生存期）往前一小步的增长，都会被视为临床重大进展，暗示针对胃癌或者胰腺癌新药极为强大的市场需求，也为药企提供了广阔的市场空间。2015 年中国主流抗肿瘤用药市场为333 亿RMB,5 年复合增长率14.18%；主要仍以经典药物占主导地位，单抗、蛋白酶抑制剂等靶向药物逐渐扩大市场份额。

竞品情况

目前，德国Ganymed Pharmaceuticals AG, 全球唯一一家进行CLDN18.2 靶点研发的公司，其第一个产品IMAB362 分别在胃腺癌和胰腺癌两个适应症上获得欧洲和美国的孤儿药资格。

2016 年12 月，日本Astellas Pharma 公告支付4.22 亿欧元完成对Ganymed Pharmaceuticals 的收购；此外，Ganymed 的原投资人基于IMAB362 的未来开发将可获得最高8.6 亿欧元的进一步支付。

Ganymed 目前产品的研发线如下：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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正在研发的第二代anti-CLDN18.2 药物有两个，分别是：CD3+CLDN18.2 双特异性抗体和以CLDN18.2 为靶点的ADC 药物。

FAST 研究中患者未进行HER2 的检测，需要后续的数据补充。从现有的II 期临床结果，Claudin18.2 抗体IMAB362 是胃癌领域中最值得期待的药物，但有待于后续的III 期临床研究可否重现 II 期临床的高生存获益结果，这将证明 Claudin18.2 是否可以成为及HER2 之后下一个关键靶点。

e)KY70091 市场情况介绍

基本情况

昆药集团委托上海博威生物医药有限公司进行地诺单抗（Denusumab）生物类似药的完整临床前研究和临床申报。以美国安进公司已在国外上市的单克隆抗体药物地诺单抗 (简称“地诺单抗”、“Denosumb”、“PROLIA”、“目的产物” 或“目的蛋白”) 注射剂为仿制目标，开发氨基酸序列与地诺单抗完全一致的国家生物制品二类新药——治疗性全人源RANKL 单克隆抗体注射液，适应症为：1、用于治疗绝经后妇女有高危骨折风险的骨质疏松，其它骨质疏松症治疗失败或不能耐受的患者。2、实体瘤骨转移患者中骨骼相关事件（病理性骨折，辐射到骨头，脊髓压迫，骨手术）的预防。计划近期申报临床。

市场规模

全球骨钙调节剂市场情况：

全球骨钙调节剂市场规模由于新药上市速度较慢及仿制药的冲击，在近五年呈现出持续负增长的态势，到2015 年总市场规模为59.5 亿美元。

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年第一次临时股东大会会议资料

在全球的骨钙调节剂中，地诺单抗由于是近几年中唯一上市的骨钙调节剂，到2015 年其全球的总销售额已达29.3 亿美元。目前，地诺单抗在全球的骨钙调节剂市场中销售金额上的份额达到了49%，而其他药物则快速丢失市场份额。从销量上来看，2015 年全球共有274 万骨质疏松患者使用了Prolia，有2.1 万名肿瘤患者使用了Xgeva(Prolia 每6 个月注射1 次，按照治疗周期为1 年估算； Xgeva 每4 周注射1 次，按照治疗周期为1 年估算)。

Amgen 的地诺单抗目前在全球共有两个商品名：Prolia 和Xgeva。两者的适应症范围有所不同。Prolia 的主要适应症范围为绝经后妇女、男性的骨质疏松和接受雄激素阻断治疗的非转移性前列腺癌和接受芳香酶抑制剂辅助治疗的乳腺癌患者的骨量减少。Xgeva的适应症范围主要包括预防实体瘤骨转移的骨相关事件、成人和骨骼成熟的青少年的骨巨细胞瘤治疗以及双膦酸盐难治的高钙血症的治疗。根据IMS 数据，用于骨质疏松治疗和前列腺癌、乳腺癌患者骨量减少的Prolia 在地诺单抗的所有销售中都占据绝大部分的份额（销售额占比98%，销量占比 96%）。

国内骨钙调节剂市场情况：

国内的骨钙调节剂主要包含三类药物：用于肿瘤钙失调治疗的双膦酸盐、用于骨质疏松治疗的双膦酸盐和其他骨钙调节剂。国内骨钙调节剂的市场规模在过去五年持续增长，CAGR 12%，2015 年总市场规模达到了18.7 亿元，但骨钙调节剂市场的整体增速在近年却呈现出快速下滑的态势，特别是从处方量上看，骨钙调节剂的总量在2015 年为零增长（主要原因是由于阿仑膦酸和唑来膦酸等长效双膦酸盐对于普通双膦酸盐的替代增强），显示出国内骨钙调节剂总体市场的用药趋势。

国内用于骨质疏松治疗的双膦酸盐市场情况：

国内用于骨质疏松治疗的双膦酸盐类药物的整体市场规模为6.8 亿元，五年 CAGR24%，近年增速持续下滑，特别是从处方量上来看，由于长效双膦酸盐对短效双膦酸的逐渐替代，2015 年的总处方量增速降为负值。

国内用于肿瘤钙失调治疗的双膦酸盐市场情况：

国内用于肿瘤钙失调治疗的双膦酸盐类药物的整体市场规模为11.8 亿元，五年

2019 年第一次临时股东大会会议资料 CAGR 仅为7%（显著低于用于骨质疏松治疗的双膦酸盐类药物的增速），增长缓慢，其在近年的增速也逐渐下滑。从处方量上来看，用于肿瘤钙失调治疗的双膦酸盐类药物在近年的增长也比较低迷。

竞品情况

2010 年5 月，欧盟首先批准地诺单抗用于绝经后妇女骨质疏松症和前列腺癌患者激素抑制相关骨丢失的治疗，还用于目前其他治疗方法无效或不能耐受的患者，以降低患者骨折的风险。同年6 月，该药获得FDA 批准上市用于绝经后妇女骨质疏松症。2010 年11、2013 年6 月和2014 年5 月，FDA 批准增加该药适应症至用于防止已扩散到骨的癌症所造成的骨相关事件、用于治疗手术不可切除或切除后后果严重的成人和骨骼发育成熟的青少年骨巨细胞瘤(GCT)和高钙血症。2012 年1 月和2013 年3 月，日本也批准地诺单抗用于多发性骨髓瘤/骨癌和骨质疏松。

在中国， Prolia®于2012 年8 月获得临床CFDA 批准进行临床试验，已在国内完成Ⅲ期临床研究。国内已有单位正在进行Denosumab 生物类似药的相关研究。

4、项目实施的可行性

经过近 20 年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果。截至2019 年5 月末，公司共有研发人员 243 名。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

（1）仿制药研发方面仿制药及一致性评价研究平台和WHO PQ 研究平台研发对象均为仿制药产品，公司目前已构建了心脑血管类、抗炎镇痛药二大类多维度、多层次的产品梯队和发展格局，昆药集团母公司已合计取得300 个制剂药品批准文号，本次研发平台建设之仿制药及一致性评价研究平台主要围绕公司现有产品种类和领域进行，具备成熟的产品工艺、研究基础，同时具备经验丰富的人

年第一次临时股东大会会议资料

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员基础。

（2）新药研发方面

新药研发平台包括研发中药1 类新药 KCPXM181 个，化药1 类KY41079、 KY41111 2 个，化药1.6 类KY41078 1 个，治疗用生物制品1 类 KY71113 1 个，治疗用生物制品2 类KY70091 1 个，共 6 个项目。其中

KCPXM18 是昆药集团自主研发的，从藏药拉萨大黄中提取的活性单体成分，与二苯乙烯苷类化合物虎杖苷结构相类似。临床前研究表明临床前研究结果显示，注射用KCPXM18 通过降低血液黏度、抑制血小板集聚、改善血管功能，从而对抗血栓形成，降低脑血管阻力，改善脑微循环障碍，促进脑缺血区的血流供应；通过抗氧化应激、抑制小胶质细胞活化和炎症因子IL-1 β 的释放，从而抑制神经元的凋亡；其作用范围涵盖了整个神经血管单元，并兼顾对外周循环系统的调节，从多层次、多角度、多靶点对缺血性脑卒中产生治疗作用，体现了NVU 的整体、全方位理念。除具有与依达拉奉、丁苯酞、尼莫地平等临床常用治疗药物相似的作用及时间窗外，还具有用量小、疗效确切、甚至可能更安全的优点，对急性缺血性脑卒中的治疗可能具有较好的临床应用前景。该项目于2018 年1 月份获得临床研究批件，计划近期开展临床。

KY41079 是公司与上海药明康德新药开发有限公司对IDH 突变酶抑制剂（包括但不限于IDH1、IDH2、IDH1+IDH2）抗肿瘤新药进行项目合作开发IDH 突变酶抑制剂（包括但不限于IDH1、IDH2、IDH1+IDH2），药明康德于2015 年中开始启动该项目，通过专利分析，在AG120 的结构和性质信息未知的情况下开展药物化学合成工作，并开发建立体外测试方法和体内动物模型。目前已经找到有可专利性，血脑屏障通过性体外测试结果较好的化合物，非常值得继续深入开发。IDH2m 方向，合作方药明康德已得到突破Agios 专利，得到体外活性与AG221 类似的化合物。如果能成功研发进行临床研究并最终上市，必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。同时也可拓展对其他IDH1m 或IDH2m 相关适应症的市场。必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。计划2020 年上半年申报临床。

KY41111 为昆药集团上海研发团队自主研发，旨在开发符合标准的候选化合物以及后备化合物。将开发的 THR β 小分子激动剂候选化合物与阳性化合物

2019 年第一次临时股东大会会议资料 MGL-3196 进行比较，包括体外筛选、药代、毒理和药效方面，达到的药效与阳性化合物相当或高于阳性化合物，毒性低于阳性化合物。

KY41078 为昆药集团向中国中医科学院中药研究所购买其所持有的诺贝尔奖获得者屠呦呦教授团队开发的双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件。目前正在进行II 期临床试验。 KY71113 为昆药集团合作开发项目，与美国Sparx 公司合作，昆药集团支付许可费，及今后产品上市后支付一定比例销售提成，除获得此项目的部分权益的全球权益外，公司获得在中国市场上的产品开发权，计划2021 年上半年申报临床。

KY70091 为昆药集团合作开发项目，昆药集团与上海博威生物医药有限公司进行地诺单抗生物类似药的研发合作。开发氨基酸序列与地诺单抗完全一致的国家生物制品二类新药——治疗性全人源RANKL 单克隆抗体注射液，同原研药物 Prolia®具有相同的氨基酸序列和表达系统。目前已完成生产工艺研究、质量研究和临床前药理毒理研究。本品的结构和各项质量指标经检测，与上市Prolia® 的结构、各项质量指标基本一致，临床前安全性、有效性和药代动力学行为评价与上市产品具有可比性。计划近期申报临床。

公司具备实施自主研发项目的人员、技术和研发经验等重要基础，该项目具备研发成功的可行性；公司合作开发的项目为了更好地促进项目的顺利实施，双方会成立项目委员会。项目委员会由4-6 人组成，其中昆药集团与合作方各占二分之一。项目委员会职责包括：确定项目的研发进度事项、制定、修改项目具体实施计划，并监督计划的实施，协调解决双方在项目合作过程中所产生的争议等。

公司实施新药研发项目的研发人员和技术储备的具体情况如下： ①人员储备

集团副总裁、研究院负责人刘军锋博士，1976 年生，毕业于沈阳药科大学。多年临床前研究、临床研究工作经验，主持完成多个新药项目（尤其是多个基于传统中药的创新药物的研究），包括中药一类，五类，化药三类及脂肪乳剂的注射新剂型。

作为发明人，刘博士申请国家发明专利60 多个，其中授权31 个，并在国内核心期刊发表论文近10 篇。其先后任职神威药业、健民药业，负责药物研发、生产管理等工作，拥有丰富的项目管理工作经验。

2019 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年，刘博士加盟昆药集团，负责研发、质量工作。

吕贺军博士，1975 年生，1997 年毕业于上海复旦大学化学系，获学士学位； 2002 年毕业于中国科学院上海有机化学研究所，获博士学位；2002-2006 年先后在美国匹茨堡大学化学系和西北大学化学系攻读博士后；2006-2016 年在上海恒瑞医药有限公司研发中心历任药物化学组长及药化二部负责人；2016-2018 年5 月任职浙江海正药业上海研究所创新药部长，现任昆药集团研究院小分子创新药部主任。吕贺军博士是国家十二五重大新药创制科技重大专项“国家1.1 类血小板减少症新药海曲波帕临床前研究”项目的课题负责人，是国家十一五重大新药创制科技重大专项“国家1.1 类糖尿病新药SP2086 临床前研究”、国家十二五重大新药创制科技重大专项“甲磺酸阿帕替尼片II 和III 期临床研究“、上海市 2011 年度”科技创新行动计划“重大科技项目”抗肿瘤糖尿病靶向小分子药物的临床产业化研究“等课题的高级研究人员。2014 年当选上海市优秀技术带头人，2016 年入选台州市”500 精英“人才计划，2017 年被评为海正集团年度工作优秀奖。

吕贺军博士先后主持创新药研发项目十余个，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段，其中海曲波帕和SHR3680 两个产品已进入临床III 期。吕博士作为主要发明人申请国家发明专利30 多个，其中已授权的有10 多个，并在国内外核心期刊发表研究论文30 多篇。

2018 年，吕博士加盟昆药集团，负责小分子创新药早期研发。

另外，公司还在不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。

②技术储备新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。

一方面，公司具备足够丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验。在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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制剂制备方面具有较强的技术优势。

因此，公司现有的科研队伍、产品制备与工艺改进方面的技术优势以及丰富的临床研究经验和资源使公司具备开展新药研发项目所需的技术储备。

5、项目具体实施内容及投资概算

本项目计划总投资为 51,297.43 万元，拟募集资金投入金额为 46,670 万元、自有资金投入 4,627.43 万元。具体情况如下：

	有资金投入4,627.43	万元。具体情况如下：
序号	项目	投资金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金金额（万元）	拟使用自有资金金额（万元）
一、	固定资产投入	5,772.95	0.11	5,709.65	63.30
	研发设备购置	4,272.95	0.08	4,209.65	63.30
	上海昆恒研发平台建设	1,500	0.03	1,500.00	0
二、	研发投入	45,524.48	0.89	40,960.35	4,564.13
	仿制药及一致性评价研究平台	2,867.00	0.06	566.2	2,300.80
	WHO PQ 研究平台	1,945.00	0.04	1,810.00	135
	新药研发平台	40,712.48	0.79	38,584.15	2,128.33
合计		51,297.43	100%	46,670.00	4,627.43

本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入

金额如下表所示：

序号	项目	资本性支出（万元）	非资本性支出（万元）	合计（万元）
	一、固定资产投入	5,772.95	0.00	5,772.95
	研发设备购置	4,272.95		4,272.95
	上海昆恒研发平台建设	1,500		1,500

二、	二、研发投入	40,960.35	4,564.13	45,524.48
	仿制药及一致性评价	566.2	0 2,300.80	2,867.00

			2019年第一次临时股东大会会议资料 135.00 1,945.00 2,128.33 40,712.48 4,564.13 51,297.43 0.00 0.00 4,564.13 51,297.43	2019年第一次临时股东大会会议资料 135.00 1,945.00 2,128.33 40,712.48 4,564.13 51,297.43 0.00 0.00 4,564.13 51,297.43
	WHO PQ 研究平台	1,810.00	135.00	1,945.00
	新药研发平台	38,584.15	2,128.33	40,712.48
	三、总投资额	46,733.30	4,564.13	51,297.43
四	四、本次可转债董事会决议日前已投入金额	0.00	0.00	0.00
	五、尚需投入金额	46,733.30	4,564.13	51,297.43

由上表可知，本项目总投资 51,297.43 万元，属于资本性支出 46,733.30 万元，占比91.10%。本项目使用募集资金 46,670 万元。 6、项目审批情况

本项目审批事项尚在进行中。

7、项目实施进度

单位：万元

序		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
号	名称	7 月-12 月					6 月
1	仿制药及一致性评价研究平台	513.40	1,925.25	128.35	300.00	0	0
2	WHO PQ研究平台	865	640.00	440.00	0	0	0
3	新药研发平台	3,896.88	8,431.02	8,421.62	8,872.74	8,971.64	2,118.58
合计		5,275.28	10,996.27	8,989.97	9,172.74	8,971.64	2,118.58

8、项目效益分析

2019 年第一次临时股东大会会议资料质量提升，从而满足新的监管要求、提升产品的市场竞争力；WHO PQ 研究平台将为海外市场提供更多的产品，从而丰富产品结构和扩大海外市场；新药研发平台的建立将进一步增强公司的研发能力和核心竞争力，创新药的成功开发将有助于公司快速占领市场、赚取高额利润并提升品牌价值和可持续发展能力。因此本次研发平台建设项目有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作。借助公司现有的研发资源，可加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。

昆药集团股份有限公司

二O 一九年五月十九日

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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营销数字化协同平台建设

可行性报告

一、项目基本情况

i. 1、项目名称：营销数字化协同平台建设

ii. 2、项目实施主体：昆药集团股份有限公司
iii. 3、项目实施地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号
4、项目的建设内容

随着新医改不断深化，医药市场不断变化，昆药集团也开始了战略转型升级，依托企业数字化转型进一步提升企业管理水平和转型升级。通过本项目的建设：

（1）建设昆药集团面向客户的一体化营销协同管理平台，整合多渠道数据资源，支撑各类营销业务流程，使销售管理体系流程化标准化、便捷化、清晰化、智能化，有力支撑集团营销战略整合；同时实现面向客户的快捷业务协同。

（2）建设营销大数据决策分析平台，统一集团的客户数据标准，完善所有客户相关的营销数据，建立企业营销大数据中心，实现客户资源数据共享，基于数据进行智能分析和预警，辅助营销科学决策；

（3）升级完善后台 ERP 系统，并与中台面向客户营销协同管理平台业务集成，实现跨组织、跨地域建立企业与客户间高效协同协作，加快对客户需求响应；

（4）建设基于 B2B 方式医药电子商务平台，进一步整合上游药品生产企业和下游终端客户资源，实现省内渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择，大幅提升供应链的整合能力。

二、项目实施的必要性

b) 1、新医改下企业营销变革转型是突破之路

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。

2016 年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响：

（1）药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型。

（2）医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，实现企业弯道超车。

c) 2、企业营销整合战略布局需要

集团营销整合战略布局能够快速落地，行之有效的途径就是通过信息化技术平台快速而高效执行。

d) 3、以服务为导向医药互联网协同模式创新需求

“新医改”政策的推行，使得昆药集团及子公司昆中药、贝克诺顿药品生产企业营销重点从传统粗放的代理商管理模式转变为以更加专业化的学术推广为重点，提升营销人员工作的专业性水准，加强营销工作的服务性，提高产品的学术影响力，努力扩大市场占有率。而“两票制”政策下，商业公司从原来的“经销型”向“服务型”，通过并购整合，拓展销售网络的广度与深度，加强区域销售网络覆盖；从网络覆盖、物流配送、资金库存、业态结构、增值服务等方面去审视新形势、适应新变化、迎接新挑战，大力发展创新业务，更好地为上游医药公司和下游医院提供服务，增加客户粘性；加快省级平台建设，整合地市级网络，实现产品/区域/物流一体化管理。

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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三、项目实施的可行性

1、清晰的营销战略定位

2、完善的营销网络构建

昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，拥有并管理着 2 千多人的销售精英团队，全国设有 27 个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国 30 个省份，25000 余家各级医疗机构，1 万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的 OTC 版块的营销网络，覆盖全国近 20 万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国 30 个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。集团公司正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

3、与时俱进的营销管理升级

4、“互联网+”思想和信息化技术的日益成熟

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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从药品生产厂家到药批公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择；将企业的竞争从单一的价格、配送能力迁移到供应链的整合能力上，整合当地渠道，从而实现快速扩张。

四、项目具体实施内容及投资概算

1、本项目计划总投资额为5110 万元，拟使用募集资金投入2335 万元，其余2775 万元以自筹资金补足，具体情况如下：


				拟使用募集资金金额（万元）
序号	项目	投资金额（万元）	占比

1	基础网络平台优化升级	1140.00	22.31%	1140.00
2	营销协同管理平台建设	600.00	11.74%	280.00
3	ERP 运营管理系统建设	2474.00	48.41%	660.00
4	昆商B2B 电子商务平台建设	530.00	10.37%	165.00
5	营销大数据决策分析平台建设	366.00	7.16%	90.00
	合计	5110.00	100.00%	2335.00

2、本项目费用明细情况如下：

单位：万元

	投资金		固定资产（设备、软件）
项目名称
	额	费用项目	内容	金额

基础网络平台优化升级	1140.00	机房工程	环境改造、供配电、UPS、精密空调、消防、动环监控、KVM等	180.00
		网络及网络安全	网络及网络安全(管理中心、七公里、马金铺)	380.00
		异地数据备份	异地数据备份（50T）	160.00
		异地灾备	异地备份（系统+数据备份）+快速恢复+接管	420.00
营销协同管理平台建设	600.00	软件费	软件平台购买	200.00
		技术开发费	平台实施费	260.00
		硬件	服务器/终端PC机	80.00
		维护费	每年20万	60.00
ERP 运营管理系统建设	2474.00	软件费	软件购买（SAP S4/HANA）	300.00
			平台租赁费	396.00
			年度服务费	180.00
		硬件	HANA服务器/交换机/PC	360.00
		技术开发费	一期实施费	830.00
			二期实施费	408.00
昆商B2B 电子	530.00	软件费	电子商务平台软件购买	120.00

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

商务平台建设		技术开发费	平台二次开发实施费	240.00
		硬件	服务器/终端PC机	45.00
		维护费	每年25万	75.00
		平台推广费	商业客户平台推广费用	50.00
营销大数据决策分析平台建设	366.00	软件费	BI软件平台（帆软、SAP、ORACLE）	60.00
			数仓工具(SAP BW)	30.00
		技术开发费	平台部署实施，数据分析建模	240.00
		维护费	每年12万	36.00
合计			5110.00

3、本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入金额如下表所示：

单位：万元


序号	项目	资本性支出	非资本性支出	合计

一	项目投入	-	-	-
1	基础网络平台优化升级	1140.00	0.00	1140.00
2	营销协同管理平台建设	280.00	320.00	600.00
3	ERP 运营管理系统建设	660.00	1814.00	2474.00
4	昆商B2B 电子商务平台建设	165.00	365.00	530.00
5	营销大数据决策分析平台建设	90.00	276.00	366.00
二	投资额	2335.00	2775.00	5110.00
三	本次可转债董事会决议日前已投入金额	0.00	0.00	0.00
四	尚需投入金额	2335.00	2775.00	5110.00
五	拟使用募集资金	2335.00	0.00	2335.00

本项目总投资5110 万元，拟使用募集资金2335 万元，此部分为资本性支出，占项目总投资额的45.69%。其余2775 万元为非资本性支出，公司将以自筹资金进行投资。本项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。

五、项目实施进度

项目计划实施周期为3 年，2019 年—2021 年。项目具体进度安排如下：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

					单位：万元小计 1140.00 600.00 2474.00 530.00 366.00 5110.00

序号	项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	小计

1	基础网络平台优化升级	340.00	380.00	420.00	1140.00
2	营销协同管理平台建设	300.00	220.00	80.00	600.00
3	ERP运营管理系统建设	1682.00	600.00	192.00	2474.00
4	昆商B2B电子商务平台建设	190.00	212.00	128.00	530.00
5	营销大数据决策分析平台建设	102.00	132.00	132.00	366.00
	合计	2614.00	1544.00	952.00	5110.00

六、项目效益分析

根据项目可行性分析，本项目预计建设周期为 3 年，不直接产生经济效益。营销数字化协同平台建设项目的长期效益将主要体现在以下方面：

1、有利于提升企业的品牌价值，扩大市场占有率

2、有利于提升企业核心竞争力

100

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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3、为昆药营销创新赋能打下基础

随着互联网技术的不断发展和成熟，未来昆药集团将实现以云技术为基础，整合开放企业前台后台、融合开放企业线上线下，建立服务全产业、服务全客群，有利于昆药营销模式创新赋能，也为昆药未来互联网融合创新打下坚实的基础。

七、特别注意事项

本次项目建设，不会与其他利益集团产生同业竞争矛盾。

101

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四-附件之附件3

（三）补充流动资金

1 、项目概况

本次募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 21,000.00 万元的募集资金用于补充公司流动资金。本项目的实施主体为昆药集团股份有限公司。

2 、项目实施的必要性

（1）满足公司业务高速发展的资金需求

公司 2016 年至 2018 年的营业收入分别为 510,059.71 万元、585,228.74 万元、710,197.77 万元，年均复合增长率为 18%，保持了高速增长的态势。随着公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。

公司因业务持续增长产生的运营资金缺口测算如下：

假设 1：公司 2019 年至 2021 年，营业收入均保持 18%的增长；

假设 2：公司经营性资产包括应收票据及应收账款、存货、预付账款，经营性负债包括应付票据及应付账款、预收账款。

假设 3：运营资金=经营性资产-经营性负债。

假设 4：公司至 2021 年运营资金缺口=2021 年末运营资金-2018 年末运营资金

假设 5：2019 年至 2021 年每年末，经营性资产/营业收入、经营性负债/营业收入的比例维持不

变。

假设 6：暂不考虑留存收益对运营资金的影响。

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
营业收入	710,197.77	838,033.37	988,879.37	1,166,877.66
项目	2018 年末	2019 年末	2020 年末	2021 年末
应收票据及应收账款	135,464.58	159,848.21	188,620.89	222,572.64
预付账款	19,298.07	22,771.73	19,299.07	22,772.91
存货	117,397.33	138,528.85	117,398.33	138,530.03
经营性资产合计	272,159.99	321,148.79	325,318.29	383,875.58
应付票据及应付账款	82,504.82	97,355.69	82,505.82	97,356.87
预收账款	7,133.70	8,417.77	7,134.70	8,418.95

102

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

经营性负债合计	89,638.52	105,773.46	89,640.52	105,775.82
运营资金=经营性资产-经营性负债	182,521.46	215,375.33	235,677.77	278,099.76
至2021 年末运营资金缺口=278,099.76-182,521.46=95,578.30 万元

因此可见，至 2021 年末，公司运营资金将达到 278,099.76 万元，较 2018 年末的运营资金缺口

为 95,578.30 万元。公司本次通过公开发行可转债补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，具有必要性。

（2）有利于优化公司的资本结构，降低财务风险

截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 43.97%，其中有息负债包括：短期借款 7.2 亿元，长期借款 2.55 亿元。公司总体资产负债率偏高，债务规模偏大。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险。

3 、项目实施的可行性

本次使用部分募集资金补充公司流动资金，具备可行性。

103

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《昆药集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司2019 年6 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年6 月5 日

104

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：：

公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标分析的假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年和 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次公开发行可转债于 2019 年 12 月末实施完毕，并分别假设截至 2020 年 12 月末全部可转债尚未转股和全部可转债于 2020 年 6 月末完成转股。此假设仅用于分析本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成对本次公开发行可转债实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行募集资金 70,000.00 万元，暂不考虑发行费用。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

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3、可转换公司债券的转股价格为 12.62 元/股。（该价格为 2019 年 5 月 17 日前 20 个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

4、公司 2018 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为 33,553.58 万元、25,679.54 万元。假设公司 2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较上年度均增长 10%。（该净利润数值并不代表公司对 2019 年、2020 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）

5、假设公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月末完成，公司共派发现金股利 7,612.18 万元。假设 2019 年度派发现金股利 7,612.18 万元，也于 2020 年 6 月末完成。除年度现金分红外，不考虑中期分红、公积金转增股本、股票股利分配、股票回购等其他事项，不考虑分红对转股价格的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

8、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、2019 年末，公司总股本 76,239.20 万股，库存股 4,016.39 万股。不考虑 2019 年股份回购、股权激励等事项对总股本、库存股及净资产的影响。假设除可转债转股的因素外，至 2020 年末，公司无其他可能产生的股权变动事宜。

基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

财务指标	2018 年度 /2018 年末	2019 年度 /2019 年末	2020 年度/2020 年末	2020 年度/2020 年末
			2020 年12 月末全部未转股	2020 年6 月末全部转股
归属于上市公司股东的净利润（扣非前）（万元）	33,553.58	36,908.94	40,599.83	40,599.83
归属于上市公司股东的净利润（扣非后）（万元）	25,679.54	28,247.49	31,072.24	31,072.24

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归属于上市公司股东的期末净资产（万元）	382,053.94	411,350.70	444,338.35	514,338.35
总股本减库存股（万股）	72,222.81	72,222.81	72,222.81	77,769.56
基本每股收益（扣非前）（元 /股）	0.44	0.51	0.56	0.54
稀释每股收益（扣非前）（元 /股）	0.44	0.51	0.52	0.52
基本每股收益（扣非后）（元 /股）	0.33	0.39	0.43	0.41
稀释每股收益（扣非后）（元 /股）	0.33	0.39	0.40	0.40
加权平均净资产收益率（扣非前）	8.78%	9.30%	9.49%	8.77%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.79%	7.12%	7.26%	6.71%

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次公开发行可转债转股后，公司每股收益、净资产收益率会有所下降由以上测算可见：

1、本次可转债转股后，公司扣非前的基本每股收益由 0.56 元/股下降至 0.54 元/ 股，扣非后的基本每股收益由 0.43 元/股下降至 0.41 元/股；

2、本次可转债转股后，公司扣非前的加权平均净资产收益率由 9.49%下降至 8.77%，扣非后的加权平均净资产收益率由 7.26%下降至 6.71%。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行可转债募投项目建成后将增强公司的研发水平、技术水平和营销网络，提升公司资金实力和产品竞争力，挖掘公司新的增长点。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

此外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

（一）本次公开发行可转债的必要性分析

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1 、研发创新已成为医药行业发展的必然趋势

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。自 2009 年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在 2017 年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。2016 年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。对于众多医药企业而言，加强创新药物研发将是我国医药行业发展的必然趋势。从长远视角出发，顺应国家产业政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，将有利于提升医药企业的核心竞争力。

2 、仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇

2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。此外，根据 Evaluate Pharma 统计，截至 2022 年将有近 1,590 亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇。对于制药企业而言，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，因此开展仿制药的研发具有迫切性和必要性。

3 、进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

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昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。在当前我国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。

通过本次公开发行可转债募集资金，公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

4 、建设营销数字化协同平台并补充流动资金，以应对新医改带来的行业变革

2016 年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响，具体如下：

（1）药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型；

作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，奠定企业未来的发展。

（二）本次公开发行可转债的可行性分析

1 、公司拥有较强的研发团队

经过近 20 年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂等各方面技术实力突出的研发队伍，具有多项发明专利。截至 2019 年 5 月末，公司共有研发人员 243 名，并已建立起以刘军锋博士、吕贺军博士为领导的研发团队，先后主导完成完成多个新药项目，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内著名的研发机构、高校等建立了密

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切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

此外公司不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。公司还引进了多位海外高端人才及专家顾问，加强与国际大型制药公司的合作，为公司进一步推荐引进海外优秀技术专家，全方位提升公司研发团队的研发实力。

2 、公司拥有丰富的技术储备

截至 2019 年 3 月末，公司公司拥有国家新药品种 3 项，拥有近 411 个药物品种， 605 余个药品生产批准文号。其中 230 个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 138 个，乙类品种 92 个），123 个品种被列入《国家基本药物目录》。本次募投项目的新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。公司具备丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验，在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体制剂制备方面具有较强的技术优势和丰富的技术储备。

3 、公司已建立日趋完善的营销网络，并致力于精细化营销管理变革

根据昆药集团大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。随着昆药集团一体化运作的深入开展，

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公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、打造中华老字号精品系列中药、推广普药控销模式等诸多方面进行营销升级管理，使昆药集团在处方药市场与 OTC 市场均实现快速增长，持续提高昆药集团的行业地位。

4 、推动 “ 互联网 +” 的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合

近年来，互联网技术和电商平台不断发展，对药品配送、药品零售等领域均产生了深远的影响。一方面，企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时提升企业品牌价值；另一方面，企业通过构建基于 B2B 模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药品批发公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择。

因此，推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合，将传统医药企业的竞争从单一的价格、配送能力，转移至供应链的整合能力上，有利于促进医药行业的转型升级，提升医药企业的市场竞争力。

四、对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、

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定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去二十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

华立医药集团有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

1、不越权干预昆药集团的经营管理活动，不侵占昆药集团的利益。

2、若本人/公司因越权干预昆药集团经营管理活动或侵占昆药集团利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给昆药集团或者投资者造成损失的，本人/ 公司愿意依法承担对昆药集团或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺函出具之日至昆药集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年6 月5 日

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议案七：关于本次公开发行

可转换公司债券持有人会议规则的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容如下：

昆药集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则

第一章总则

第一条为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）可转换公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的

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可转换公司债券（以下简称“本期可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转换公司债券的投资者。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条可转换公司债券债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章债券持有人会议的召集

第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

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会应召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（五）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

（六）拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集和主持。

第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以

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委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十四条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

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第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

第六章债券持有人会议的召开

第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人提供便利，债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人自行召集的，由该债券持有人或其委派代表担任会议主席并主持。

第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十九条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券

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持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

第三十条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十二条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

第三十三条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十四条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

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第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

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（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章附则

第四十三条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十四条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十六条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

（一）已兑付本息的债券；

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（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股份的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年6 月5 日

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议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申报文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等相关发行申报事宜；

3、聘用保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发

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行方案相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权事项中，除第5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年6 月5 日

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议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年）

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司拟制定《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》，该规划尚需经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

一、本规划的制定原则

二、公司未来2019—2021 年的股东回报规划

（二）现金分红具体条件和比例：

1、公司实施现金分红应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

2、现金分红的最低比例：

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公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

4、差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、利润分配方案的审议程序

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四、本规划的调整

五、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年6 月5 日

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议案十

关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期） --提取二车间中试生产线改造项目”的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司八届三十三次董事会审议通过,公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。经公司八届三十六次董事会审议通过，公司以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目” 预先已投入自筹资金的议案。现根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》的规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。

根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000 万元变更用途，用于以下两个项目：

1、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目

2、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）

--提取二车间中试生产线改造项目

原募集资金10,000 万元外，为实施此项目的资金缺口807.51 万元由公司自筹资金解决，具体如下：

一、原项目募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792 号文核准，昆药集团股份有限公司

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2019 年第一次临时股东大会会议资料（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013 年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A 股) 26,954,177 股，每股发行价格为人民币25.97 元，募集资金总额为人民币699,999,976.69 元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。公司2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000 万元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。

2017 年7 月18 日，昆药集团股份有限公司2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013 年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017 年8 月2 日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017 年8 月3 日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501 的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于 2017 年 10 月 30 日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会于2017 年11 月15 日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017 年11 月21 日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184 账户，该专户仅用于昆药集团 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、变更项目的具体原因

昆药集团股份有限公司拟筹建的“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”的两个项目具体如下：

（一）、天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目

2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负

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担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。

另一方面，根据EvaluatePharma 统计，截至2022 年，仍有接近1,590 亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。

为应对仿制药新政策带来的竞争形势，公司已开展多个仿制药研发项目，化学合成原料药的供应，对仿制药研发项目的支撑作用，不可忽视。这也是中国绝大多数开展化学仿制药研发公司的“痛点”。

（二）、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目

经过多年的发展，昆药集团已形成植物药为优势的特色产业发展道路，在市场上形成了很强的竞争力。三七、天麻、青蒿素为主的特殊植物药系列为代表的优势产品，在市场上销售业绩优异、利润贡献明显。根据昆药集团的实际研发需求，为提升昆药集团在特殊植物药市场上的产品力及市场优势，进一步开展草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱的相关研发工作已势在必行。目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。

天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的实施，为以上三个（草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱）在研项目会提供坚实的支持体系。

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三、变更后项目的基本情况

（一）天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目
1、项目名称：天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项

目

2、项目性质：新建

3、项目资金用途：本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：1）一条
普通合成小产能生产线；2）一条普通合成大产能生产线；3）一条特殊反应及公斤级放大生产线

4、具体建设项目：

拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1 地块（7 号地块）。 5、项目主要技术经济指标

本项目规模总投资7,029.77 万元，其中建设投资为6,789.77 万元，铺底流动资金240.00 万元。

经估算本工程建设投资估算价值为6,789.77 万元，其纵向构成为：

工程费用 5,830.00 万元，占建设投资的85.86%; 工程建设其他费用 342.52 万元，占建设投资的5.04%;•

预备费 617.25 万元，占建设投资的9.09%

序号	指标名称	单位	数量
1	设计规模
	普通合成小产能生产线		一条
	普通合成大产能生产线		一条
	特殊反应及公斤级放大生产线		一条
2	年工作日	日	250
3	主要原材料用量
	氢氧化钠	吨/年	3
	碳酸钾	吨/年	1
	硫酸	吨/年	1
	盐酸	吨/年	3
	硫酸钠	吨/年	3

133

==> picture [135 x 24] intentionally omitted <==

年第一次临时股东大会会议资料

序号	指标名称	单位	数量	备注
	氯化钠	吨/年	5
	活性炭	吨/年	2
	乙醇	吨/年	15
	甲醇	吨/年	11
	丙酮	吨/年	7.5
	乙酸乙酯	吨/年	6.5
	二氯甲烷	吨/年	6.5
4	公用系统消耗
	新鲜水	吨/年	550
	蒸汽	吨/年	500
	电	KW/年	225,000
	压缩空气	Nm3/年	500
5	“三废”排放量
	废水	m3/h	2	间断排放
	废气		无
	废渣		无
6	总定员		21
	（1）生产及辅助工人	人	16
	（2）技术人员	人	2
	（3）管理人员	人	3
7	占地面积	m2	3,672
8	建筑面积	m2	8,780
9	项目规模总投资	万元	7,029.77
	建设投资	万元	6,789.77
	建设期利息	万元	0
	铺底流动资金	万元	240.00

(二)、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目

1、项目名称：天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项
目2、项目性质：改造重建
3、项目资金用途：新建一条20kg/a 的草乌甲素中试生产线；新建一条10kg/a 的

134

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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曲札茋苷中试生产线；新建一条10kg/a 的秋水仙碱中试生产线；及其配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。

4、具体建设项目：

拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1 地块（7 号地块）。

5、项目主要技术经济指标

天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的本项目规模总投资3,777.74 万元，其中建设投资为3,657.74 万元，铺底流动资金120 万元。

序号	工程费用名称	估算值	投资比例%
一	工程费用
1	工艺设备及安装费	1845.00	50.44
2	工艺管道及安装	240.00	6.56
3	净化和暖通	110.00	3.01
4	土建费用	680.00	18.59
5	水、电、消防费用	245.00	6.70
	工程费用合计	3120.00	85.30
二	工程建设其他费用
1	土地征用费	0.00	0.00
2	建设单位管理费	36.49	1.00
3	勘察设计费	77.41	2.12
4	前期工作费（可研环评安评职业卫生）	35.00	0.96
5	监理费	31.33	0.86
6	其他费用	25.00	0.68
	工程建设其他费用合计	205.22	5.61
三	预备费（10％）	332.52	9.09

四	建设投资	3657.74	100.00
五	建设期利息	0.00
六	铺底流动资金	120.00
七	项目规模总投资	3777.74

135

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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四、项目变更后的风险

本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

五、变更后的募投项目概况

原募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”后，公司2019 年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

序号	项目名称	总投资（万元）	募集资金投资额（万元）	自筹资金（万元）
1	昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1） --化学合成原料药中试车间项目	7,029.77	6,400	629.77
2	昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期） --提取二车间中试生产线改造项目	3,777.74	3,600	177.74
合计		10,807.51	10,0000	807.51

六、关于对“创新药物研发项目”事项的处置

“创新药物研发项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”项目的议案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“创新药物研发项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不再实施。

136

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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此议案已于2019 年5 月22 日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告
投资概算表（化学合成原料药中试车间）
昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目
投资概算表（提取二车间中试生产线）

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年6 月5 日

137

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1） --化学合成原料药中试车间项目

可行性研究报告

档案号： 51102 （ 3 ） - 3 - 1

总经理：李若松总工程师：单荣设计经理：沈琰

云南化工设计院有限公司二〇一九年五月

总工程师：单荣设计经理：沈琰

参加人员：

专业设计人

工艺沈琰、王红梅概算李志兴

138

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

1、总论 ....................................................................................................... 142 1.1 概述 ................................................... 142 1.3 可行性研究的工作范围与分工 ............................ 143 1.4 可行性研究工作概况 .................................... 143 1.5 研究简要结论 ........................................... 143 2、需求预测 ................................................................................................... 147 2.1 国内、外需求情况预测 ................................... 147 3、产品方案及生产规模 ............................................................................... 148 3.1 产品方案 ............................................... 148 3.2 生产规模 .............................................. 148 4、工艺技术方案 ........................................................................................... 149 4.1 工艺流程 ............................................... 149 4.2 工艺技术方案 .......................................... 151 4.3 主要设备选型 .......................................... 151 5.1 主要原料、辅助材料、燃烧的品种、规格、年需用量、来源 ... 154 5.2 公用系统 ............................................... 154 本项目所需公用工程量不大，厂区现有设施可满足要求。 ..................... 155 6、工程设计方案 ........................................................................................... 156 6.1 项目范围 ............................................... 156 6.2 工艺 ................................................... 156 6.3 给、排水 ............................................... 161 6.4 供电及电信 ............................................. 162 6.5 空压站和氮气站 ......................................... 163

139

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

`YDIC 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）`

6.6 土建 ................................................... 163 6.7 通风、空调 ............................................. 163 6.8 蒸汽 .................................................. 163 7、环境保护 ................................................................................................... 164 7.1 厂址与环境现状 ......................................... 164 7.2 执行的环境质量标准及排放标准 ........................... 164 7.3 建设项目主要污染源 ..................................... 164 7.4 建设项目环保措施及环境影响的简要分析 ................... 165 7.5 预期达到的效果 ......................................... 165 h) 7.6 环保管理机构及监测机构定员 .......................... 165 i) 7.7 环保投资估算 ....................................... 166 8、节能 ........................................................................................................... 167 8.1 能耗指标及分析 ......................................... 167 8.2 节能措施综述 ........................................... 167 9、消防 ....................................................................................................... 168 9.1 工程概述 ............................................... 168 9.2 消防设施规划 ........................................... 168 10、职业安全卫生 ......................................................................................... 169 10.1 劳动安全卫生执行的标准规范 ............................ 169 10.2 生产过程职业安全与有害因素分析 ........................ 169 10.3 安全卫生防护措施 ...................................... 170 j) 10.4 劳动安全卫生机构设置及人员配备情况 ................. 170 k) 10.5 预期效果评价 ...................................... 171 11、工厂组织和劳动定员 ............................................................................. 172 11.1 工厂体制及组织机构 .................................... 172 11.2 生产班制和定员 ........................................ 172

140

`YDIC 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）`

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告 12、项目实施规划 ......................................................................................... 173 12.1 建设周期的规划 ........................................ 173 12.2 各阶段实施进度规划 .................................... 173 12.3 项目实施初步规划表 .................................... 173 13、投资估算 ................................................................................................. 175 13.1 投资估算 ............................................. 175 13.2 资金筹措 .............................................. 175 13.3 资金运行计划 .......................................... 175 14、评价结论 ........................................................................................... 176 14.1 综合评价 ............................................. 176 14.2 存在的主要问题和建议 .................................. 176 附：投资估算表 ............................................................................................. 177

141

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

1 、总论

e) 1.1 概述

i. 1.1.1 项目名称、主办单位及负责人

（1）项目名称：昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目

（2）建设单位：昆药集团股份有限公司

（3）建设单位（昆药集团股份有限公司）负责人：

ii. 1.1.2 项目提出的背景、投资的必要性和经济意义

云南省委、省政府长期以来一直高度重视云南省生物医药产业的发展，2003 年 1 月作出了《关于加快发展云药产业的决定》，提出要把云药产业打造为继云南烟草产业之后云南又一新的支柱产业。2011 年，在云南省生物医药产业取得跨越式发展后，省发改委提出了振奋人心的《云南省生物医药产业发展“十二五”规划(2011-2015)》，指出虽然“十一五”期间云药产业取得了令人可喜的发展成果，但是产业发展仍存在很多困难和问题，尤其是在产业结构分布方面，中药、民族药、天然药占云南医药工业总产值和销售收入的 70%以上，与我国医药市场以化学药为主，中药为辅，医疗器械、卫生材料为重要补充的市场需求结构有较大差异。云南医药企业规模普遍较小，同质化竞争较为突出，企业自身在人才、品种、技术、管理、资本、市场等资源配置方面结构性矛盾突出，企业核心竞争力不强。针对以上问题，省发改委在省生物医药产业发展“十二五”规划中指出以昆药集团、昆明积大制药、昆明滇虹药业、昆明贝克诺顿制药等为代表制药企业，构成我省化学原料药、化学药产业集群，抓住新医改以及大量国际专利药到期的机遇发展自己，到 2015 年，力争化学原料药及制剂工业产值达到 80 亿元。与此同时，未来十年内，全球将有一百多个专利药物陆续专利到期，其总销售额在 1000 亿美元以上，这无疑为化学药研发企业带来了无限的机遇和商机。正基于此，作为云南医药的领军企业的昆药集团股份有限公司联合云南大学开发 KPC-XM 系列项目，现实强强联合，产学研结合，按照新药申报要求进行专利到期前的抢防，完成相关研究，申报生产批文，以填补云南乃至国内 KPC-XM17、KPC-XM30、KPC-XM39、KPC-XM41 市场的空白，同时防创结合，形成自主知识产权，项目的的必要性和意义不言而喻。

目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。因此，本项目的实施，不仅能增强的企业的技术创新能力，提升企业的核心竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度，做大做强云药品牌。

142

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

iii. 1.2 编制依据和原则

iv. 1.2.1 编制依据

（1）云南化工设计院有限公司与昆药集团股份有限公司签订的设计合同（合同号 SJ19-13）。（2）昆药集团股份有限公司提供的有关资料。

（3）国家医药管理局颁发的《医药建设项目可行性研究报告内容及深度的规定》。

v. 1.2.2 可行性研究报告编制的原则

（1）充分依托公司在医药项目方面积累的技术经验，确保布置合理规范、工程投资省、运行费用低，运行可靠性高。

（2）在做好设计的同时，注重节能、环保、消防、劳动安全及职业卫生的配套设计。“三废”排放必须符合国家的有关标准。生产操作的环境条件必须符合国家劳动安全及工业卫生的要求。贯彻执行国家有关环境保护和职业安全卫生的政策和法规。

（3）依托公司原有的公用工程、辅助工程等设施，减少工程投资，提高经济效益和社会效益。

f) 1.3 可行性研究的工作范围与分工

（1）可行性研究工作范围：根据业主要求，在昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1），新建化学合成原料药中试车间项目的设计。

（2）设计只负责化学合成原料药中试车间的工艺、土建、水、电、通风空调等设计，工艺管道及公用工程系统与业主交接于车间外一米。

g) 1.4 可行性研究工作概况

（1）现场收集资料、踏勘现场；

（2）调研、分析拟供本项目改造部分的布置情况；

（3）多次与业主协商并根据工艺的特点提出合理的工艺布置方案。

1.5 研究简要结论

i. 1.5.1 简述项目研究的主要内容

（1）生产规模：

本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：

1）一条普通合成小产能生产线；

2）一条普通合成大产能生产线；

143

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）
--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

3）一条特殊反应及公斤级放大生产线。

（2）产品方案：

本项目产品属于非高活性类（高毒、高致敏、性激素等），涉及品种主要是普通非无菌化学合成原料药。

（3）本化学合成原料中试车间项目的主要内容为：新建普通合成小产能生产线一条、普通合成大产能生产线一条、特殊反应及公斤级放大生产线一条；及其配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。

ii. 1.5.2 研究的简要综合结论

（1）项目充分依托昆药集团在制药方面积累的技术经验，新建化学合成原料药中试车间，实现新的经济效益；

（2）项目最大限度减少“三废”排放量，“三废”治理措施完善，项目建设满足环保要求；

（3）建设项目厂址水、电供应落实、可靠，厂址建设条件较好。

（4）本项目规模总投资 7029.77 万元，其中建设投资为 6789.77 万元，铺底流动资金 240.00

万元。

综上所述，本项目是可行的，投资是必要的。

iii. 1.5.3 存在的主要问题和建议

（1）本项目为新建项目，建议业主尽快进行地勘、环评、安评等委托工作，以加快建设进度。（2）本项目具有良好的经济效益，其建设需要较大的资金投入。希望得到投资者对项目投资的支持。

本项目经初步论证具有较好的社会效益和经济效益，应加快改造进度，使项目早日取得更好的效果。

iv. 1.5.4 主要技术经济指标

	表1.5-1	主要技术经济指标表	主要技术经济指标表
序号	指标名称	单位	数量	备注
1	设计规模
	普通合成小产能生产线		一条
	普通合成大产能生产线		一条
	特殊反应及公斤级放大生产线		一条
2	年工作日	日	250
3	主要原材料用量
	氢氧化钠	吨/年	3

144

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）
--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

序号	指标名称	单位	数量	备注
	碳酸钾	吨/年	1
	硫酸	吨/年	1
	盐酸	吨/年	3
	硫酸钠	吨/年	3
	氯化钠	吨/年	5
	活性炭	吨/年	2
	乙醇	吨/年	15
	甲醇	吨/年	11
	丙酮	吨/年	7.5
	乙酸乙酯	吨/年	6.5
	二氯甲烷	吨/年	6.5
4	公用系统消耗
	新鲜水	吨/年	550
	蒸汽	吨/年	500
	电	KW/年	225000
	压缩空气	Nm3/年	500
5	“三废”排放量
	废水	m3/h	2	间断排放
	废气		无
	废渣		无
6	总定员		21
	（1）生产及辅助工人	人	16
	（2）技术人员	人	2
	（3）管理人员	人	3
7	占地面积	m2	3672
8	建筑面积	m2	8780
9	项目规模总投资	万元	7029.77
	建设投资	万元	6789.77
	建设期利息	万元	0

145

`YDIC`	`昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）` `--化学合成原料药中试车间项目`	`昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）` `--化学合成原料药中试车间项目`	`昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）` `--化学合成原料药中试车间项目`	`可行性研究报告`

序号	指标名称	单位	数量	备注
	铺底流动资金	万元	240.00

146

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--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

2 、需求预测

2.1 国内、外需求情况预测

v. 2.1.1 产品现状

本项目产品属于非高活性类（高毒、高致敏、性激素等），涉及品种主要是普通非无菌化学合成原料药。

vi. 2.1.2 国内、外相同或同类产品近几年的生产能力、产量情况

和变化趋势

随着市场竞争的日益激烈，要求企业必须有适销对路的产品和过硬的质量，单靠老产品、普通的传统中药饮片是难以维持生存和发展的。新产品的开发是企业生存、发展的生命线。因此，为使企业有足够的发展后劲，在今后的发展中与国际接轨，充分发挥自身优势，有条件迎接越来越激烈的市场竞争，进行创新能力建设势在必行。

147

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--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

3 、产品方案及生产规模

3.1 产品方案

本项目产品属于非高活性类（高毒、高致敏、性激素等），涉及品种主要是普通非无菌化学合成原料药。

3.2 生产规模

本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：

1）一条普通合成小产能生产线；
2）一条普通合成大产能生产线；
3）一条特殊反应及公斤级放大生产线。

148

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

4 、工艺技术方案

4.1 工艺流程

化学原料药中试车间，因生产工艺多样，无法精确具体生产工艺流程，针对普通化学原料药生产品种生产工艺流程详见下图：

149

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

小规模中试区反应干燥等		投料、反应、萃取、浓缩、结晶、离心等（小产能线+大产能线）干燥、粉碎中间产品合成生产区	特殊反应区特殊反应
溶解工序	溶解过滤
合成洁净区 C 级	结晶离心真空干燥粉碎混合包装
非无菌合成原料药

150

YDIC          昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

4.2 工艺技术方案

本项目拟设计一个三层回字形建筑，建筑总高 22.5m，占地面积 3672m[2] ，建筑面积 8780m[2] 。其中，研究院合成原料药中试车间建筑面积约 4500m[2] ，包含：普通合成小产能生产线 1 条、普通合成大产能生产线 1 条、特殊反应及公斤级放大生产线 1 条。建筑内设计中空天井，天井旁设参观走道，以及配套相应公用系统及实验设施。

4.3 主要设备选型

本次化学合成原料药中试车间项目，需要的主要设备详见下表。

表 4.3-1 主要设备一览表

		表4.3-1	主要设备一览表
序号	工段名称	设备名称	规格型号	数量	材质	备注
1	小产能生产线	反应罐	K型搪玻璃V=50L	2	搪玻璃
2		反应罐	K型搪玻璃V=100L	2	搪玻璃
3		反应罐	K型搪玻璃V=200L	2	搪玻璃
4		反应罐	K型搪玻璃V=500L	2	搪玻璃
5		反应罐	K型搪玻璃V=1000L	2	搪玻璃
6		反应罐	V=100L	1	316L
7		反应罐	V=200L	1	316L
8		反应罐	V=500L	1	316L
9		离心机	Halar全喷800mm	4	304
10		输送泵	耐腐蚀	10	304
11	大产能生产线	反应罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
12		反应罐	K型搪玻璃V=1000L	2	搪玻璃
13		反应罐	K型搪玻璃V=1500L	2	搪玻璃
14		反应罐	K型搪玻璃V=2000L	2	搪玻璃
15		反应罐	K型搪玻璃V=3000L	1	搪玻璃
16		反应罐	V=1000L	1	316L
17		反应罐	V=1500L	1	316L
18		反应罐	V=2000L	1	316L
19		离心机	全喷1500mm	3	304
20		输送泵	耐腐蚀	10	304
21	干燥间	真空干燥箱	FZD-15	6	316L
22	耐腐蚀干燥间	双锥真空干燥	1		316L
23	粉碎间	万能粉碎机	60kg/h，出料20-150 目	1
24	辅助设备间	单层快开式过	Φ400	2	316L

151

`YDIC 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）`

--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告

		滤器
25		可移动保温单袋式过滤器	20m3/h	2
26		可移动保温多袋式过滤器	A=3m2,6袋	1
27		可移动板框过滤器	400x10	2	316L
28		可移动聚丙烯板框过滤器	400x10	1	316L
29		可移动式储罐	V=100L	2	304
30		可移动式储罐	V=50L	2	304
31	称量室	防爆电子秤	100kg，千分之一	1
32	辅机间	恒温装置	-50~250℃	1		进口
33		低温冷却液循环泵	-30℃	1
34	溶解间	溶解罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
35		溶解罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
36		溶解罐	K型搪玻璃 V=1000L	1	搪玻璃
37		可移动保温过滤器		2	304
38		可移动盘式过滤器		2	304
39	结晶间	结晶罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
40		结晶罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
41		结晶罐	K型搪玻璃 V=1000L	1	搪玻璃
42		结晶罐	V=200L	1	316L
43		结晶罐	V=500L	1	316L
44		离心机	800mm	1	316L
45	精制干燥间	真空干燥箱	FZD-15	3	316L
46	冷冻干燥间	冷冻干燥机	3m2	1
47	粉碎间	防尘粉碎机组	100kg/h	1
48	混合间	方锥混合机	500kg	1	316L
49	称量包装间	防爆电子秤	100kg，千分之一	1

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50		自动封口机		1
51	放大室	玻璃反应釜	V=5L	2	高硼硅玻璃
52		玻璃反应釜	V=10L	2	高硼硅玻璃
53		玻璃反应釜	V=30L	2	高硼硅玻璃
54		玻璃反应釜	V=50L	2	高硼硅玻璃
55		玻璃反应釜	V=100L	2	高硼硅玻璃
56	离心式	离心机	300mm，Halar全喷	1
57		离心机	600mm，Halar全喷	1
58	柱层析室	玻璃层析室	60mm，高1500mm	2	玻璃
59		玻璃层析室	100mm，高1500mm	2	玻璃
60		玻璃层析室	160mm，高1500mm	2	玻璃
61	干燥室	真空干燥箱	V=120L	3
62	旋蒸室	旋转蒸发仪	V=20L	1
63	超高低温室	不锈钢反应釜	V=10L	1
64		不锈钢反应釜	V=100L	1
65	氢化反应室	高压氢化釜	V=1L，60bar	1
66		高压氢化釜	V=10L，60bar	1
67	废液回收区	预处理罐	V=2000L	2	搪玻璃
68		超重力精馏机	2t/h	1

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5 、原材料、燃料及公用系统的供应

5.1 主要原料、辅助材料、燃烧的品种、规格、年需用量、来源

5.1.1 原、辅料

本化学合成原料药中试车间项目主要原辅料包括：氢氧化钠、碳酸钾、硫酸、盐酸、硫酸钠、氯化钠、活性炭、乙醇、甲醇、丙酮、乙酸乙酯、二氯甲烷等。所有原辅料均通过合作单位外购所得，原辅料供应均可满足生产需求。本项目所需主要原辅料详见下表：

表 5.1-1 主要原、辅料用量表

序号	名称	年用量/吨	来源	运输方式
1	氢氧化钠	3	外购	汽车
2	碳酸钾	1	外购	汽车
3	硫酸	1	外购	汽车
4	盐酸	3	外购	汽车
5	硫酸钠	3	外购	汽车
6	氯化钠	5	外购	汽车
7	活性炭	2	外购	汽车
8	乙醇	15	外购	汽车
9	甲醇	11	外购	汽车
10	丙酮	7.5	外购	汽车
11	乙酸乙酯	6.5	外购	汽车
12	二氯甲烷	6.5	外购	汽车

5.1.2 包装材料

本项目所需包装材料均由合作单位供应，所有包装材料供应均有保障。

5.2 公用系统

表 5.2-1 公用工程消耗一览表

序号	公用工程及燃料名称	单位	消耗	消耗	备注
			日用量	年耗量
1	水	t	2.2	550	来自厂区现有给水管网
2	蒸汽	t	2	500	来自厂区现有锅炉房

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3	电	kWh	900	225000	来自新建配电室
4	压缩空气	m3	2	500	来自厂区内现有压缩空气管网

本项目所需公用工程量不大，厂区现有设施可满足要求。

155

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6 、工程设计方案

6.1 项目范围

6.2 工艺

6.2.1 产品

本项目产品属于非高活性类（高毒、高致敏、性激素等），涉及品种主要是普通非无菌化学合成原料药。

6.2.2 国内外技术概况

我国拥有 13 亿人口，迄今仍有许多严重威胁人民生命和健康的疾病缺乏有效的预防和治疗药物。随着城市化进程，城市居民生活水平的提高，老百姓对自己健康状况重视程度变高，且随着国内市场的培育，医疗保障制度的进一步完善，广大农村人口就医比例迅速增长，镇痛类和心脑血管疾病、高尿酸症相关药物的使用量持续增长，需求出现了大幅度增长。项目建设通过进行相关产品研究和开发，增加了产品市场供给，让更多的患者得到医治，提升了人民的健康水平。

目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。 6.2.3 采用的主要工艺技术与流程说明

化学原料药中试车间，因生产工艺多样，无法精确具体生产工艺流程，针对普通化学原料药生产品种生产工艺流程详见下图：

156

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小规模中试区反应干燥等		投料、反应、萃取、浓缩、结晶、离心等（小产能线+大产能线）干燥、粉碎中间产品合成生产区	特殊反应区特殊反应
溶解工序	溶解过滤
合成洁净区 C 级	结晶离心真空干燥粉碎混合包装
非无菌合成原料药

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6.2.4 主要设备选择

本化学合成原料药中试车间项目需要的主要设备详见下表：

		表6.2-1	主要设备一览表	主要设备一览表
序号	工段名称	设备名称	规格型号	数量	材质	备注
1	小产能生产线	反应罐	K型搪玻璃V=50L	2	搪玻璃
2		反应罐	K型搪玻璃V=100L	2	搪玻璃
3		反应罐	K型搪玻璃V=200L	2	搪玻璃
4		反应罐	K型搪玻璃V=500L	2	搪玻璃
5		反应罐	K型搪玻璃V=1000L	2	搪玻璃
6		反应罐	V=100L	1	316L
7		反应罐	V=200L	1	316L
8		反应罐	V=500L	1	316L
9		离心机	Halar全喷800mm	4	304
10		输送泵	耐腐蚀	10	304
11	大产能生产线	反应罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
12		反应罐	K型搪玻璃V=1000L	2	搪玻璃
13		反应罐	K型搪玻璃V=1500L	2	搪玻璃
14		反应罐	K型搪玻璃V=2000L	2	搪玻璃
15		反应罐	K型搪玻璃V=3000L	1	搪玻璃
16		反应罐	V=1000L	1	316L
17		反应罐	V=1500L	1	316L
18		反应罐	V=2000L	1	316L
19		离心机	全喷1500mm	3	304
20		输送泵	耐腐蚀	10	304
21	干燥间	真空干燥箱	FZD-15	6	316L
22	耐腐蚀干燥间	双锥真空干燥	1		316L
23	粉碎间	万能粉碎机	60kg/h，出料20-150 目	1
24	辅助设备间	单层快开式过滤器	Φ400	2	316L
25		可移动保温单袋式过滤器	20m3/h	2
26		可移动保温多袋式过滤器	A=3m2,6袋	1
27		可移动板框过	400x10	2	316L

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		滤器
28		可移动聚丙烯板框过滤器	400x10	1	316L
29		可移动式储罐	V=100L	2	304
30		可移动式储罐	V=50L	2	304
31	称量室	防爆电子秤	100kg，千分之一	1
32	辅机间	恒温装置	-50~250℃	1		进口
33		低温冷却液循环泵	-30℃	1
34	溶解间	溶解罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
35		溶解罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
36		溶解罐	K型搪玻璃 V=1000L	1	搪玻璃
37		可移动保温过滤器		2	304
38		可移动盘式过滤器		2	304
39	结晶间	结晶罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
40		结晶罐	K型搪玻璃V=500L	1	搪玻璃
41		结晶罐	K型搪玻璃 V=1000L	1	搪玻璃
42		结晶罐	V=200L	1	316L
43		结晶罐	V=500L	1	316L
44		离心机	800mm	1	316L
45	精制干燥间	真空干燥箱	FZD-15	3	316L
46	冷冻干燥间	冷冻干燥机	3m2	1
47	粉碎间	防尘粉碎机组	100kg/h	1
48	混合间	方锥混合机	500kg	1	316L
49	称量包装间	防爆电子秤	100kg，千分之一	1
50		自动封口机		1
51	放大室	玻璃反应釜	V=5L	2	高硼硅玻璃
52		玻璃反应釜	V=10L	2	高硼硅玻璃
53		玻璃反应釜	V=30L	2	高硼硅

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					玻璃
54		玻璃反应釜	V=50L	2	高硼硅玻璃
55		玻璃反应釜	V=100L	2	高硼硅玻璃
56	离心式	离心机	300mm，Halar全喷	1
57		离心机	600mm，Halar全喷	1
58	柱层析室	玻璃层析室	60mm，高1500mm	2	玻璃
59		玻璃层析室	100mm，高1500mm	2	玻璃
60		玻璃层析室	160mm，高1500mm	2	玻璃
61	干燥室	真空干燥箱	V=120L	3
62	旋蒸室	旋转蒸发仪	V=20L	1
63	超高低温室	不锈钢反应釜	V=10L	1
64		不锈钢反应釜	V=100L	1
65	氢化反应室	高压氢化釜	V=1L，60bar	1
66		高压氢化釜	V=10L，60bar	1
67	废液回收区	预处理罐	V=2000L	2	搪玻璃
68		超重力精馏机	2t/h	1

6.2.5 原材料和公用工程消耗

（1）原辅料

本化学合成原料药中试车间项目主要原辅料包括：氢氧化钠、碳酸钾、硫酸、盐酸、硫酸钠、氯化钠、活性炭、乙醇、甲醇、丙酮等。

所有原辅料均通过合作单位外购所得，原辅料供应均可满足生产需求。本项目所需主要原辅料详见下表：

表 6.2-2 主要原、辅料用量表

	表6.2-2	主要原、	辅料用量表
序号	名称	年用量/吨	来源	运输方式
1	氢氧化钠	3	外购	汽车
2	碳酸钾	1	外购	汽车
3	硫酸	1	外购	汽车
4	盐酸	3	外购	汽车
5	硫酸钠	3	外购	汽车
6	氯化钠	5	外购	汽车
7	活性炭	2	外购	汽车
8	乙醇	15	外购	汽车

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9	甲醇	11	外购	汽车
10	丙酮	7.5	外购	汽车
11	乙酸乙酯	6.5	外购	汽车
12	二氯甲烷	6.5	外购	汽车

（2）包装材料

本项目所需包装材料均由合作单位供应，所有包装材料供应均有保障。（3）公用工程系统

表 6.2-4 公用工程消耗一览表

	表	6.2-4	公用工程消耗一览表	公用工程消耗一览表
序号	公用工程及燃料名称	单位	消耗		备注
			日用量	年耗量
1	水	t	2.2	550	来自厂区现有给水管网
2	蒸汽	t	2	500	来自厂区现有锅炉房
3	电	kWh	900	225000	来自厂区内现有配电室
4	压缩空气	m3	2	500	来自厂区内现有压缩空气管网

本项目所需公用工程量不大，厂区现有设施可满足要求。

6.2.6 车间布置方案

本项目拟设计为一个三层回字形建筑，建筑总高 22.5m，占地面积 3672m[2] ，建筑面积 8780m[2] 。其中，研究院合成原料药中试车间建筑面积约 4500m[2] ，包含：普通合成小产能生产线 1 条、普通合成大产能生产线 1 条、特殊反应及公斤级放大生产线 1 条。建筑内设计中空天井，天井旁设参观走道。

6.2.7 人员编制

化学合成原料药中试车间总定员：21 人。其中管理人员 3 人，班制 1 班；车间管辅 2 人，班制 1 班；操作工人：定员 16 人，生产班制 2 班。每年工作 250 天。

6.3 给、排水

6.3.1 设计依据

（1）业主提供资料。

（2）本项目给排水及消防设计所采用的主要标准、规范。

《建筑给水排水设计规范》GB50015-2003（2009 年版）

《污水综合排放标准》GB 8978-1996

6.3.2 设计范围

昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期）化学合成原料药中试车间项目配套给排水及消防灭火设施设计。

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6.3.3 设计原则

① 贯彻国家对节约水资源、环境保护、消防和改善劳动卫生条件等的有关法律、规范、标准。 ② 满足生产、生活对给排水的要求。
③ 采用先进、成熟、可靠、经济适用的工艺技术和设备。
④ 尽量利用厂区现有公用工程、辅助工程设施以节省建设投资，加快建设进度。
6.3.4 给、排水及循环水方案
本项目位于昆药集团股份有限公司生物医药科技园内。
园区内已建有完善的生产给水系统、生活给水系统、消防给水系统，厂区给水系统能满足本项
目的水质及水量、水压要求。

园区内已建有污水处理站，其污水处理能力 1200m[3] /d，COD 值 ≤ 1200mg/L，污水排放交接点交接于厂房为墙边，利用现有污水处理站可满足本项目的要求。

同时，园区内已建有纯化水站，现有 1 套 2m[3] /h 纯化水机组，并已将纯水管接至厂房外，可满
足本项目要求。
园区内还建有循环水站，现有 1 台 1080m[3] /h 循环水塔，循环水泵扬程 42m，进水温度 30℃，回
水温度 35℃，并已将循环水管接至厂房外，可满足本项目要求。

6.4 供电及电信

6.4.1 电力供应和资源状况

本项目位于昆药集团股份有限公司生物医药科技园内，园区内目前安装有 2 台 1250KVA 的变压

器。

根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目将新建低压配电室以满足本项目需求，动力电源和照明电源均由新建配电室接出，以满足本项目动力及照明用电要求。

6.4.2 用电负荷及负荷等级

（1）用电负荷

本项目所有用电设备动力电源利用新建低压配电室即可满足要求。本项目的用电负荷均为低压用电设备。

（2）负荷等级

根据《供配电系统设计规范》（GB50052-2009）的规定，除应急照明用电负荷属于一级负荷外，界区内绝大部分生产用电负荷均属三级负荷。

6.4.3 供电方案选择和比较
（1）供电方案

根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目动力电源和照明电源利用新建低压配电室就近引来，以满足本项目动力及照明用电要求。

（2）变配电室根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目需新建低压配电室。（3）配电低压用电设备：380/220V，50Hz，采用 TN-S 接地系统。（4）电缆配电线路一般为放射式，采用桥架/穿钢管至用电设备。低压电缆和导线按电压、电流、允许电压损失、敷设环境及使用条件选择。低压电缆选用交联聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套阻燃 ZR-YJV 型；控制电缆为铜芯阻燃 ZR-KVV

型。

照明线路采用电力电缆或护套绝缘铜线 ZR-BV-0.5/0.75-3.5mm[2] 穿塑料管或钢管，根据不同场所采用明敷或暗敷。

（5）谐波

本项目用电设备均为对称性负荷，无大功率整流滤波装置，低压无功补偿电容器组均串有抑制五次及以上谐波的电抗器和自动调节装置。能满足系统对谐波要求。

6.4.4 节电措施
（1）采用节能型电气设备；

（2）需调速节能的负荷采用变频器控制；

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（3）二次回路的控制设备采用节能型元件；
（4）照明灯具采用高效灯具及节能型光源，功率因数补偿到大于 0.9 以上；

（5）选用绿色、环保且经国家认证的电气产品。在满足国家规范及供电行业标准的前提下，选用高性能的配电产品；

（6）合理选择导线截面及导线敷设路径，降低线路损耗及节省有色金属。

6.4.5 防雷及防静电措施

凡生产、储运过程中会产生静电积累的管道、容器、储罐和加工设备均设防静电接地。所有电气设备金属外壳均设置保护接地线。

界区内保护接地、防雷接地、防静电接地共用一个接地系统，接至厂区现有接地系统中，接地电阻不大于 1Ω。

6.4.6 电信

本项目为化学合成原料药中试车间项目，其所在生物医药科技园区内已建有完善的电信设施，本项目依靠现有设施即可满足要求。

6.5 空压站和氮气站

本项目为化学合成原料药中试车间项目，其所在生物医药科技园区内已建有空压站和氮气站。空压站有 3 台 9.5Nm[3] /min 的微油螺杆式空压机，最大工作压力 0.8MPa，并已将压缩空气管接至厂房外，本项目依靠现有空压站可满足要求。

氮气站有 1 台 2Nm[3] /min 的制氮机，最大工作压力 0.4MPa，并已将氮气管接至厂房外，本项目依靠现有氮气站可满足要求。

6.6 土建

本项目为化学合成原料药中试车间项目，本项目拟设计一个三层回字形建筑，建筑总高 22.5m，占地面积 3672m[2] ，建筑面积 8780m[2] 。其中，研究院合成原料药中试车间建筑面积约 4500m[2] ，包含：普通合成小产能生产线 1 条、普通合成大产能生产线 1 条、特殊反应及公斤级放大生产线 1 条。建筑内设计中空天井，天井旁设参观走道。

本项目在生产过程中，由于使用到有机溶媒乙醇、甲醇、丙酮等易燃易爆介质，故化学合成原料药中试车间的火灾危险性分类为甲类。

6.7 通风、空调

6.7.1 采暖、通风、除尘和空气调节的设计范围和原则

设计标准执行《采暖通风与空气调节设计规范》GB50019-2003 和《化工采暖通风与空气调节设计规范》HG/T20698-2009。

室外计算参数取用《暖通空调气象资料集》中昆明的数据。

6.7.2 技术方案

（1）采暖技术方案

本项目所在地日平均温度<5℃的天数为 0 天，不属于集中采暖地区。本项目不设置采暖系统。

（2）通风技术方案

根据工艺条件，合成洁净区和灭菌洁净区为 C 级洁净区，其余洁净区均为 D 级洁净区。其余一般区房间均采用自然通风。

6.8 蒸汽

本项目所在生物医药科技园区内已建有锅炉房。

锅炉房现有 3 台 8m[3] /h，1.25MPa 的蒸汽冷凝锅炉，并已引一根 DN150，0.7MPa 的蒸汽管和一根 DN80 的冷凝水管接至厂房外，本项目依靠现有锅炉房可满足要求。

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7 、环境保护

7.1 厂址与环境现状

本改造项目位于昆明市马金铺昆药集团股份有限公司生物医药科技园区内。本项目采用成熟、可靠、行之有效的工艺路线，三废均可达标排放，不会对周围环境造成太大影响。

7.2 执行的环境质量标准及排放标准

vii. 7.2.1 环境质量标准

（1）《环境空气质量标准》（GB3095-2012），执行二级标准；
（2）《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2012）；
（3）《地表水环境质量标准》（GB3838-2002），Ⅲ类标准；
（4）《地下水质量标准》（GB/T14848-93），执行Ⅲ类标准；
（5）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）执行Ⅲ类标准；
（6）《化工建设项目环境保护设计规定》HG/T 20667-2005。

viii. 7.2.2 污染物排放标准

（1）《污水综合排放标准》（GB8978-1996），执行第一时间段二级标准；
（2）《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；
（3）《工业企业厂界环境噪声排放》（GB12348-2008），执行 III 类区标准。

7.3 建设项目主要污染源

ix. 7.3.1 主要污染物

（1）废气

本项目无废气排放。

（2）废水

本项目生产废水的主要来源是生产车间地坪冲洗水，污水量 2m[3] /h，间断排放。园区内已设污水处理站，将废水进行中和处理后用于厂区内绿化。

（3）噪声

本项目主要噪声污染源是车间内粉碎机、泵等运转设备。

x. 7.3.2 主要污染源、污染物及治理措施

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表 7.3-1 废水排放一览表

		表7.3-1	废水排放	废水排放	废水排放	一览表
序号	污染源名称	原始组成及特性数据（mg/l）	排放特征			排放数量	备注
			温度 ℃	压力 Pa	连续
1	地坪冲洗和实验室用水		常温	常压	否	2m3/h	中和处理后绿化用

表 7.3-2 噪声一览表

序号	污染源名称	运行数量		工作情况		声压级 db(A)
			连续	间断	瞬时
1	粉碎机	2		间断		120
2	泵	20		间断		100

7.4 建设项目环保措施及环境影响的简要分析

xi. 7.4.1 排放废水的影响

本项目无生产污水，仅有少量地坪冲洗和实验室用水，送至污水处理站处理，处理措施完善，可满足环保要求。

xii. 7.4.2 噪音的影响

界区内设备尽量采用了低噪音的设备，对于噪音超限的设备采取了降噪措施，使生产车间内的噪音控制在标准之内。

界区对外界的噪音可以达到控制在标准之内。

7.5 预期达到的效果

本项目主要污染物对本地区周围环境不会产生影响。

h) 7.6 环保管理机构及监测机构定员

目前昆药集团股份有限公司管理部门已设置环保部，本项目环保管理机构和检测人员依托公司现有设施，不再新建。

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i) 7.7 环保投资估算

本项目为改造项目，本次改造不会增加环保投资。

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8 、节能

节约能源是我国国民经济的一项基本国策，节能降耗是国家基本建设的一贯方针，也是企业降低生产成本，增加经济、社会、环保综合效益的有效途径。目前在我国能源消耗增长速度仍然高于同期的经济增长速度的情况下，国家正在制订更强有力的政策和措施，降低能耗，坚持节能优先的方针，大力发展循环经济。

8.1 能耗指标及分析

本项目拟新建化学合成原料药中试车间，建成后能耗水平如下：

表 8.1-1 项目能耗表

		表	8.1-1	项目能耗	表
序号	项目	单位	年消耗量	折标系数	折标准煤量 Kgce/年	备注
1	电	kwh	225000	0.1229kgce/kWh	27652.5
2	新鲜水	t	550	0.2429kgce/t	133.6
3	蒸汽	t	500	94.286 kgce/t	47143
4	压缩空气	Nm3	500	0.0121 kgce/Nm3	6.1
总计					74935.2

从上表看出，化学合成原料药中试车间年耗标煤 74935.2Kg，主要能耗为蒸汽。

8.2 节能措施综述

在世界上能源日益紧缺的情况下，节省能耗，不但可以降低生产成本，提高企业经济效益，增强企业竞争力，而且符合现代化工厂对能源利用的要求。节省能耗，除加强生产管理外，关键在于改进生产工艺，采用新技术、新设备。本项目各装置在吸收国外先进技术和总结国内外同类型装置实践经验的基础上，采取下列几项措施，以进一步降低能耗。

设计中采取的主要节能措施如下：

（1）设计时选用低损耗节能型变压器。
（2）电动机选用 Y 型节能电动机，部分需调速节能的负荷采用变频器控制。
（3）照明采用高效长寿命气体放电灯和节能灯，荧光灯管采用 T5 管。
（4）二次回路的控制设备采用节能型元件。
（5）输水管线采用全封闭管道输水，避免或减少外泄水量。
（6）装置所用电机均采用节能型电机。
（7）选用节水型卫生器具。

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9 、消防

9.1 工程概述

9.1.1 消防环境现状和依托条件

本项目位于昆明市马金铺昆药集团股份有限公司生物医药科技园区内，依托现有园区及昆明市消防大队，消防采用企业消防、园区消防、昆明市消防三级联动方式。

厂区内已根据规范设置有室外消火栓，本项目将按规范配置手提式磷酸铵盐干粉灭火器，用来扑灭电器火灾、仪表火灾及初起火灾。

9.1.2 项目的火灾危险性类别

本项目拟建化学合成原料药中试车间的火灾危险性类别详见下表。

表 9.1-1 化学合成原料药中试车间的火灾危险性类别

	表9.1-1	化学合成原料药	中试车间的火	灾危险	性类别
序号	单项名称	火灾危险性类别	占地面积㎡	层数	总高度m	耐火等级
1	化学合成原料药中试车间	甲类	3672.00	三层	22.5	二级

9.2 消防设施规划

（1）本项目消防将根据规范对建筑物内设置相应灭火器。

（2）本项目采用的电缆分为电力电缆和控制电缆两大类。电力电缆均选用低烟无卤阻燃交联聚乙烯绝缘电力电缆；控制电缆均选用低烟无卤阻燃交联聚乙烯绝缘控制电缆。电力电缆和控制电缆分层布置，并用防火堵料封堵。

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10 、职业安全卫生

10.1 劳动安全卫生执行的标准规范

10.1.1 国家、行业及地方相关法律、法规、规章及规范性文件
《中华人民共和国安全生产法》2002 年 11 月 1 日施行
《中华人民共和国劳动法》1995 年 1 月 1 日施行
《中华人民共和国消防法》2009 年 5 月 1 日起施行
《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》2011 年 2 月 1 日国家安全生产监督管理总
局 77 号令
《建设工程安全生产管理条例》 2003 年国务院第 393 号令
10.1.2 国家、行业及地方相关标准、规范
《化工企业安全卫生设计规定》 HG20571-1995
《工业企业设计卫生标准》 GBZ1-2012
《压力管道安全技术与监察规程》（TSGD0001-2009）
《职业性接触毒性危害程度分级》GBZ230-2010
《生产性粉尘作业危害程度分级》GB5817-1986
《火灾自动报警系统设计规范》 GB50116-2008
《安全标志及其使用导则》 GB2894-2008
《生产过程安全卫生要求总则》GB/T12801-2008
《化工企业静电接地设计规程》HG/T20675-1990
《供配电系统设计规范》GB50052-2009
《建筑照明设计标准》 GB50034-2004
《生产设备安全卫生设计总则》GB5083-1999
《机械设备防护罩安全要求》GB8196-1987
《机械防护安全距离》GB12265-1990

10.2 生产过程职业安全与有害因素分析

10.2.1 工程概况

本项目拟建化学合成原料药中试车间，本次只针对车间内进行职业卫生设计。
10.2.2 生产过程可能存在的危险
（1）泄漏

本项目使用到的纯水、压缩空气、蒸汽等介质，在生产过程中由于设备、输送管道、管件等，

由于制造缺陷、选材不当，未按期检修维护、操作失误及环境因素等均可能造成泄漏。（2）火灾、爆炸

本项目电气设备故障、电缆过载、老化造成短路有引发火灾的潜在危险性；电气设备、输配电线路、电器元件等过流或故障时可能引发火灾，电缆隧道因绝缘不良可能发生火灾；易受雷击的建、构筑物、电气设备等遭雷击也可能引发火灾。电气设备短路可能造成电气设备着火燃烧。如果周围环境中存在意外的爆炸性混合物，则可能引发重大爆炸事故。配电装置、电动机以及各种照明设备等也存在电气火灾的危险性。

（3）灼伤

接触蒸汽管道、设备等过热介质，若保温层缺损等，都可发生高温灼伤的可能。

（4）噪声危害

本项目噪声的来源主要是机械性噪声，空压机、除尘风机等。

在生产中，工业性噪声已成为危害工人健康和污染环境的主要因素。长期在强烈的噪声环境

中从事生产活动，将使人的听力下降，严重者可造成噪声性耳聋，并有可能引起神经衰弱、高血压及心血管系统的病症，对职工的身体健康造成危害。

（5）静电、雷电、触电的危害生产过程中，在有易燃、易爆物存在的场合，静电放电、雷电放电均可成为引起爆炸的点火

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源，导致火灾、爆炸事故发生以及触电事故发生。

（6）高处坠落及物体打击

本项目生产区设备均有一定高度，如果设备周边的安全围栏、操作平台、走梯等存在缺陷、高处作业时未采取有效的安全防护措施或个人无防范意识，有可能发生高处坠落危害。

作业人员在设备维修或者其他高处进行作业后，若由于疏忽未及时将使用的工具和更换的零部件清理干净，遗留在高处作业平台上。其他作业人员在巡检走动过程中可能不慎将物件从平台上碰落，造成高处坠物，使下方恰好经过的作业人员发生物体打击事故。

（7）机械伤害

机械设备在带来高效、快捷和方便的同时，在其制造及运行、使用过程中，也会带来撞击、挤压、切割、卷入等机械伤害。外露的机械转动部件，如果防护设施未设置或不到位，有可能将人体的某一部位带入运转设备，引起夹击、碰撞、剪切、卷入、绞、碾、割、刺等伤害。本项目中使用的制粒机、包衣机等在正常状态下，其运动部件是在密闭的防护装置内，安全性可以得到保证，如不严格按照安全作业规程作业，尤其是在设备维修时，有发生机械伤害事故的潜在危险性。此外对设备进行检查或检修时，使用工具有缺陷、使用中工具脱手，拆卸、安装、操作姿势不当，在拆卸零部件时，硬撬或硬砸均易发生碰撞和夹击等伤害。

10.3 安全卫生防护措施

10.3.1 设计原则

本设计贯彻“安全第一、预防为主”的方针，安全卫生设施必须执行与主体工程同时设计，同时施工，同时投产的“三同时”制度，以保证安全生产，促进企业生产发展。

10.3.2 设计中采取的主要防范措施

（1）凡容易发生事故危及生命安全的场所和设备设置安全标志，对需要迅速发现并引起注意，以防发生事故的场所、部位涂有安全色；对阀门布置比较集中，易因误操作而引发事故的地方，在阀门的附近均有标明输送介质的名称、符号等标志；对生产场所与作业地点的紧急通道和紧急出入口均设置明显的标志和指示箭头。

（2）凡生产、储运过程中会产生静电积累的管道、容器、储罐和加工设备均设防静电接地。
（3）所有电气设备金属外壳均设置保护接地线。
（4）界区内保护接地、防雷接地、防静电接地共用一个接地系统，接至厂区现有接地系统中，
接地电阻不大于 1Ω。
（5）对蒸汽管道均进行隔热保温。
（6）根据设备内介质操作温度、压力和腐蚀情况，分别选用相适应的材质，以减少腐蚀，延
长设备寿命。
（7）对必须在高空操作的设备根据规范要求在必要的位置均设置平台、梯子、扶手、围栏等，
以保证操作人员的人身安全。

（8）采用先进适度的工艺流程，各工序、各岗位尽量采用密闭和机械化、自动化操作，液体物料采用管道输送。

（9）优先选用低噪声的机械设备，杜绝使用国家明令禁止使用的淘汰机械产品。对单机超标的噪声源采用安装消声器。出入高噪声区的人员必须配带耳罩或耳塞等防护用具。

（10）各操作岗位根据工作环境特点配置各种必须的防护用具和用品。包括防护服、工业安全
帽、防护手套、耳罩、耳塞、口罩等。
（11）对员工必须经过三级安全教育并通过考试合格，取得安全作业证后方可上岗操作。

j) 10.4 劳动安全卫生机构设置及人员配备情况

昆药集团股份有限公司目前已设置了“安全环保部”，负责全厂安全方针、目标的制定和上级有关政策的监督执行，下设日常管理机构“安全环保办公室”，负责公司安全生产管理日常事务。

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同时在公司内各生产部门设兼职的安全员一名，负责本部门的安全工作。

公司卫生工作也由昆药集团股份有限公司统一监管，在公司设置职业卫生医疗防治管理机构，通管全厂职防、职检、医疗卫生等工作。

本项目劳动安全卫生管理机构将依托公司现有机构。同时要求定期分批对操作工人和生产管理人员进行生产培训和安全卫生教育，并进行认真的考核，对考核不合格者不能上岗。

k) 10.5 预期效果评价

（1）本项目工程设计认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，劳动安全卫生设施遵循与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”方针，预期能确保生产安全，并切实改善企业劳动者的劳动条件，保障劳动者在劳动过程中的安全与健康。

（2）通过精心设计、精心施工，预期该项目改造完成后，能够做到高效、安全、可靠的运行，工程设计的各项设施和措施，将保障工厂设备和人员的安全，并符合国家和行业规定的各项卫生标准规范。设计中对各种可能排放的有害物质采取了有效的处理方法。

（3）设计中的安全措施能将事故的风险降低到最低程度，并在万一发生事故的情况下最大限度的减少人员和财产的损失。

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11 、工厂组织和劳动定员

11.1 工厂体制及组织机构

本项目为昆药集团生物医药科技园植物原料药创新基地（二期）化学合成原料药中试车间项目，为了充分发挥企业优势，本项目将依托昆药集团股份有限公司现有的管理体制。

11.2 生产班制和定员

化学合成原料药中试车间总定员：21 人。其中管理人员 3 人，班制 1 班；车间管辅 2 人，班

制 1 班；操作工人：定员 16 人，生产班制 2 班。每年工作 250 天。

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12 、项目实施规划

12.1 建设周期的规划

（1）本项目的建设周期规划为三个阶段：建设前期工作阶段；设计阶段；施工阶段；建设周期：工程初步规划为总计 12 个月。

12.2 各阶段实施进度规划

（1）建设前期工作实施进度规划项目可行性研究报告编制及批准 1.5 个月（2）设计阶段进度规划方案设计 1.5 个月施工图设计 2.5 个月（3）施工阶段进度规划土建施工 2 个月设备采购招标 3 个月设备管道安装 3 个月试车投产 1.5 个月以上各阶段共需用 15 个月，但可交叉进行，建成投产只需 12 个月。

12.3 项目实施初步规划表

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		表12.3-1	表12.3-1	表12.3-1	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表
序号	时间项目					月		份
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	项目可研报告批准

2	方案设计

3	施工图设计

4	设备采购招标

5	土建施工

6	设备、管道安装

7	试车投产

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13 、投资估算

13.1 投资估算

13.1.1 建设投资估算

（1）建设投资估算依据
1）国家计委，建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
2）设备费根据现行市场价格及类似工程订货价格及有关规定编制。
3）建筑工程费按工程平米指标估算，建筑材料价格主要参照云南省工程建设建筑材料设备
价格信息。
4）建设单位管理费参考财建〔2016〕504 号文件《基本建设项目建设成本管理》规定计取。 5）国家计委、环保总局计价格[2002]125 号《环境影响评价收费标准》。
6）前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费等估算
按国家计委、建设部发改价格[2015]299 号文件原则；同时工程监理费按发改价格[2007]670 号文件计取；招标代理费按云计价格[2002]1980 号文的规定计取。
7）预备费由基本预备费和价差预备费组成，基本预备费率取 10％，价差预备费根据有关规
定按 0％指数计算。
8）设计委托书及方案设计及相关图纸和技术资料。
（2）项目投资估算结果及其构成分析
经估算本工程建设投资估算价值为 6789.77 万元，其纵向构成为：
工程费用 5830.00 万元，占建设投资的 85.86%; 工程建设其他费用 342.52 万元，占建设投资的 5.04%; 预备费 617.25 万元，占建设投资的 9.09% 各部分投资构成详见投资估算表。
13.1.2 固定资产投资方向调节税估算
根据规定，固定资产投资方向调节税自 2000 年起暂停征收。
13.1.3 建设期借款利息估算
根据资金筹措方案，本项目建设期利息经估算为 0.00 万元。
13.1.4 固定资产投资估算
固定资产投资包括建设投资、投资方向调节税和建设期借款利息，估算值为 6789.77 万元。
13.1.5 流动资金估算
本项目流动资金按详细估算法进行估算，达产年流动资金估算值为 800 万元，其中 30％（240
万元）为铺底流动资金。

13.1.6 项目规模总投资

根据现行规定，项目规模总投资由固定资产投资和铺底流动资金组成，本项目规模总投资估算值为 7029.77 万元。

13.2 资金筹措

本项目建设投资 6789.77 万元，全部为投资者自有资金。

项目流动资金 800 万元，其中 30％（240 万元）为铺底流动资金，流动资金的资金来源为自有资金。本项目资本金与项目规模总投资的比例为 100.00%，符合国家对项目资本金比例的要求。

13.3 资金运行计划

本项目建设期 1 年，建设投资在建设期内全部投入，流动资金在生产期内按生产负荷逐年投入。

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14 、评价结论

14.1 综合评价

（1）本项目产品符合市场需求。
（2）本项目生产技术先进、成熟、可靠，投资节省。
（3）本项目最大限度减少“三废”排放量，“三废”治理措施完善，项目建设满足环保要求。
（4）业主具有较强的技术、管理和经营、市场、企业文化竞争优势，因此可以降低工程投资，
缩短建设周期，保证工程质量，使项目早日发挥经济效益和社会效益。
- （5）本项目规模总投资 7029.77 万元，其中建设投资为 6789.77 万元，铺底流动资金 240.00

万元。

综上所述，本项目是可行的，投资是必要的。

14.2 存在的主要问题和建议

（1）本项目具有一定的经济效益，其建设和运行需要较大的资金投入。希望得到投资者对项
目投资的支持，以便加快建设进度，使项目早日取得更好的效果。
（2）建议尽快委托安评、环评、地勘等工作，以加快建设进度。

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附：投资估算表

序号	工程费用名称	估算值	投资比例%
一	工程费用
1	工艺设备及安装费	2360.00	34.76
2	工艺管道及安装	750.00	11.05
3	净化安装	720.00	10.60
4	土建费用	1440.00	21.21
5	水电消防费用	560.00	8.25
	工程费用合计	5830.00	85.86
二	工程建设其他费用
1	土地征用费	0.00	0.00
2	建设单位管理费	56.29	0.83
3	勘察设计费	142.61	2.10
4	前期工作费（可研环评安评职业卫生）	45.00	0.66
5	监理费	68.63	1.01
6	其他费用	30.00	0.44
	工程建设其他费用合计	342.52	5.04
三	预备费（10％）	617.25	9.09

四	建设投资	6789.77	100.00
五	建设期利息	0.00
六	铺底流动资金	240.00
七	项目规模总投资	7029.77

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--提取二车间中试生产线改造项目

可行性研究报告

档案号： 51102 （ 2 ） - 3 - 1

总经理：李若松总工程师：单荣设计经理：沈琰

云南化工设计院有限公司二〇一九年五月

总工程师：单荣设计经理：沈琰

参加人员：

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

1、总论 ....................................................................................................... 182 1.1 概述 ................................................... 182 1.3 可行性研究的工作范围与分工 ............................ 183 1.4 可行性研究工作概况 .................................... 183 1.5 研究简要结论 ........................................... 183 2、需求预测 ................................................................................................... 186 2.1 国内、外需求情况预测 ................................... 186 3、产品方案及生产规模 ............................................................................... 187 3.1 产品方案 ............................................... 187 3.2 生产规模 .............................................. 187 4、工艺技术方案 ........................................................................................... 188 4.1 工艺流程 ............................................... 188 4.2 工艺改造方案 .......................................... 190 4.3 主要设备选型 .......................................... 190 5.1 主要原料、辅助材料、燃烧的品种、规格、年需用量、来源 ... 192 5.2 公用系统 ............................................... 192 6、工程设计方案 ........................................................................................... 194 6.1 项目范围 ............................................... 194 6.2 工艺 ................................................... 194 .......................................................... 196 （3）秋水仙碱工艺生产流程详见下图： ........................ 196 6.3 给、排水 ............................................... 200 6.4 供电及电信 ............................................. 200 6.5 空压站和氮气站 ......................................... 201

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

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6.6 土建 ................................................... 201 6.7 通风、空调 ............................................. 201 6.8 蒸汽 .................................................. 202 6.9 辅助生产设施 .......................................... 202 7、环境保护 ................................................................................................... 203 7.1 厂址与环境现状 ......................................... 203 7.2 执行的环境质量标准及排放标准 ........................... 203 7.3 建设项目主要污染源 ..................................... 203 7.4 建设项目环保措施及环境影响的简要分析 ................... 204 7.5 预期达到的效果 ......................................... 204 7.6 环保管理机构及监测机构定员 ............................. 204 7.7 环保投资估算 ........................................... 204 8、节能 ........................................................................................................... 205 8.1 能耗指标及分析 ......................................... 205 8.2 节能措施综述 ........................................... 205 9、消防 ....................................................................................................... 206 9.1 工程概述 ............................................... 206 9.2 消防设施规划 ........................................... 206 10、职业安全卫生 ......................................................................................... 207 10.1 劳动安全卫生执行的标准规范 ............................ 207 10.2 生产过程职业安全与有害因素分析 ........................ 207 10.3 安全卫生防护措施 ...................................... 208 10.4 劳动安全卫生机构设置及人员配备情况 .................... 208 10.5 预期效果评价 .......................................... 209 11、工厂组织和劳动定员 ............................................................................. 210

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YDIC 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期） --提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告 11.1 工厂体制及组织机构 .................................... 210 11.2 生产班制和定员 ........................................ 210 12、项目实施规划 ......................................................................................... 211 12.1 建设周期的规划 ........................................ 211 12.2 各阶段实施进度规划 .................................... 211 12.3 项目实施初步规划表 .................................... 211 13、投资估算 ................................................................................................. 213 13.1 投资估算 ............................................. 213 13.2 资金筹措 .............................................. 213 13.3 资金运行计划 .......................................... 213 14、评价结论 ........................................................................................... 214 14.1 综合评价 ............................................. 214 14.2 存在的主要问题和建议 .................................. 214 附表：投资估算表 ......................................................................................... 215

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

1 、总论

l) 1.1 概述

i. 1.1.1 项目名称、主办单位及负责人

（1）项目名称：昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药 -- 创新基地（一期）提取二车间中试生产线改造项目

（2）建设单位：昆药集团股份有限公司

（3）建设单位（昆药集团股份有限公司）负责人：

ii. 1.1.2 项目提出的背景、投资的必要性和经济意义

本项目的建设将对昆药集团药物研究开发方面提供极大的支撑和推进作用。项目建设将使昆药集团的研发设备设施得到强化，充实昆药集团的研发团队、提高产品质量控制水平和集团的工程化技术水平，解决昆药集团目前实验室、中试条件缺乏及布局缺陷的问题，满足药物提取、分离、筛选、制剂、分析、合成等从小试到中试再到产业化的研究过程。项目建设是解决目前昆药集团战略发展的迫切需求，提升自主创新能力的必由之路。

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iii. 1.2 编制依据和原则

iv. 1.2.1 编制依据

（1）云南化工设计院有限公司与昆药集团股份有限公司签订的设计合同（合同号 SJ19-13）。（2）昆药集团股份有限公司提供的有关资料。

（3）国家医药管理局颁发的《医药建设项目可行性研究报告内容及深度的规定》。

v. 1.2.2 可行性研究报告编制的原则

（1）充分依托公司在医药项目方面积累的技术经验，确保布置合理规范、工程投资省、运行费用低，运行可靠性高。

（3）依托公司原有的公用工程、辅助工程等设施，减少工程投资，提高经济效益和社会效益。

m) 1.3 可行性研究的工作范围与分工

（1）可行性研究工作范围：根据URS的要求，在昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期），现有提取二车间厂房指定区域内，进行中试生产线改造项目的设计。（2）设计只负责提取二车间界区内的工艺、土建、水、电、通风空调等设计，工艺管道及公用工程系统与业主交接于车间外一米。

n) 1.4 可行性研究工作概况

（1）现场收集资料、踏勘现场；

（2）调研、分析拟供本项目改造部分的布置情况；
（3）多次与业主协商并根据工艺的特点提出合理的工艺布置方案。

1.5 研究简要结论

i. 1.5.1 简述项目研究的主要内容

（2）生产规模：

本中试生产线改造项目包括三种产品：

4）草乌甲素：设计产能 20kg/a；
5）曲札茋苷：设计产能 10kg/a；
6）秋水仙碱：设计产能 10kg/a。

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产品方案：本中试生产线改造项目包括三种产品：草乌甲素，设计产能 20kg/a；曲札茋苷，设计产能 10kg/a；秋水仙碱，设计产能 10kg。

（3）本中试生产线改造项目的主要内容为：新建一条 20kg/a 的草乌甲素中试生产线；新建一条 10kg/a 的曲札茋苷中试生产线；新建一条 10kg/a 的秋水仙碱中试生产线；及其配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。

ii. 1.5.2 研究的简要综合结论

（1）项目充分依托昆药集团在制药方面积累的技术经验，对提取二车间进行改造，实现新的经济效益；

（2）项目最大限度减少“三废”排放量，“三废”治理措施完善，项目建设满足环保要求；

（3）建设项目厂址水、电供应落实、可靠，厂址建设条件较好。

（4）本项目规模总投资 3777.74 万元，其中建设投资为 3657.74 万元，铺底流动资金 120 万元。综上所述，本项目是可行的，投资是必要的。

iii. 1.5.3 存在的主要问题和建议

（2）本项目由于在现有厂房内进行改造重建，结构方面只能根据需要及实际情况进行改造。（2）本项目具有良好的经济效益，其建设需要较大的资金投入。希望得到投资者对项目投资的支持。本项目经初步论证具有较好的社会效益和经济效益，应加快改造进度，使项目早日取得更好的效果。

iv. 1.5.4 主要技术经济指标

表 1.5-1 主要技术经济指标表

序号	指标名称	单位	数量
1	设计规模
	草乌甲素	kg/a	20
	曲札茋苷	kg/a	10
	秋水仙碱	kg/a	10
2	年工作日	日	250
3	主要原材料用量
	草乌甲素	吨/年	60
	曲札茋苷	吨/年	20
	秋水仙碱	吨/年	20
	乙醇	吨/年	22.1
	石油醚	吨/年	10.8

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序号	指标名称	单位	数量	备注
	乙酸乙酯	吨/年	7.3
	丙酮	吨/年	7.3
	甲醇	吨/年	7.2
	二氯甲烷	吨/年	3.6
4	公用系统消耗
	新鲜水	吨/年	275
	蒸汽	吨/年	500
	电	KW/年	225000
	压缩空气	Nm3/年	500
5	“三废”排放量
	废水	m3/h	1	间断排放
	废气		无
	废渣		无
6	总定员		10
	（1）生产及辅助工人	人	8
	（2）技术人员	人	1
	（3）管理人员	人	1
7	建筑面积	m2	2506.3
8	项目规模总投资	万元	3777.74
	建设投资	万元	3657.74
	建设期利息	万元	0
	铺底流动资金	万元	120.00

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2 、需求预测

2.1 国内、外需求情况预测

v. 2.1.1 产品现状

本中试生产线改造项目包括三种产品：草乌甲素，设计产能 20kg/a；曲札茋苷，设计产能 10kg/a；秋水仙碱，设计产能 10kg。

vi. 2.1.2 国内、外相同或同类产品近几年的生产能力、产量情况

和变化趋势

186

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3 、产品方案及生产规模

3.1 产品方案

本中试生产线改造项目拟生产三种产品：草乌甲素，设计产能 20kg/a；曲札茋苷，设计产能 10kg/a；秋水仙碱，设计产能 10kg。

3.2 生产规模

本中试生产线改造项目拟生产三种产品：

1）草乌甲素：设计产能 20kg/a；
2）曲札茋苷：设计产能 10kg/a；
3）秋水仙碱：设计产能 10kg/a。

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4 、工艺技术方案

4.1 工艺流程

（1）草乌甲素工艺生产流程详见下图：

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（2）曲札茋苷工艺生产流程详见下图：

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（3）秋水仙碱工艺生产流程详见下图：

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4.2 工艺改造方案

昆药集团提取二车间现为中空板层建筑，共三层（一层，二层及三层屋面）其中：一层建筑面积 2124.35m[2] ，二层建筑面积 1294.05m[2] ，中间中空区域面积约 818.72m[2] ，三层屋面建筑面积 393.53m[2] 。本次中试生产线项目拟在提取二车间二层和三层改造建设，共计建筑面积 2506.3m[2] 。新建的中试生产线包括三条生产线：20kg/a 草乌甲素生产线、10kg/a 曲札茋苷生产线及 10kg/a 秋水仙碱生产线，以及配套相应公用系统及实验设施。

4.3 主要设备选型

本次中试生产线改造项目，需要的主要设备详见下表。

表 4.3-1 主要设备一览表

		表4.3-1	主要设备一览表
序号	工段名称	设备名称	规格型号	数量	材质	备注
一、提取生产区
1	前处理工段	强力破碎机	300-2000kg/h,8-25mm	1	组合件
2		多功能粉碎机	200-1200kg/h,20-80目	1	组合件
3	提取工段	提取罐	V=3000L	1	304
4		提取罐	V=2000L	2	304
5		过滤器	A=0.5m2	2	304
6		储液罐	V=2000L	2	304
7	浓缩工段	单效浓缩器	蒸发量：2000kg/h	2	304
8		拌料罐	V=200L	1	304
9		移动桶	V=30L	5	304
10		球形浓缩器	V=100L	1	304
11	醇沉/萃取工段	醇沉罐	V=1500L	1	304
12		过滤器	A=0.5m2	1	304
13		离心机		1	304
14		上清液储罐	V=1000L	1	304
15	柱层析工段	储液罐	V=2000L	2	304
16		9孔转换板		1	304
17		清洗溶剂储罐	V=500L	6	304
18		洗脱溶剂储罐	V=500L	6	304
19		不锈钢层析柱	450x2000	3	304
20		洗脱液储罐	V=500L	6	304
21		废液缓冲储罐	V=500L	6	304
22		不锈钢层析柱	220x2000	3	304
23		不锈钢层析柱	200x2000	2	304

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24		玻璃层析柱	180x2000	3	玻璃
25	浓缩间	旋转蒸发仪	V=50L	1	304
26	干燥间	真空干燥箱	蒸发面积：9m2 32 烤盘	1	304
二、提取洁净区
1	辅助间	恒温装置	-10℃~120℃	1
2		低温冷却液循环泵	-20℃	1
3	提取溶解间	溶解罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
4		溶解罐	夹层玻璃反应釜 V=50L	1
5		溶解罐	夹层玻璃反应釜 V=10L	1
6		过滤器		2	316L
7	提取结晶间	结晶罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
8		结晶罐	夹层玻璃反应釜 V=50L	1
9		结晶罐	夹层玻璃反应釜 V=10L	1
10		平板密闭离心机	600mm	1	316L
11		正压过滤器	450mm	1	316L
12		杯式过滤器	溶剂量：5L	1	304
13	提取干燥间	真空干燥箱	蒸发面积：9m2 32 烤盘	1	304
14	冷冻干燥间	冷冻干燥机	1m2	1
15	提取粉碎间	防尘粉碎机组	20-50kg/h，20-150目	1
16	提取混合间	三维混合机	最大装料量：50kg	1
17	提取称量包装间	防爆电子秤	50kg，千分之一	2
18		自动封口机		1
19	提起取样间	电子天平	2kg，百分之一	1

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5 、原材料、燃料及公用系统的供应

5.1 主要原料、辅助材料、燃烧的品种、规格、年需用量、来源

5.1.1 原、辅料

提取二车间中试生产线改造项目拟建三条生产线：20kg/a 草乌甲素生产线、10kg/a 曲札茋苷生产线及 10kg/a 秋水仙碱生产线。

主要原辅料包括：草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱、乙醇、石油醚、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、二氯甲烷等。

所有原辅料均通过合作单位外购所得，原辅料供应均可满足生产需求。本项目所需主要原辅料详见下表：

表 5.1-1 主要原、辅料用量表

	表5.1-1	主要原、	辅料用量表
序号	名称	年用量/吨	来源	运输方式
1	草乌甲素	60	外购	汽车
2	曲札茋苷	20	外购	汽车
3	秋水仙碱	20	外购	汽车
4	乙醇	22.1	外购	汽车
5	石油醚	10.8	外购	汽车
6	乙酸乙酯	7.3	外购	汽车
7	丙酮	7.3	外购	汽车
8	甲醇	7.2	外购	汽车
9	二氯甲烷	3.6	外购	汽车

5.1.2 包装材料

本项目所需包装材料均由合作单位供应，所有包装材料供应均有保障。

5.2 公用系统

表 5.2-1 公用工程消耗一览表

序号	公用工程及燃料名称	单位	消耗	消耗	备注
			日用量	年耗量
1	水	t	1.1	275	来自厂区现有给水管网
2	蒸汽	t	2	500	来自厂区现有锅炉房
3	电	kWh	900	225000	来自新建配电室
4	压缩空气	m3	2	500	来自厂区内现有压缩空气管网

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本项目所需公用工程量不大，厂区现有设施可满足要求。

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6 、工程设计方案

6.1 项目范围

6.2 工艺

6.2.1 产品

本次中试项目包括三条生产线：20kg/a 草乌甲素生产线、10kg/a 曲札茋苷生产线及 10kg/a 秋水仙碱生产线。

6.2.2 国内外技术概况

目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。 6.2.3 采用的主要工艺技术与流程说明

（1）草乌甲素工艺生产流程详见下图：

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（2）曲札茋苷工艺生产流程详见下图：

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（3）秋水仙碱工艺生产流程详见下图：

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6.2.4 主要设备选择

本中试生产线项目需要的主要设备详见下表：

		表6.2-1	主要设备一览表	主要设备一览表
序号	工段名称	设备名称	规格型号	数量	材质	备注
一、提取生产区
1	前处理工段	强力破碎机	300-2000kg/h,8-25mm	1	组合件
2		多功能粉碎机	200-1200kg/h,20-80目	1	组合件
3	提取工段	提取罐	V=3000L	1	304
4		提取罐	V=2000L	2	304
5		过滤器	A=0.5m2	2	304
6		储液罐	V=2000L	2	304
7	浓缩工段	单效浓缩器	蒸发量：2000kg/h	2	304
8		拌料罐	V=200L	1	304
9		移动桶	V=30L	5	304
10		球形浓缩器	V=100L	1	304
11	醇沉/萃取工段	醇沉罐	V=1500L	1	304
12		过滤器	A=0.5m2	1	304
13		离心机		1	304
14		上清液储罐	V=1000L	1	304
15	柱层析工段	储液罐	V=2000L	2	304
16		9孔转换板		1	304
17		清洗溶剂储罐	V=500L	6	304
18		洗脱溶剂储罐	V=500L	6	304
19		不锈钢层析柱	450x2000	3	304
20		洗脱液储罐	V=500L	6	304
21		废液缓冲储罐	V=500L	6	304
22		不锈钢层析柱	220x2000	3	304
23		不锈钢层析柱	200x2000	2	304
24		玻璃层析柱	180x2000	3	玻璃
25	浓缩间	旋转蒸发仪	V=50L	1	304
26	干燥间	真空干燥箱	蒸发面积：9m2 32烤盘	1	304
二、提取洁净区
1	辅助间	恒温装置	-10℃~120℃	1

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2		低温冷却液循环泵	-20℃	1
3	提取溶解间	溶解罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
4		溶解罐	夹层玻璃反应釜 V=50L	1
5		溶解罐	夹层玻璃反应釜 V=10L	1
6		过滤器		2	316L
7	提取结晶间	结晶罐	K型搪玻璃V=200L	1	搪玻璃
8		结晶罐	夹层玻璃反应釜 V=50L	1
9		结晶罐	夹层玻璃反应釜 V=10L	1
10		平板密闭离心机	600mm	1	316L
11		正压过滤器	450mm	1	316L
12		杯式过滤器	溶剂量：5L	1	304
13	提取干燥间	真空干燥箱	蒸发面积：9m2 32烤盘	1	304
14	冷冻干燥间	冷冻干燥机	1m2	1
15	提取粉碎间	防尘粉碎机组	20-50kg/h，20-150目	1
16	提取混合间	三维混合机	最大装料量：50kg	1
17	提取称量包装间	防爆电子秤	50kg，千分之一	2
18		自动封口机		1
19	提起取样间	电子天平	2kg，百分之一	1

6.2.5 原材料和公用工程消耗

（1）原辅料

提取二车间中试生产线改造项目拟建三条生产线：20kg/a 草乌甲素生产线、10kg/a 曲札茋苷生产线及 10kg/a 秋水仙碱生产线。

主要原辅料包括：草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱、乙醇、石油醚、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、二氯甲烷等。

所有原辅料均通过合作单位外购所得，原辅料供应均可满足生产需求。本项目所需主要原辅料详见下表：

表 6.2-2 主要原、辅料用量表

	表6.2-2	主要原、	辅料用量表
序号	名称	年用量/吨	来源	运输方式
1	草乌甲素	60	外购	汽车
2	曲札茋苷	20	外购	汽车

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3	秋水仙碱	20	外购	汽车
4	乙醇	22.1	外购	汽车
5	石油醚	10.8	外购	汽车
6	乙酸乙酯	7.3	外购	汽车
7	丙酮	7.3	外购	汽车
8	甲醇	7.2	外购	汽车
9	二氯甲烷	3.6	外购	汽车

（2）包装材料

本项目所需包装材料均由合作单位供应，所有包装材料供应均有保障。（3）公用工程系统

表 6.2-4 公用工程消耗一览表

	表	6.2-4	公用工程消耗一览表	公用工程消耗一览表
序号	公用工程及燃料名称	单位	消耗		备注
			日用量	年耗量
1	水	t	1.1	275	来自厂区现有给水管网
2	蒸汽	t	2	500	来自厂区现有锅炉房
3	电	kWh	900	225000	来自新建配电室
4	压缩空气	m3	2	500	来自厂区内现有压缩空气管网

本项目所需公用工程量不大，厂区现有设施可满足要求。

6.2.6 车间布置方案

（1）草乌甲素生产线

草乌甲素生产线拟建产能 20kg/a，草乌甲素原料单次投料设计 500kg。拟建草乌甲素生产线采用专线布置，包括洁净区和一般生产区，设备包括：提取罐、过滤器、单效浓缩器、中转设备及离心机（位于精制罐区）等，其中，粉碎、干燥为甲级防爆区域，提取和柱层析设备布置在钢平台上。

（2）曲札茋苷生产线

曲札茋苷生产线拟建产能 10kg/a，曲札茋苷原料单次投料 150kg。拟建曲札茋苷生产线采用专线布置，包括洁净区和一般生产区，设备包括：提取罐、过滤器、单效浓缩器、中转设备及离心机（位于精制罐区）等，其中，粉碎、干燥为甲级防爆区域。

（3）秋水仙碱生产线

秋水仙碱生产线拟建产能 10kg/a，秋水仙碱原料单次投料 150kg。拟建秋水仙碱生产线采用专线布置，包括洁净区和一般生产区，秋水仙碱精制

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结晶干燥后增加超微粉碎机后进入包装。

6.2.7 人员编制

提取二车间中试生产线改造项目总定员：10 人。其中管理人员 1 人，班制 1 班；车间管辅 1 人，
班制 1 班；操作工人：定员 8 人，生产班制 2 班。每年工作 250 天。

6.3 给、排水

6.3.1 设计依据

（1）业主提供资料。
（2）本项目给排水及消防设计所采用的主要标准、规范。
《建筑给水排水设计规范》GB50015-2003（2009 年版）
《污水综合排放标准》GB 8978-1996
6.3.2 设计范围
昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）提取二车间中试生产
线改造项目配套给排水及消防灭火设施设计。
6.3.3 设计原则
① 贯彻国家对节约水资源、环境保护、消防和改善劳动卫生条件等的有关法律、规范、标准。 ② 满足生产、生活对给排水的要求。
③ 采用先进、成熟、可靠、经济适用的工艺技术和设备。
④ 尽量利用厂区现有公用工程、辅助工程设施以节省建设投资，加快建设进度。
6.3.4 给、排水、及循环水方案本项目位于昆药集团股份有限公司生物医药科技园内。
园区内已建有完善的生产给水系统、生活给水系统、消防给水系统，厂区给水系统能满足本项
目的水质及水量、水压要求。
园区内已建有污水处理站，其污水处理能力 1200m[3] /d，COD 值 ≤ 1200mg/L，污水排放交接点交
接于厂房为墙边，利用现有污水处理站可满足本项目的要求。
同时，园区内已建有纯化水站，现有 1 套 2m[3] /h 纯化水机组，并已将纯水管接至厂房外，可满
足本项目要求。
园区内还建有循环水站，现有 1 台 1080m[3] /h 循环水塔，循环水泵扬程 42m，进水温度 30℃，回
水温度 35℃，并已将循环水管接至厂房外，可满足本项目要求。

6.4 供电及电信

6.4.1 电力供应和资源状况

本项目位于昆药集团股份有限公司生物医药科技园内，园区内目前安装有 2 台 1250KVA 的变压

器。

根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目将新建低压配电室以满足本项目需求，动力电源和照明电源均由新建配电室接出，以满足本项目动力及照明用电要求。 6.4.2 用电负荷及负荷等级

（1）用电负荷

本项目所有用电设备动力电源利用新建低压配电室即可满足要求。

本项目的用电负荷均为低压用电设备。

（2）负荷等级
根据《供配电系统设计规范》（GB50052-2009）的规定，除应急照明用电负荷属于一级负荷外，
界区内绝大部分生产用电负荷均属三级负荷。
6.4.3 供电方案选择和比较
（1）供电方案

根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目动力电源和照明电源利用新建低压配电室就近引来，以满足本项目动力及照明用电要求。

（2）变配电室

200

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根据本项目工程用电负荷计算及园区电源情况，本项目需新建低压配电室。（3）配电低压用电设备：380/220V，50Hz，采用 TN-S 接地系统。（4）电缆配电线路一般为放射式，采用桥架/穿钢管至用电设备。低压电缆和导线按电压、电流、允许电压损失、敷设环境及使用条件选择。低压电缆选用交联聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套阻燃 ZR-YJV 型；控制电缆为铜芯阻燃 ZR-KVV

型。照明线路采用电力电缆或护套绝缘铜线 ZR-BV-0.5/0.75-3.5mm[2] 穿塑料管或钢管，根据不同场所采用明敷或暗敷。

（5）谐波

6.4.4 节电措施

（1）采用节能型电气设备；

（2）需调速节能的负荷采用变频器控制；
（3）二次回路的控制设备采用节能型元件；
（4）照明灯具采用高效灯具及节能型光源，功率因数补偿到大于 0.9 以上；

（5）选用绿色、环保且经国家认证的电气产品。在满足国家规范及供电行业标准的前提下，选用高性能的配电产品；

（6）合理选择导线截面及导线敷设路径，降低线路损耗及节省有色金属。

6.4.5 防雷及防静电措施

凡生产、储运过程中会产生静电积累的管道、容器、储罐和加工设备均设防静电接地。所有电气设备金属外壳均设置保护接地线。

界区内保护接地、防雷接地、防静电接地共用一个接地系统，接至厂区现有接地系统中，接地电阻不大于 1Ω。

6.4.6 电信

本项目为提取二车间改造项目，其所在生物医药科技园区内已建有完善的电信设施，本项目依靠现有设施即可满足要求。

6.5 空压站和氮气站

本项目为提取二车间改造项目，其所在生物医药科技园区内已建有空压站和氮气站。空压站有 3 台 9.5Nm[3] /min 的微油螺杆式空压机，最大工作压力 0.8MPa，并已将压缩空气管接至厂房外，本项目依靠现有空压站可满足要求。

氮气站有 1 台 2Nm[3] /min 的制氮机，最大工作压力 0.4MPa，并已将氮气管接至厂房外，本项目依靠现有氮气站可满足要求。

6.6 土建

本项目为提取二车间改造项目，本项目仅在车间内局部区域进行改造。现有提取二车间现为中空板层建筑，共三层（一层，二层及三层屋面），其中：一层建筑面积 2124.35m[2] ，二层建筑面积 1294.05m[2] ，中间中空区域面积约 818.72m[2] ，三层屋面建筑面积 393.53m[2] 。

本次中试生产线项目拟在提取二车间二层和三层改造建设，共计建筑面积 2506.3m[2] 。根据工艺设备需要，本项目将在中间中空区域搭设钢平台，并根据工艺需要进行房间分隔布局。

本项目在提取和精制过程中，由于使用到有机溶媒乙醇、甲醇、丙酮、石油醚等易燃易爆介质，故提取二车间的火灾危险性分类为甲类。

6.7 通风、空调

6.7.1 采暖、通风、除尘和空气调节的设计范围和原则

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

设计标准执行《采暖通风与空气调节设计规范》GB50019-2003 和《化工采暖通风与空气调节设计规范》HG/T20698-2009。

室外计算参数取用《暖通空调气象资料集》中昆明的数据。

6.7.2 技术方案

（1）采暖技术方案

本项目所在地日平均温度<5℃的天数为 0 天，不属于集中采暖地区。本项目不设置采暖系统。（2）通风技术方案

根据工艺条件，草乌甲素和秋水仙碱的精制干燥车间为 D 级洁净区，曲札茋苷的精制干燥车间为 C 级洁净区。

其余房间均采用自然通风。

6.8 蒸汽

本项目所在生物医药科技园区内已建有锅炉房。

6.9 辅助生产设施

本项目原辅料贮存及前处理工段将利用现有前处理车间进行暂存和处理，本项目不再新建原辅料库和前处理车间。经处理后的原辅料经物流通道送至提取二车间投料区。

由于本项目成品量很小，暂时不考虑成品库。产品从物流通道，经现有前处理车间的物流电梯外运至用户。

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

7 、环境保护

7.1 厂址与环境现状

7.2 执行的环境质量标准及排放标准

vii. 7.2.1 环境质量标准

（1）《环境空气质量标准》（GB3095-2012），执行二级标准；
（2）《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2012）；
（3）《地表水环境质量标准》（GB3838-2002），Ⅲ类标准；
（4）《地下水质量标准》（GB/T14848-93），执行Ⅲ类标准；
（5）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）执行Ⅲ类标准；
（6）《化工建设项目环境保护设计规定》HG/T 20667-2005。

viii. 7.2.2 污染物排放标准

（1）《污水综合排放标准》（GB8978-1996），执行第一时间段二级标准；
（2）《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；
（3）《工业企业厂界环境噪声排放》（GB12348-2008），执行 III 类区标准。

7.3 建设项目主要污染源

ix. 7.3.1 主要污染物

（2）废气

本项目无废气排放。

（2）废水

本项目生产废水的主要来源是生产车间地坪冲洗水，污水量 1m[3] /h，间断排放。园区内已设污水处理站，将废水进行中和处理后用于厂区内绿化。

（3）噪声

本项目主要噪声污染源是车间内粉碎机、泵等运转设备。

x. 7.3.2 主要污染源、污染物及治理措施

表 7.3-1 废水排放一览表

序号污染源原始组成及排放特征排放备注

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

`YDIC 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）`

	名称	特性数据（mg/l）	温度 ℃	压力 Pa	连续	连续	数量	数量
1	地坪冲洗水		常温	常压	否		1m3/h		中和处理后绿化用
		表7.3-2			噪声一览表
序号	污染源名称	运行数量		工作情况				声压级 db(A)		备注
			连续	间断		瞬时
1	粉碎机	2		间断				120
2	泵	10		间断				100

7.4 建设项目环保措施及环境影响的简要分析

xi. 7.4.1 排放废水的影响

本项目无生产污水，仅有少量地坪冲洗水，送至污水处理站处理，处理措施完善，可满足环保要求。

xii. 7.4.2 噪音的影响

界区内设备尽量采用了低噪音的设备，对于噪音超限的设备采取了降噪措施，使生产车间内的噪音控制在标准之内。

界区对外界的噪音可以达到控制在标准之内。

7.5 预期达到的效果

本项目主要污染物对本地区周围环境不会产生影响。

o) 7.6 环保管理机构及监测机构定员

目前昆药集团股份有限公司管理部门已设置环保部，本项目环保管理机构和检测人员依托公司现有设施，不再新建。

p) 7.7 环保投资估算

本项目为改造项目，本次改造不会增加环保投资。

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--提取二车间中试生产线改造项目可行性研究报告

8 、节能

8.1 能耗指标及分析

本项目为提取二车间中试生产线项目，建成后能耗水平如下：

表 8.1-1 项目能耗表

		表	8.1-1	项目能耗	表
序号	项目	单位	年消耗量	折标系数	折标准煤量 Kgce/年	备注
1	电	kwh	225000	0.1229kgce/kWh	27652.5
2	新鲜水	t	275	0.2429kgce/t	66.8
3	蒸汽	t	500	94.286 kgce/t	47143
4	压缩空气	Nm3	500	0.0121 kgce/Nm3	6.1
总计					74868.4

从上表看出，提取二车间中试生产线年耗标煤 74868.4Kg，主要能耗为蒸汽。

8.2 节能措施综述

设计中采取的主要节能措施如下：

（1）设计时选用低损耗节能型变压器。
（2）电动机选用 Y 型节能电动机，部分需调速节能的负荷采用变频器控制。
（3）照明采用高效长寿命气体放电灯和节能灯，荧光灯管采用 T5 管。
（4）二次回路的控制设备采用节能型元件。
（5）输水管线采用全封闭管道输水，避免或减少外泄水量。
（6）装置所用电机均采用节能型电机。
（7）选用节水型卫生器具。

205

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9 、消防

9.1 工程概述

9.1.1 消防环境现状和依托条件

厂区内已根据规范设置有室外消火栓，本项目将按规范配置手提式磷酸铵盐干粉灭火器，用来扑灭电器火灾、仪表火灾及初起火灾。

9.1.2 项目的火灾危险性类别

现有提取二车间的火灾危险性类别详见下表。

表 9.1-1 提取二车间的火灾危险性类别

		表9.1-1提取二车	间的火灾危险	性类别
序号	单项名称	火灾危险性类别	占地面积㎡	层数	总高度m	耐火等级
1	提取二车间	甲类	2124.35	三层	19.95	二级

9.2 消防设施规划

（1）本次改造项目主要是针对提取二车间内部分区域进行改造，因此消防将根据规范对改造区域设置相应灭火器。

206

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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10 、职业安全卫生

10.1 劳动安全卫生执行的标准规范

10.1.1 国家、行业及地方相关法律、法规、规章及规范性文件
《中华人民共和国安全生产法》2002 年 11 月 1 日施行
《中华人民共和国劳动法》1995 年 1 月 1 日施行
《中华人民共和国消防法》2009 年 5 月 1 日起施行
《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》2011 年 2 月 1 日国家安全生产监督管理总
局 77 号令
《建设工程安全生产管理条例》 2003 年国务院第 393 号令
10.1.2 国家、行业及地方相关标准、规范
《化工企业安全卫生设计规定》 HG20571-1995
《工业企业设计卫生标准》 GBZ1-2012
《压力管道安全技术与监察规程》（TSGD0001-2009）
《职业性接触毒性危害程度分级》GBZ230-2010
《生产性粉尘作业危害程度分级》GB5817-1986
《火灾自动报警系统设计规范》 GB50116-2008
《安全标志及其使用导则》 GB2894-2008
《生产过程安全卫生要求总则》GB/T12801-2008
《化工企业静电接地设计规程》HG/T20675-1990
《供配电系统设计规范》GB50052-2009
《建筑照明设计标准》 GB50034-2004
《生产设备安全卫生设计总则》GB5083-1999
《机械设备防护罩安全要求》GB8196-1987
《机械防护安全距离》GB12265-1990

10.2 生产过程职业安全与有害因素分析

10.2.1 工程概况

本项目是在现有提取二车间内的改造项目，本次改造只针对局部区域进行设计，因此本项目只负责改造区域的职业卫生设计。

10.2.2 生产过程可能存在的危险

（1）泄漏

本项目使用到的纯水、压缩空气、蒸汽等介质，在生产过程中由于设备、输送管道、管件等，由于制造缺陷、选材不当，未按期检修维护、操作失误及环境因素等均可能造成泄漏。

（2）火灾、爆炸

（3）灼伤

接触蒸汽管道、设备等过热介质，若保温层缺损等，都可发生高温灼伤的可能。

（4）噪声危害

本项目噪声的来源主要是机械性噪声，空压机、除尘风机等。

在生产中，工业性噪声已成为危害工人健康和污染环境的主要因素。长期在强烈的噪声环境

中从事生产活动，将使人的听力下降，严重者可造成噪声性耳聋，并有可能引起神经衰弱、高血压及心血管系统的病症，对职工的身体健康造成危害。

（5）静电、雷电、触电的危害

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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生产过程中，在有易燃、易爆物存在的场合，静电放电、雷电放电均可成为引起爆炸的点火源，导致火灾、爆炸事故发生以及触电事故发生。

（6）高处坠落及物体打击

（7）机械伤害

10.3 安全卫生防护措施

10.3.1 设计原则

10.3.2 设计中采取的主要防范措施
（1）凡容易发生事故危及生命安全的场所和设备设置安全标志，对需要迅速发现并引起注意，
以防发生事故的场所、部位涂有安全色；对阀门布置比较集中，易因误操作而引发事故的地方，在阀门的附近均有标明输送介质的名称、符号等标志；对生产场所与作业地点的紧急通道和紧急出入口均设置明显的标志和指示箭头。
（2）凡生产、储运过程中会产生静电积累的管道、容器、储罐和加工设备均设防静电接地。
（3）所有电气设备金属外壳均设置保护接地线。
（4）界区内保护接地、防雷接地、防静电接地共用一个接地系统，接至厂区现有接地系统中，
接地电阻不大于 1Ω。
（5）对蒸汽管道均进行隔热保温。
（6）根据设备内介质操作温度、压力和腐蚀情况，分别选用相适应的材质，以减少腐蚀，延
长设备寿命。
（7）对必须在高空操作的设备根据规范要求在必要的位置均设置平台、梯子、扶手、围栏等，
以保证操作人员的人身安全。
（8）采用先进适度的工艺流程，各工序、各岗位尽量采用密闭和机械化、自动化操作，液体
物料采用管道输送。
（9）优先选用低噪声的机械设备，杜绝使用国家明令禁止使用的淘汰机械产品。对单机超标
的噪声源采用安装消声器。出入高噪声区的人员必须配带耳罩或耳塞等防护用具。
（10）各操作岗位根据工作环境特点配置各种必须的防护用具和用品。包括防护服、工业安全
帽、防护手套、耳罩、耳塞、口罩等。
（11）对员工必须经过三级安全教育并通过考试合格，取得安全作业证后方可上岗操作。

q) 10.4 劳动安全卫生机构设置及人员配备情况

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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同时在公司内各生产部门设兼职的安全员一名，负责本部门的安全工作。

公司卫生工作也由昆药集团股份有限公司统一监管，在公司设置职业卫生医疗防治管理机构，通管全厂职防、职检、医疗卫生等工作。

r) 10.5 预期效果评价

（3）设计中的安全措施能将事故的风险降低到最低程度，并在万一发生事故的情况下最大限度的减少人员和财产的损失。

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11 、工厂组织和劳动定员

11.1 工厂体制及组织机构

本项目为昆药集团生物医药科技园植物原料药创新基地（一期）提取二车间中试生产线改造项目，为了充分发挥企业优势，本项目将依托昆药集团股份有限公司现有的管理体制。

11.2 生产班制和定员

提取二车间中试生产线改造项目总定员：10 人。其中管理人员 1 人，班制 1 班；车间管辅 1
人，班制 1 班；操作工人：定员 8 人，生产班制 2 班。每年工作 250 天。

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12 、项目实施规划

12.1 建设周期的规划

（1）本项目的建设周期规划为三个阶段：建设前期工作阶段；设计阶段；施工阶段；建设周期：工程初步规划为总计 12 个月。

12.2 各阶段实施进度规划

12.3 项目实施初步规划表

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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		表12.3-1	表12.3-1	表12.3-1	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表	项目实施初步规划表
序号	时间项目					月		份
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	项目可研报告批准

2	方案设计

3	施工图设计

4	设备采购招标

5	土建施工

6	设备、管道安装

7	试车投产

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13 、投资估算

13.1 投资估算

13.1.1 建设投资估算

（1）建设投资估算依据
1）国家计委，建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
2）设备费根据现行市场价格及类似工程订货价格及有关规定编制。
3）建筑工程费按工程平米指标估算，建筑材料价格主要参照云南省工程建设建筑材料设备
价格信息。
4）建设单位管理费参考财建〔2016〕504 号文件《基本建设项目建设成本管理》规定计取。 5）国家计委、环保总局计价格[2002]125 号《环境影响评价收费标准》。
6）前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费等估算
按国家计委、建设部发改价格[2015]299 号文件原则；同时工程监理费按发改价格[2007]670 号文件计取；招标代理费按云计价格[2002]1980 号文的规定计取。
7）预备费由基本预备费和价差预备费组成，基本预备费率取 10％，价差预备费根据有关规
定按 0％指数计算。
8）设计委托书及方案设计及相关图纸和技术资料。
（2）项目投资估算结果及其构成分析
经估算本工程建设投资估算价值为 3657.74 万元，其纵向构成为：
工程费用 3120.00 万元，占建设投资的 85.30%; 工程建设其他费用 205.22 万元，占建设投资的 5.61%; 预备费 332.52 万元，占建设投资的 9.09% 各部分投资构成详见投资估算表。
13.1.2 固定资产投资方向调节税估算
根据规定，固定资产投资方向调节税自 2000 年起暂停征收。
13.1.3 建设期借款利息估算

根据资金筹措方案，本项目建设期利息经估算为 0.00 万元。

13.1.4 固定资产投资估算
固定资产投资包括建设投资、投资方向调节税和建设期借款利息，估算值为 3657.74 万元。
13.1.5 流动资金估算
本项目流动资金按详细估算法进行估算，达产年流动资金估算值为 400 万元，其中 30％（120
万元）为铺底流动资金。

13.1.6 项目规模总投资

根据现行规定，项目规模总投资由固定资产投资和铺底流动资金组成，本项目规模总投资估算值为 3777.74 万元。

13.2 资金筹措

本项目建设投资 3657.74 万元，全部为投资者自有资金。

项目流动资金 400 万元，其中 30％（120 万元）为铺底流动资金，流动资金的资金来源为自有资金。

本项目资本金与项目规模总投资的比例为 100.00%，符合国家对项目资本金比例的要求。

13.3 资金运行计划

本项目建设期 1 年，建设投资在建设期内全部投入，流动资金在生产期内按生产负荷逐年投入。

213

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14 、评价结论

14.1 综合评价

（1）本项目产品符合市场需求。
（2）本项目生产技术先进、成熟、可靠，投资节省。
（3）本项目最大限度减少“三废”排放量，“三废”治理措施完善，项目建设满足环保要求。
（4）业主具有较强的技术、管理和经营、市场、企业文化竞争优势，因此可以降低工程投资，
缩短建设周期，保证工程质量，使项目早日发挥经济效益和社会效益。

（5）本项目规模总投资 3777.74 万元，其中建设投资为 3657.74 万元，铺底流动资金 120 万

元。

综上所述，本项目是可行的，投资是必要的。

14.2 存在的主要问题和建议

（1）本项目具有一定的经济效益，其建设和运行需要较大的资金投入。希望得到投资者对项
目投资的支持，以便加快建设进度，使项目早日取得更好的效果。

（2）建议尽快委托安评、环评等工作，以加快建设进度。

214

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附表：投资估算表

序号	工程费用名称	估算值	投资比例%
一	工程费用
1	工艺设备及安装费	1845.00	50.44
2	工艺管道及安装	240.00	6.56
3	净化和暖通	110.00	3.01
4	土建费用	680.00	18.59
5	水、电、消防费用	245.00	6.70
	工程费用合计	3120.00	85.30
二	工程建设其他费用
1	土地征用费	0.00	0.00
2	建设单位管理费	36.49	1.00
3	勘察设计费	77.41	2.12
4	前期工作费（可研环评安评职业卫生）	35.00	0.96
5	监理费	31.33	0.86
6	其他费用	25.00	0.68
	工程建设其他费用合计	205.22	5.61
三	预备费（10％）	332.52	9.09

四	建设投资	3657.74	100.00
五	建设期利息	0.00
六	铺底流动资金	120.00
七	项目规模总投资	3777.74

215

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	273,950,731.14	238,921,274.28	329,799,998.69

AI assistant

KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2019

56720_rns_2019-06-05_23260abd-bb20-4b66-bc7f-c08e46bbffc8.PDF

昆药集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

会 议 须 知

昆药集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有

表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

六、下面开始审议本次股东大会的议案

5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

议案表决办法说明

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

四、表决方式

议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

（三）票面金额和发行价格

（六）付息的期限和方式

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

2 、转股价格的调整

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限与修正幅度

2 、修正程序

（十）转股股数确定方式

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

2 、有条件赎回条款

1 、有条件回售条款

2 、附加回售条款

（十三）转股年度有关股利的归属

（十五）向原 A 股股东配售的安排

（十六）债券持有人会议相关事项

（十八）担保事项

（十九）募集资金管理及存放账户

（二十）本次决议的有效期

议案三

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团编号：

昆药集团股份有限公司

公开发换公司行可转债券议案

二〇一九年五月

公司声明

重要内容提示

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公 司债券条件的说明

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

（二）发行规模

（三）票面金额和发行价格

（四）债券期限

（五）债券利率

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

I：指年利息额；

2 、付息方式

（七）转股期限

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

2 、转股价格的调整

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限与修正幅度

2 、修正程序

（十）转股股数确定方式

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

2 、有条件赎回条款

130%）；

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

2 、附加回售条款

（十三）转股年度有关股利的归属

（十四）发行方式及发行对象

（十五）向原 A 股股东配售的安排

（十六）债券持有人会议相关事项

（十七）本次募集资金用途

（十八）担保事项

KPC PHARMACEUTICALS, INC. AGM Information 2019

会议资料

会议须知

议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用

（1）仿制药及一致性评价研究平台