KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2018

Aug 20, 2018

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2018 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2018 年8 月

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采 用非累计投票表决方式。

• 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	6
议案1	关于回购并注销2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获 授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	7
议案2	关于取消2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分 公司已回购股份的议案	10
议案3	关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案	12
议案4	关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任 公司1000 万元银行综合授信额度提供担保的议案	13

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昆药集团股份有限公司

2018 年四次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2018 年8 月27 日（星期一）上午9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2018 年8 月20 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2018 年8 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的公司《关于召开2018 年第 四次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项

表决，具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于回购并注销2017 年限制性股票激励计划已离职激励对 象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案	√
2	关于取消2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销 该部分公司已回购股份的议案	√
3	关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案	√
4	关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有 限责任公司1000 万元银行综合授信额度提供担保的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2018 年8 月24 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018 年第四次临时股东大会现场会议到会情

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况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，

计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

1 关于回购并注销2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除 限售部分限制性股票的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见 议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2 关于取消2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股 份的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见 议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

3 关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见 议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

4 关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000 万元 银行综合授信额度提供担保的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见 议案4)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

十、监票人公布现场表决结果。

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• 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于回购并注销2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解

• 除限售部分限制性股票的议案

• 2 关于取消2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购

• 股份的议案

• 3 关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案

• 4 关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000 万

• 元银行综合授信额度提供担保的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

• 计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

• 的票数；

• 3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃 权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案1

关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已 获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关 规定，因本《激励计划》的部分激励对象已离职，公司拟对该部分已离职激励对象对 应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，具体如下：

一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述

1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相 关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017 年限制 性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的预案》。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通过内部网站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授 予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜 的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全 部事宜。

3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审 议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议 案》。董事会同意以 2017 年 12 月 8 日为授予日，向符合授予条件的 79 名激励对象授 予 390.9 万股限制性股票，授予价格为 5.53 元/股。

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二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象 个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任 相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准 解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票 激励计划首次授予激励对象中，孟鑫等 7 人因离职已不符合激励条件，其对应的已授 出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购数量

激励对象孟鑫等 7 人因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为 21 万股。本次拟回购注销的限制 性股票数量占公司总股本的比例约为 0.03%。

3、回购价格

本次限制性股票针对首次授予激励对象的回购价格为授予价格 5.53 元/股加上同期 存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

股份性质	变动前股本（股）	本次变动	变动后股本（股）
有限售条件流通股	110,337,266	-210,000	110,127,266
无限售条件流通股	675,860,431	0	675,860,431
合计	786,197,697	-210,000	785,987,697

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调 整后，公司本期限制性股票激励计划已授予股份的激励对象总数由 79 人调整为 72 人， 已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 390.9 万股调整为 369.9 万股。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会 对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股 东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

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公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所 和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公 司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

此议案已经 2018 年 8 月 9 日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年8 月27 日

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议案2

关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部 分公司已回购股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因公司暂不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施《2017 年限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留股份的授予，并对本期《激励计 划》已回购的拟授予股份进行注销，具体如下：

一、预留股份情况

根据2017 年6 月20 日公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的“关于回购公 司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至 2017 年8 月28 日止，公司实际购买公司股票7,999,923 股，占公司股本总额的1.0143%， 回购股份拟用于公司2017 年限制性股权激励计划。

2017 年9 月20 日，公司2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2017 年限制性股票激励计划获得批准，根 据本激励计划的有关条款，已回购待授予股份预留160.00 万股，预留授予部分的激励 对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

二、预留股份不实施授予的原因

自股东大会审议通过公司2017 年限制性股权激励计划至今，公司不存在拟进行股 份授予激励的激励对象，公司拟不实施预留股份的授予，并对本期激励计划已回购的 拟授予股份进行注销。

三、预计本次股份注销完成后的股本结构变化情况

股份性质	变动前股本（股）	本次变动	变动后股本（股）
有限售条件流通股	110,127,266	0	110,127,266
无限售条件流通股	675,860,431	-1,600,000	674,260,431
合计	785,987,697	-1,600,000	784,387,697

注：变动前股本已扣除已离职激励对象股份回购注销影响，详见上一议案。

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四、本事项对公司的影响

公司取消2017 年限制性股票激励计划预留股份的授予并注销相关已回购股份，符 合公司目前的实际情况，不会影响公司控制权结构。对于本次注销股份事宜，公司会 按照会计准则及相关规定处理，本次注销股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重 大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次事项的后续工作安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所 和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次股份注销、修订公 司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

此议案已经 2018 年 8 月 9 日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年8 月27 日

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议案3

关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）三七 GAP 种植基地 产出的除公司生产所需三七剪口外其他三七副产品合法变现等经营需要，现拟对公司 营业执照经营范围进行修订补充，具体如下：

原经营范围： 中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体， 化工原料，包装材料，自产自销，批发零售， 科技开发，咨询服务，机械加工，制药 设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

拟修订经营范围： 中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、 提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售） ，科 技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对 外援助物资项目。

以上公司经营范围的变更，将涉及公司章程第十三条内容的变更，具体如下：

修改前	修改后（暂定）
第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅 材料，中药材（种植、收购），中间体，化 工原料，包装材料，自产自销，批发零售， 科技开发，咨询服务，机械加工，制药设 备制造，安装及维修业务，医药工程设计， 对外援助物资项目。	第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：中西药原辅料及制剂、化工原 料、中间体、试剂、包装材料、提取物、 中药饮片的采购、生产及销售，农副产品 及中药材（种植、收购及销售），科技开发， 咨询服务，机械加工，制药设备制造，安 装及维修业务，医药工程设计，对外援助 物资项目。

上述变更后的经营范围及修订后公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。

此议案已经 2018 年 8 月 9 日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

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议案4

关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责 任公司 1000 万元银行综合授信额度提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、对外担保基本情况

曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥医药”）是由公司的全资子 公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据 曲靖康桥医药2018 年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠 道，拓展融资途径。曲靖康桥医药拟向银行申请1,000 万元综合授信额度，需昆药商 业为其提供连带责任保证，担保期限为1 年。公司拟授权昆药商业在1000 万元总额度 内与相关银行洽谈确定为曲靖康桥提供综合授信的银行，并根据市场化水平收取相应 担保费用。提供此担保的同时，昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股 同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

二、被担保人基本情况

名称：曲靖市康桥医药有限责任公司 注册地点：曲靖市麒麟南路220 号

法定代表人：蒋建飞

经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（含血液 制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预 包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不 含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消 毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租 赁；普通货运。

曲靖康桥医药为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017 年 12 月31 日曲靖康桥医药资产总额8,576.12 万元，负债总额6,477.70 万元（其中银行 贷款总额980 万元，流动负债总额6,477.70 万元），资产负债率75.53%，2017 年完 成主营业务收入11,018.12 万元,净利润完成400.07 万元。截止2018 年6 月30 日曲

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靖康桥资产总额12,458.10 万元，负债总额10,172.87 万元（其中银行贷款总额980 万元，流动负债总额10,172.87 万元），资产负债率81.66%，主营业务收入8,394.02 万元，净利润完成186.81 万元，上半年经营情况良好。为能完成2018 年预算目标， 需要继续保持流动资金融资额度。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为 6.13 亿元，担保额占 2017 年 12 月 31 日公司经审计净资产 37.74 亿元的 16.24%，无逾期担保事项。

此议案已经 2018 年 8 月 9 日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年8 月27 日

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