KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2018

Jun 1, 2018

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2018 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2018 年6 月

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于追加2017 年度、2018 年度日常关联交易额度的议案	6
议案2	关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供 1000万元银行综合授信额度担保的议案	10

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昆药集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2018 年6 月15 日（星期五）上午9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2018 年6 月11 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2018 年5 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的公司《关于召开2018 年第 三次临时股东大会的通知》，本次会议主要如下议案，并对议案相关内容进行分项表决， 具体如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于追加2017 年度、2018 年度日常关联交易额度的议案	√
2	关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公 司提供1000 万元银行综合授信额度担保的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决 权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2018 年5 月14 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018 年第三次临时股东大会现场会议到会情 况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

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根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，

计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

• 1 关于追加2017 年度、2018 年度日常关联交易额度的议案

汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议

案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2 关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供1000 万元银行综 合授信额度担保的议案

汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议 案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于追加2017 年度、2018 年度日常关联交易额度的议案

2 关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供1000 万元银行综 合授信额度担保的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

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议案1

关于追加 2017 年度、 2018 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

袁平东先生曾于2016 年3 月2 日至2017 年1 月21 日担任昆药集团股份有限公司 （以下简称“昆药集团”、“公司”）董事职务，由于袁平东先生自2016 年3 月起任 北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”）总裁，2018 年5 月起任北大医药董 事。根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.6 条第（二） 款及第10.1.5 条第（二）款的相关规定，袁平东先生在其离职后12 个月内（2017 年 1 月21 日至2018 年1 月21 日），仍为公司的关联自然人；另根据《上市规则》10.1.3 条第（三）款的相关规定，由袁平东先生担任董事、高级管理人员的北大医药为公司 的关联法人，公司与北大医药的控股公司之间的交易应被认定为关联交易。本次追加 关联交易额度的具体情况如下：

一、 追加2017 年日常关联交易额度的基本情况

本公司于2017 年3 月25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登了《昆药集团股份有限公司2017 年日常关 联交易预估公告》，2017 年，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简 称“昆药商业”）因正常业务需求，与北大医药的控股公司北大医药武汉有限公司（以 下简称“北大医药武汉公司”）签订购销代理服务协议，2017 年内，昆药商业向北大 医药武汉公司销售商品金额为4,791.75 万元（含税）；向北大医药武汉公司采购商品 金额为5,020.18 万元（含税）。

		币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55	币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55	币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55	币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55	币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55	币种：人民币 单位：万元 关联人 2017 年预计 金额 2017 年度 追加金额 2017 年发 生额 占同类 交易的 比例（%） 预计金额与实 际发生金额差 异较大原因 北大医药武 汉有限公司 0 4,791.75 4,791.75 0.82 关联关系追加 确认 0 5,020.18 5,020.18 1.55
交易 方	关联交易类别按产品 或劳务等进一步划分	关联人	2017 年预计 金额	2017 年度 追加金额	2017 年发 生额	占同类 交易的 比例（%）	预计金额与实 际发生金额差 异较大原因
昆药 商业	向关联人销售商品	北大医药武 汉有限公司	0	4,791.75	4,791.75	0.82	关联关系追加 确认
	向关联人购买商品		0	5,020.18	5,020.18	1.55

二、 追加2018 年度日常关联交易额度

本公司于2018 年3 月30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登了《昆药集团股份有限公司2018 年日常关

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联交易预估公告》，因日常销售业务拓展，公司于2018 年1 月向北大医药的全资子公 司北京北医医药有限公司进行了正常商品销售，情况如下：

币种：人民币 单位：万元

交易 方	关联交易 类别	关联人	原2018 年度预 计金额	本次调整 金额	本次调整 后2018 年 预计金额	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实 际发生 金额	预计金额与上年 实际发生金额差 异较大原因
昆药 集团	向关联人 销售商品	北京北医医 药有限公司	0	31.392	31.392	31.392	0	日常销售业务拓 展

（实际关联关系日期于1 月21 日截止,实际发生金额明细为：1 月13 日发生15.696 万元，1 月29 日发生15.696 万元，共计31.392 万元）

三、 关联方介绍和关联关系

1、北大医药武汉有限公司（以下简称“北大医药武汉公司”）

住所：武汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦A座21楼 法定代表人：李军

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发； 医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）； 日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询； 实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，北大医药武汉公司的总资产65,709.04万元，净资产 14,450.84万元，2017年度实现营业收入61,144.31万元，净利润808.47万元。

与上市公司的关系：公司原董事袁平东先生现任北大医药的董事、总裁，根据《上 市规则》第10.1.6条第（二）款及第10.1.5条第（二）款的相关规定，袁平东先生在 其离职后12个月内（2017年1月21日至2018年1月21日），仍为公司的关联自然人，由 于北大医药武汉公司由北大医药的全资孙公司武汉叶开泰医药科技有限公司100%控 股，且袁平东先生担任武汉叶开泰医药科技有限公司的法定代表人、董事长、经理， 故本次交易构成关联交易。

• 2、北京北医医药有限公司（以下简称“北京北医”） 住所：北京市海淀区北四环西路52号1701室

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法定代表人：唐军

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：保健食品、医疗器械 Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定 的范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、体外诊 断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月 22日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017年11月17日）；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018 年09月27日）；销售日用品、医疗器械Ⅰ类、计算机、软件及辅助设备、五金交电、 化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维 修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2017年12月31日，北京北医的总资产100,861.73万元，净资产27，227.46万 元，2017年度实现营业收入110,224.08万元，净利润818.83万元。

与上市公司的关系：公司原董事袁平东先生现任北大医药的董事、总裁，根据《上 市规则》第10.1.6条第（二）款及第10.1.5条第（二）款的相关规定，袁平东先生在 其离职后12个月内（2017年1月21日至2018年1月21日），仍为公司的关联自然人，由 于北京北医为北大医药的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司 资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

四、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方进行的销售、采购交易，均遵循公平、公正、公开、合理的定 价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据交易时的市场情况协商约定，不存 在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

五、 交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的销售、采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求 发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的日常关联交易事项，对保证公司生产 经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易均按市场化原则公平公允地进行，

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不存在损害某方利益的情形，该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公 司及中小股东的利益。

此议案已于 2018 年 5 月 28 日召开的八届五十二次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2018 年6 月15 日

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议案2

关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供 1000 万元银行综合授信额度担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、对外担保基本情况

大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）是由公司的全资子公司昆药集 团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据大理辉睿 2018 年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资 途径。昆药商业拟为由曲靖市商业银行大理分行向大理辉睿提供的1,000 万元综合授 信额度提供连带责任保证，担保期限为1 年，截至目前担保协议尚未签署。提供此担 保的同时，昆药商业将要求大理辉睿其他个人股东按照同股同权的原则为大理辉睿提 供配比融资。

二、被担保人基本情况

名称：大理辉睿药业有限公司

注册地点：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132 号 法定代表人：汪俊

经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品(含血 液制品、不含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、医疗器械、保 健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货(禁止销售和 使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品)、预包装及散装食品的批发、零售;仓 储服务(矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外);承办会议及商品展览展示活动;设计、 制作、代理发布国内各类广告;计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。

大理辉睿为公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017 年12 月 31 日大理辉睿药业资产总额3,535 万元，负债总额2,428 万元（其中银行贷款总额300 万元，流动负债总额2,428 万元），资产负债率68.7%，2017 年完成主营业务收入6,650 万元,净利润完成278 万元。截止2018 年3 月31 日大理辉睿药业资产总额4,133 万元，

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负债总额2,912 万元（其中银行贷款总额300 万元，流动负债总额2912 万元），资产 负债率70.4%，主营业务收入1,873 万元，净利润完成114 万元，一季度经营情况良好。 为能完成2018 年预算目标，需要继续保持流动资金融资额度。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为 5.13 亿元，全部为对控股公 司的担保，合计担保额占 2017 年 12 月 31 日公司经审计净资产 37.74 亿元的 13.59%， 无逾期担保事项。

此议案已于 2018 年 5 月 28 日召开的八届五十二次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年6 月15 日

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