KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2017 年年度股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2018 年4 月

2017 年年度股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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2017 年年度股东大会会议资料

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于公司2017 年度董事会工作报告的议案	6
议案2	关于公司2017 年度独立董事述职报告的议案	7
议案3	关于公司2017 年度监事会工作报告的议案	18
议案4	关于公司2017 年度财务决算报告的议案	23
议案5	关于公司2017 年度利润分配的议案	26
议案6	关于公司2017 年年度报告及年报摘要的议案	29
议案7	关于聘请公司2018 年度审计机构的议案	30
议案8	关于追加公司2017 年日常关联交易额度的议案	31
议案9	关于公司2018 年日常关联交易预估的议案	36
议案10	关于公司2018 年融资授信额度的议案	42
议案11	关于2018 年为控股公司提供流动资金贷款担保的议案	43
议案12	关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的议案	47
议案13	关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017 年度实现情况 及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案	48

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2017 年年度股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2018 年4 月20 日（星期五）上午9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2018 年4 月13 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2018 年3 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的公司《关于召开2017 年年 度股东大会的通知》，本次会议的议程主要为审议关于公司2017 年度董事会工作报告 等13 项议案。

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决 权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2018 年4 月19 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2017 年年度股东大会现场会议到会情况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案

序号	议程	页码
议案1	关于公司2017年度董事会工作报告的议案	6
议案2	关于公司2017年度独立董事述职报告的议案	7
议案3	关于公司2017年度监事会工作报告的议案	18
议案4	关于公司2017年度财务决算报告的议案	23
议案5	关于公司2017年度利润分配的议案	26

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案6	关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案	29
议案7	关于聘请公司2018年度审计机构的议案	30
议案8	关于追加公司2017年日常关联交易额度的议案	31
议案9	关于公司2018年日常关联交易预估的议案	36
议案10	关于公司2018年融资授信额度的议案	42
议案11	关于2018年为控股公司提供流动资金贷款担保的议案	43
议案12	关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的议案	47
议案13	关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017 年度实现 情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案	48

公司管理层人员就议案有关情况向与会股东及授权代理人进行详细说明，主持人

请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

• 十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于公司2017 年度董事会工作报告的议案

• 2 关于公司2017 年度独立董事述职报告的议案

• 3 关于公司2017 年度监事会工作报告的议案

• 4 关于公司2017 年度财务决算报告的议案

• 5 关于公司2017 年度利润分配的议案

• 6 关于公司2017 年年度报告及年报摘要的议案

• 7 关于聘请公司2018 年度审计机构的议案

• 8 关于追加公司2017 年日常关联交易额度的议案

• 9 关于公司2018 年日常关联交易预估的议案

• 10 关于公司2018 年融资授信额度的议案

• 11 关于2018 年为控股公司提供流动资金贷款担保的议案

• 12 关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的议案

• 13关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方

拟对公司进行业绩补偿的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

• 3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案1

昆药集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

有关本年度董事会工作报告内容，详见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨 论与分析”及第五节“重要事项”。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

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年年度股东大会会议资料

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议案2

昆药集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职 责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保 充足的时间出席2017 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立 作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2017 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师， 国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988 年至1989 年在日本富山医科药科大学学习；1990 年7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年 9 月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年12 月博士后出站后留校工作至 今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药 物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员 会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委 员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等10 多所大学和科研院所的客座教授。 国家杰出青年基金获得者。2012 年11 月至今任昆药集团独立董事。

李小军，1973 年 2 月生人，男，湖南祁东人，管理学（会计）博士，云南财经大 学会计学院副教授、会计研究所所长、硕士研究生导师，昆明市中青年学术和技术带 头人后备人选（第八批）、云南省哲学社会科学专家委员会专家、《系统工程理论与实 践》杂志审稿专家。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管 控等方面的研究。2008 年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、农

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村会计与财务研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）；拥有国 有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企 业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的 实践经验。目前主要社会兼职：云南煤业能源股份有限公司（云煤能源 600792）独立 董事、云南南天电子信息产业股份有限公司（南天信息 000948）独立董事，陆良县农 村商业银行股份有限公司独立董事、昆明市城市投资开发有限责任公司（昆明城投） 投资委员会委员、昆明中金股权投资基金创始合伙人，投资委员会委员。2017 年4 月 至今任昆药集团独立董事。

郭云沛，男，1947 年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化。1969 年~1973 年中国人民解放军54 军135 师服役；1974 年~1983 年任职于重庆桐君阁制药厂；1983 年~2007 年历任中国医药报社记者、副总编辑，《中国食品药品监管》杂志总编辑；2014 年至今任中国医药非处方药物协会高级顾问；2007 年至2012 年任卓信医学传媒集团副 总经理、执行总裁；现任北京玉德未来控股公司董事、北京玉德未来文化传媒公司监 事；2008 年至今任中国医药企业管理协会副会长、会长。曾获得“全国百佳新闻工作 者”等荣誉称号。2014 年5 月至今，分别任亚宝药业股份有限公司（600351）、哈尔滨 誉衡药业股份有限公司（002437）独立董事；2015 年4 月至今任天士力制药集团股份 有限公司（600535）独立董事； 2016 年1 月至今任科伦药业（002422）监事；2016 年6 月至今任江苏柯菲平医药股份有限公司董事。2015 年11 月至今任昆药集团独立董 事。

平其能，男，汉族，1946 年8 月出生，教授，博士生导师。1968 年毕业于南京药 学院药学专业本科毕业；1981 年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968 年12 月至1978 年7 月在贵州省大方人民医院等任药师；1981 年12 至2011 年9 月在 中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011 年 9 月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学 位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰 富经验，承担国家及省部20 余项研究项目，发表药学论文400 余篇，获得授权专利12 项，主编出版著作7 种，获得省级科技进步二等奖2 项，国家级教学成果二等奖1 项， 国家科技进步图书类二等奖1 项，享受政府特殊津贴。2012 年3 月至2017 年11 月在 福建广生堂药业股份有限公司任独立董事；2013 年12 月至今在河南中帅医药科技股份

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有限公司任独立董事；2014 年5 月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事。2015 年11 月至今任昆药集团独立董事。

张旭良，男，1965 年2 月出生，中共党员，1988 年浙江省广播电视大学审计学专 科毕业，2000 年中央党校函授学院经济管理本科毕业，2003 年澳门科技大学工商管理 硕士毕业，2007 年美国亚利桑那州立大学EMBA 硕士毕业。1981 年-1982 年金华制药厂 学徒，1982 年-1984 年在原金华市财政税务局任税务员，1984 年-1993 年任金华市审 计局科员、副科长，1993 年-1996 年在原金华市审计事务所任所长，1996 年-1999 年 在原浙江省审计事务所任副所长、法定代表人，2000 年-2009 年，在原浙江万邦会计 师事务所有限公司任董事长，2009 年-2011 年在中审亚太会计师事务所有限公司任总 经理，2011.11 至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长。2008 年4 月，通过上海 证券交易所独立董事任职资格培训，并分别于2007 年-2009 年在浙江英特集团股份有 限公司，2011 年-2014 年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司，2009 年8 月至2016 年3 月在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事。2015 年至2017 年4 月任昆药集团独立 董事。

二、 独立董事年度履职情况

1 、 出席会议情况

1、 出	席会议情况
董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数
屠鹏飞	22	1	21	0	0
张旭良	6	1	5	0	0
李小军	16	1	15	0	0
郭云沛	22	1	21	1	0
平其能	22	2	20	0	0

2017 年，公司共召开22 次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2017 年度，我们对22 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没 有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

（一）审计与风险控制委员会

2017 年年初,审计与风险控制委员会就2016 年年报审计工作进行沟通，组织安排

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委员会成员及独立董事与审计机构就2016 年度报告审计工作进行沟通交流，审计师对 2016 年度审计工作、审计重点和内容进行充分阐述,并与与会人员就2016 年审计中存 在的问题进行了充分讨论并提出意见和建议。2017 年3 月23 日公司八届二十九次董事 会，审计与风险控制委员会在全面了解和审核了公司2016 年年度财务报告后，认为公 司能够严格按照公司财务制度规范运作，公司2016 年年度财务报告公允地反映了公司 本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关人员及中审众环 会计师事务所进行沟通了解，认为中审众环会计师事务所能够严格按照会计师事务所 的执业道德和执业规范，在2015 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上市公司2016 年年度报告工作的通知》的要求做好公司2016 年 年度审计工作。并认为公司可以继续聘任中审众环会计师事务所有限公司为公司2017 年度会计审计机构。

2017 年3 月23 日审计与风险控制委员会召开2017 年第一次会议，审议通过关于 公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案、关于公司2016 年度内控审计报告的议 案、关于聘请公司2017 年度审计机构的预案，将该议案提交公司董事会审议；

2017 年6 月1 日审计与风险控制委员会召开2017 年第二次会议，审议通过关于共 同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的预案，将该议案提 交公司董事会审议，并就该事项所涉关联交易发表审核意见：合伙企业的设立有利于 为公司提供更加多元化的投融资渠道，有利于公司在大健康产业的布局，对公司及华 方创量、非关联方股东的利益不会产生不利影响，不存在损害广大中小股东利益的情 形。

（二）提名委员会

2017 年 1 月 24 日提名委员会召开2017 年第一次会议决议，审核通过关于提名夏 军先生为公司董事候选人的议案，同意提名夏军先生为八届董事会董事候选人，提请 董事会审议。

2017 年 3 月 23 日提名委员会召开2017 年第二次会议决议，审核通过关于提名增 补李小军先生为公司独立董事的议案，同意提名增补李小军先生为公司独立董事，审 核通过关于聘任钟祥刚先生为公司副总裁的议案，同意提名钟祥刚为公司副总裁，提 请董事会审议。

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2017 年 8 月 17 日提名委员会召开2017 年第三次会议决议，审核通过关于聘任夏 军先生为公司常务副总裁兼首席营销官的议案，同意提名聘任夏军先生为公司副总裁 兼首席营销官，提请董事会审议。

2017 年10 月13 日提名委员会召开2017 年第四次会议决议，审核通过关于聘任汪 俊先生为公司副总裁的议案，同意提名聘任汪俊先生为公司副总裁，提请董事会审议。

2017 年 12 月 5 日提名委员会召开2017 年第五次会议决议，审核通过关于聘任刘 军锋先生为公司副总裁的议案，同意提名聘任刘军锋先生为公司副总裁，提请董事会 审议。

（三）薪酬与考核委员会

2017 年3 月19 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第一次会议，审议通过关于 2017 年度总裁班子绩效责任书的议案、关于2017 年财务总监绩效责任书的议案、关于 董事长2017 年薪酬方案的议案并提交董事会审议；

2017 年4 月21 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第二次会议，审议通过关于 公司高管人员2017 年奖励方案的议案并提交董事会审议；

2017 年6 月1 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第三次会议，审议通过关于公 司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的预案并提交董事会审议；

2017 年7 月14 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第四次会议，审议通过关于 2016 年授予股权激励股票解锁的议案并提交董事会审议；

2017 年8 月17 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第五次会议，审议通过关于 夏军先生薪酬标准的议案并提交董事会审议；

2017 年9 月12 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第六次会议，审议通过关于 公司2016 年度股权激励计划授予限制性股票解锁的议案、关于夏军先生常务副总裁兼 首席营销官岗位2016 年度绩效责任书的议案并提交董事会审议；

2017 年12 月8 日，薪酬与考核委员会召开了2017 年第七次会议，审议通过关于 聘任刘军锋先生为公司副总裁之薪酬标准的议案并提交董事会审议；

三、2017 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2017 年1 月21 日公司八届五次董事会，独立董事对公司使用2015 年非公开发 行股票募集资金临时补充流动资金事项发表独立意见：公司使用2015 年非公开发行股 票暂时闲置募集资金20,000 万元临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募

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集资金管理办法》等相关法律法规的规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本 次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司减少利息负担，有效降低财务成 本，有利于提高募集资金的使用效率,具有合理性及必要性，符合公司和全体股东的利 益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司使 用2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事宜，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12 个月。

2、2017 年1 月21 日公司八届五次董事会，独立董事对提名夏军先生为公司董事 候选人发表独立意见：经认真阅读夏军先生的相关资料，夏军先生具备相关董事任职 资格，提名程序合法有效。同意提名夏军先生为公司董事候选人。

3、2017 年3 月3 日公司八届二十六次董事会，独立董事对公司募投项目“创新药 物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目” 发表独立意见：昆药 集团本次将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增 资项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于 公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规 定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。 我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公 司增资项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、2017 年4 月26 日公司八届三十次董事会，独立董事对公司下属昆药集团医药 商业有限公司收购楚雄州虹成药业有限公司60%股权评估机构的专业能力和独立性发 表发表独立意见：昆药商业收购楚雄虹成60%股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司 承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本次拟 购买资产的评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评 估工作的能力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关系，具有独立 性。同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的 利害关系，具有独立性。

5、2017 年5 月22 日公司八届三十一次董事会，独立董事对昆药集团医药商业有 限公司收购云南省丽江医药有限公司60%股权评估机构的专业能力和独立性发表独立 意见：昆药商业收购丽江医药60%股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称

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“北京亚超”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚 超作为本次拟购买资产的评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具 备胜任本次评估工作的能力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关 系，具有独立性。同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实 或将来预期的利害关系，具有独立性。

6、2017 年6 月1 日公司八届三十二次董事会，独立董事对公司拟实施《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见认为：公司限制性股票激励计划有利于公 司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法 律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励计划；独立董事对本次限制性股票 激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见认为：公司本次激励计划的考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时 对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；独立董事对回购股份 事项发表独立意见认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可 行的，符合公司和全体股东的利益。

7、2017 年6 月1 日公司八届三十二次董事会，独立董事对公司共同发起设立昆明 高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）所涉关联交易事项发表独立意见认为： 合伙企业的设立有利于为公司提供更加多元化的投融资渠道，有利于公司在大健康产 业的布局，对公司及华方创量、非关联方股东的利益不会产生不利影响，不存在损害 广大中小股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议通过后实施， 关联股东汪力成、华立集团股份有限公司、华立医药集团有限公司需回避表决。

8、2017 年6 月30 日公司八届三十三次董事会，独立董事对公司募投项目“创新 药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”发表独立意见认为： 本次公司“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”中所涉具体投资项目已明确，将 募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”已 经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，本次变更募投项目投资于公司主营业 务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于 提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意 公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项 目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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9、2017 年7 月14 日公司八届三十四次董事会，独立董事就昆药集团股份有限公 司2016 年授予股权激励计划所涉限制性股票解锁条件成就发表独立意见：经核查，公 司本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，同意本次限制性股票解锁。

10、2017 年8 月2 日公司八届三十五次董事会，独立董事对公司签订募集资金三 方监管协议的事项发表独立意见：经核查，公司本次设立募集资金专项账户并签署募 集资金三方监管协议签订募集资金三方监管协议，未改变经股东会批准的变更后募集 资金用途,不影响募集资金投资计划,进一步规范了募集资金的使用和管理,提高了募 集资金使用效率,符合上海证券交易所《募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制 度》的相关规定。因此,我们同意公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金三方 监管协议的事项。

11、2017 年8 月17 日公司八届三十六次董事会，独立董事就董事会聘任夏军先生 为公司常务副总裁兼首席营销官发表独立意见认为：夏军先生具备有关法律、法规及 《公司章程》规定的高级管理人员任职资格；本次聘任夏军先生为常务副总裁兼首席 营销官的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；夏军 先生具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要 求；同意本次聘任。

12、2017 年8 月17 日公司八届三十六次董事会，独立董事对公司会计政策变更事 项发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2017 年5 月10 日印发 的《企业会计准则第16 号——政府补助》修订版（财会[2017]15 号,以下简称“新政 府补助准则”）的具体要求进行的合理变更，本次变更符合《企业会计准则》等国家相 关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。相关决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意 公司本次会计准则变更。

13、2017 年8 月17 日公司八届三十六次董事会，独立董事对公司以公开增发股票 募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入 自筹资金发表独立意见认为：公司拟以公开增发股票募集资金8,476.00 万元置换预先 已投入募投项目的自筹资金8,476.00 万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护 全体股东利益的需要；本次将募集资金置换变更后募集资金投资项目预先已投入的自 筹资金，没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不

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影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况；公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。 综上，同意公司使用本次募集资金8,476.00 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 8,476.00 万元。

14、2017 年9 月1 日公司八届三十七次董事会，独立董事就昆药集团医药商业有 限公司收购大理辉睿药业有限公司60%股权的评估机构的专业能力和独立性发表独立 意见：昆药商业收购辉睿药业60%股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本次拟购买资产的 评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能 力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。同时， 北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系， 具有独立性。

15、2017 年9 月12 日公司八届三十九次董事会，独立董事就昆药集团股份有限公 司2016 年度股权激励计划授予限制性股票解锁条件成就发表独立意见：经独立董事核 查，本次解锁公司及相关激励对象均满足《激励计划》规定的股权激励股票解锁条件， 激励对象业绩考核达到良好以上，本激励计划所涉激励对象已获授的限制性股票已达 到全部解锁条件，我们同意本次限制性股票全部解锁。

16、2017 年10 月13 日公司八届四十次董事会，独立董事就董事会聘任汪俊先生 为公司副总裁发表独立意见：汪俊先生具备有关法律、法规及《公司章程》规定的高 级管理人员任职资格；本次聘任汪俊先生为副总裁的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》规定，董事会表决程序合法；汪俊先生具有多年的企业管理或相关工作经历， 其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求；同意本次聘任。

17、2017 年10 月30 日公司八届四十二次董事会，独立董事对公司募投项目“创 新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”发布独立意见： 本次公司“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”中所涉具体投资项目已明确， 将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议；本 次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上

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海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别 是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口 服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

18、2017 年11 月21 日公司八届四十三次董事会，独立董事对公司签订募集资金 三方监管协议的事项发表独立意见：经核查，公司本次设立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议签订募集资金三方监管协议，未改变经股东会批准的变更后募 集资金用途,不影响募集资金投资计划,进一步规范了募集资金的使用和管理,提高了 募集资金使用效率,符合上海证券交易所《募集资金管理办法》及《公司募集资金管理 制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金 三方监管协议的事项。

19、2017 年11 月21 日公司八届四十三次董事会，独立董事对公司利用闲置自有 资金进行保本、类保本投资理财业务发表独立意见：根据《上海证券交易所股票上市 规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流 动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金选 择适当的时机，购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率， 能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报， 符合公司及全体股东的利 益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，同意公司使用部分闲 置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。

20、2017 年11 月21 日公司八届四十三次董事会，独立董事对公司使用部分闲置 募集资金进行现金管理发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高 募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的 利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过5.5 亿元（含 5.5 亿元）进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。

21、2017 年12 月28 日公司八届四十五次董事会，独立董事对戴晓畅先生辞去总 裁职务发布独立意见：经认真审阅戴晓畅先生辞职申请及相关资料，戴晓畅先生辞去 公司总裁职务符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

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四、总体评价和建议

2017 年，我们按照相关法规、文件认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股 东权利的维护做出贡献。2018 年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精 神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细 化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在2018 年重点做好营销能 力建设，加快人才引进，持续推进新产品的研发和老产品的基础研究，为公司大品种 培育和学术推广提供支持，提升公司的整体实力。我们将充分发挥独立董事的专业优 势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东 利益保值增值而不懈努力！

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

独立董事：屠鹏飞 李小军 郭云沛 平其能

2018 年4 月20 日

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议案3

昆药集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员，严格遵守 中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，本 着对全体股东负责的精神，将保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运营实 际，勤勉、独立地履行监事会监督职权，积极有效地开展相关工作，对公司依法运作 情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的权益， 提升公司规范运作水平，为实现公司健康发展、规范发展和可持续发展提供保障，2017 年内监事会的具体工作情况如下:

一、监事会的会议召开情况

2017 年度监事会一共召开了十三次会议，会议召开和表决情况如下： 1、公司八届十二次监事会于2017 年1 月24 日以通讯表决的方式召开，会议审议 通过《关于使用2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》；

2、公司八届十三次监事会于2017 年3 月3 日以电话会议的方式召开，会议审议 通过以下决议：（1）关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药 商业有限公司增资项目”的预案、（2）关于增加公司经营范围及修订公司章程的预案； 3、公司八届十四次监事会于2017 年3 月23 日以现场会议的方式召开，会议审议 通过以下决议：（1）2016 年度监事会工作报告的预案、（2）2016 年度财务决算报告的 预案、（3）2016 年年度报告及年度报告摘要的预案、（4）2016 年度内控自我评价报告 的议案；

4、公司八届十五次监事会于 2017 年 4 月 26 日以电话会议的方式召开，会议审议 通过《关于公司 2017 年一季度报告的议案》；

5、公司八届十六次监事会于2017 年6 月1 日以通讯表决的方式召开，会议审议 通过以下决议：（1）关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的预案、（2）关 于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的预案；

• 6、公司八届十七次监事会于 2017 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开，会议审议

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通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的预案》；

• 7、公司八届十八次监事会于2017 年7 月14 日以通讯表决的方式召开，会议审议

• 通过《关于2016 年授予股权激励股票解锁的议案》；

8、八届十九次监事会议于2017 年8 月17 日以现场会议的方式召开，会议审议通 过以下决议：（1）关于会计政策变更的议案、（2）关于公司2017 年半年度报告及摘要 的议案、（3）关于公司2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、（4） 关于以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增 资项目”预先已投入自筹资金的议案；

9、公司八届二十次监事会于2017 年9 月12 日以通讯表决的方式召开，会议审议 通过《关于公司2016 年度股权激励计划授予限制性股票解锁的议案》；

10、公司八届二十一次监事会于2017 年10 月24 日以电话会议的方式召开，会议 审议通过《关于公司2017 年三季度报告的议案》；

11、公司八届二十二次监事会于2017 年10 月30 日以电话会议的方式召开，会议 审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基 地一期建设项目”的预案》；

12、公司八届二十三次监事会于2017 年11 月21 日以电话会议的方式召开，会议 审议通过以下决议：（1）关于利用闲置自有资金进行保本、类保本投资理财业务的预 案、（2）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案

13、公司八届二十四次监事会于2017 年12 月8 日以电话会议的方式召开，会议 审议通过以下决议：（1）关于调整2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授 予激励对象名单及授予数量的议案、（2）关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授 予相关事项的议案、（3）关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的预案。 二、报告期内监事会其他工作情况

（一）监事列席股东大会及董事会的情况

报告期内，监事会成员列席了公司召开的9 次股东大会、以及9 次以现场或电话 会议形式召开的董事会，并对13次以通讯表决形式召开的董事会会议资料进行了审阅， 听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的 履职情况，积级参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真

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履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。

（二）其他监督工作情况

1、报告期内，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对2017 年6 月1 日公司八届三十二董事会审议通过的《昆药集团股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划（草案）》所涉激励对象人员名单进行了核查，并对激励对象名单的内部 公示情况进行了监督及反馈意见收集汇总，形成了公示结果及核查意见，监事会于2017 年6 月23 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布《关于限制性股票激励计划 激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

2、报告期内监事会牵头组织了对在建工程的进度及工程变更情况进行了专项检 查。对基建的负责人进行座谈和质询，并对工程招投标流程管理和现场施工管理问题 提出了意见和建议。

3、报告期内监事会牵头组织了对原材料采购工作情况进行了专项检查，对采购部 门负责人进行了座谈和质询，并对采购流程管理及合格供应商管理提出了意见和建议。 三、监事会对公司2017 年度有关事项的审核意见

（一）监事会对公司依法运作的检查意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员 履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司 章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部 管理和内部控制制度，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉 公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和公司《章程》的有关规定，未发 现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见

报告期内,监事会对公司2017 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监 督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行 为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理 规范，无重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司2017 年度财务报告全面、 真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司出具的无保留意见的审计报告所涉及事项客观、公正。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

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报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集 资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项决 策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和 损害股东利益的情形。公司2017 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券法》 及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募 集资金管理办法》的有关规定。

（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没 有损害公司和股东的利益。

（五）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见

董事会出具的《公司2017 年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部审计机 构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否 有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案， 并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制制度 体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部 控制目标，不存在重要或重大缺陷。

四、2018 年度监事会重点关注的工作

监事会2018 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监 督管理工作：

（一）公司各类重大项目的监督检查

2018 年将对重大建设项目继续进行监督管控，公司监事会将通过内部审计法务机 构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，再增加了工程审 计岗位，将对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变 更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。

2018 年，公司监事会还将要求公司审计法务机构以防范风险为导向，对资产管理、 销售管理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个专项审计，以规避业务风险， 不断优化各循环业务流程，提升内部控制水平。

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（二）公司内部控制监督检查

因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际 情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制 制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部 控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持 续发展。

（三）公司重大合同签订履行情况监督检查

随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各 类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计 法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、 变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监 督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和跟进合同纠纷案件，维 护公司和股东的合法权益。

（四）加强监事会自身建设

努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履行诚信与勤勉义务的 能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，维护股东利益。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届二十六次监事会审议通过，现提请股东 大会审议。

昆药集团股份有限公司

监 事 会

2018 年4 月20 日

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案4

关于公司 2017 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我们根据公司2017 年经营实际情况拟定了公司2017 年度财务决算报告，包括2017 年12 月31 日的资产负债表、2017 年度合并利润表、2017 年度现金流量表等，中审众 环会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下： 一、公司2017 年度经营成果

2017 年度公司实现营业收入585,228.74 万元，同比上升14.74%；实现营业利润 41,191.06 万元，同比下降2.79%；实现利润总额40,793.08 万元，同比下降15.18%； 实现净利润33,528.68 万元，其中归属于母公司股东的净利润33,009.66 万元，同比 下降18.95%。

二、主要财务报表项目的状况

1、资产负债的状况

单位：万元

						单位：万元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例	本期期末金 额较上期期 末变动比例	情况说明
应收账款	103,755.61	16.37%	71,367.94	13.21%	45.38%	本期新收购企业带来应收款增加；本期收 入增长导致应收货款增加
应收利息	446.91	0.07%	75.15	0.01%	494.68%	理财产品应收利息增加
存货	113,345.60	17.88%	86,214.70	15.96%	31.47%	库存商品的增加导致
长期股权 投资	6,358.95	1.00%	2,711.99	0.50%	134.48%	主要系公司对银诺医药的增资及对高新 诺泰大健康产业的投资增加导致
在建工程	40,837.27	6.44%	23,257.09	4.31%	75.59%	主要是中药现代化提产扩能建设项目、马 金铺植物药项目及现代医药物流中心项 目建设投入增加
开发支出	13,403.01	2.11%	8,821.37	1.63%	51.94%	一致性评价及植物药研发项目投入增加
长期待摊 费用	1,271.49	0.20%	966.62	0.18%	31.54%	本期新收购企业带来的增加
递延所得 税资产	12,551.99	1.98%	8,196.41	1.52%	53.14%	递延收益及预提费用增加导致
其他非流 动资产	4,641.16	0.73%	6,418.67	1.19%	-27.69%	预付投资款转列可供出售金融资产

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2017 年年度股东大会会议资料

						2017年年度股东大会会议资料
短期借款	31,163.91	4.92%	15,568.55	2.88%	100.17%	集团本部、子公司中药厂及版纳药业借款 增加导致
应付账款	55,773.40	8.80%	37,214.18	6.89%	49.87%	本期新收购企业带来的应付款增加，及业 务扩张带来应付采购款增加
应交税费	18,336.08	2.89%	9,898.70	1.83%	85.24%	期末应交企业所得税及增值税增加
其他应付 款	71,392.33	11.26%	44,394.29	8.22%	60.81%	规模增长，导致预提费用和保证金增加
长期应付 职工薪酬	129.50	0.02%	1,019.93	0.19%	-87.30%	超过一年以上待发放薪酬减少
递延收益	15,681.03	2.47%	12,120.74	2.24%	29.37%	与资产相关的政府补助增加导致
递延所得 税负债	2,810.16	0.44%	837.65	0.16%	235.48%	本期新收购企业带来的非同一控制下合 并评估增值
其他综合 收益	243.76	0.04%	-61.59	-0.01%	495.74%	受汇率影响，外币财务报表折算差额波动 导致
少数股东 权益	10,781.81	1.70%	5,447.51	1.01%	97.92%	本期新收购企业带来的增加导致

2、利润表情况

单位：万元

				单位：万元
科目	2017 年度	2016 年度	增减率	说明
营业收入	585,228.74	510,059.71	14.74%	公司精细化营销改革，维护并促进重点品种的销量增 长，保持子公司及各重点子公司业绩的稳定增长，以 及销售价格的调整导致营业收入的增加
营业成本	322,156.44	312,856.50	2.97%	销量的增长带来营业成本的增长，但因销售价格的调 整，导致营业成本的增长低于营业收入的增长
税金及附加	6,193.30	4,590.33	34.92%	销售规模增加及新收购企业增加带来的增加
销售费用	180,631.66	118,311.92	52.67%	公司营销模式变化，业务结构变化导致销售费用增长
财务费用	2,788.90	1,455.10	91.66%	主要是贷款规模增加导致利息支出增加，汇率波动导 致汇兑净损失增加
资产减值损失	2,085.87	582.96	257.81%	应收款项增加导致坏账计提增加，及商誉减值增加
投资收益	1,956.29	3,795.61	-48.46%	理财收益减少，权益法计提的银诺亏损增加导致
其他收益	4,928.53	0.00	不可比	会计政策变更，与收益相关的政府补助从营业外收入 转列其他收益
营业外收入	190.83	5,988.96	-96.81%
营业外支出	588.80	267.79	119.87%	主要系近效期药处置损失增加
归属母公司权 益净利润	33,009.66	40,725.61	-18.95%	主要产品原材料价格上涨导致公司盈利减少

3、现金流量表情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2017 年度	2016 年度	增减率（%）	说明
经营活动产生的 现金流量净额	24,253.50	31,115.71	-22.05%	公司授信期内应收账款增加及存货的增加导致减 少

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2017年年度股东大会会议资料 投资活动产生的 现金流量净额-20,779.31 -3,232.76 -542.77%本期新收购企业带来的投资款增加，及构建在建 工程支付增加导致	2017年年度股东大会会议资料 投资活动产生的 现金流量净额-20,779.31 -3,232.76 -542.77%本期新收购企业带来的投资款增加，及构建在建 工程支付增加导致	2017年年度股东大会会议资料 投资活动产生的 现金流量净额-20,779.31 -3,232.76 -542.77%本期新收购企业带来的投资款增加，及构建在建 工程支付增加导致	2017年年度股东大会会议资料 投资活动产生的 现金流量净额-20,779.31 -3,232.76 -542.77%本期新收购企业带来的投资款增加，及构建在建 工程支付增加导致	2017年年度股东大会会议资料 投资活动产生的 现金流量净额-20,779.31 -3,232.76 -542.77%本期新收购企业带来的投资款增加，及构建在建 工程支付增加导致
投资活动产生的 现金流量净额	-20,779.31	-3,232.76	-542.77%
筹资活动产生的 现金流量净额	-4,673.25	-19,282.42	75.76%	主要系借款增加导致

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议，公司 2017 年度年报财务报表及其附注，详见昆药集团 2017 年年度报告第十 一节“财务报告”。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

25

2017 年年度股东大会会议资料

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议案5

关于公司 2017 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年度，公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体如下： 一、公司2017 年度可供分配利润情况

经中审众环会计师事务所审计，本公司2017 年度实现归属于母公司所有者的净利 润330,096,566.81 元，母公司实现净利润238,921,274.28 元，加年初未分配利润 663,943,208.14 元，减2016 年4 月18 日公司2016 年度股东大会审议通过的2017 年 度利润分配方案，分配净利润141,963,951.60 元，提取盈余公积金23,892,127.43 元， 合计未分配利润为737,008,403.39 元。

二、公司2017 年度拟不进行利润分配的原因

2018 年，公司2015 年公开发行公司债券（以下简称“15 昆药债”）将于2018 年 7 月28 日到达约定期限第3 年末，根据“15 昆药债”募集说明书，第3 年末附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权，公司已确定不行使上调票面利率选择权， 根据现行债券市场利率，预计债券持有人将行使回售选择权，公司需支付本期债券的 本金及2017 年7 月29 日至2018 年7 月28 日的利息共计3.13 亿元。

2018 年3 月12 日公司2018 年第二次临时股东大会审议通过关于回购公司股票的 议案，鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前股价不能正确反映公司价值。为促 进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广 大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值 的认可，公司拟用自有资金2-5 亿元进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹 配。按照回购方案，本次回购公司股份的回购期限为自公司股东大会审议通过回购股 份方案之日起6 个月内，预计将在2018 年内全部执行完毕。

另外在重大非募投项目中，2018 年，公司将继续实施天然植物药提取智能制造试 点示范项目，预计投入资金为8,841 万元。

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2017 年年度股东大会会议资料

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鉴于公司上述2018 年预计现金支出款项金额较大，且根据国家新版医保目录，公 司主要产品之一血塞通注射剂在基层使用时医保报销受限，公司正处于产品结构调整 的营销改革攻坚期，预计市场投入将进一步增加。基于公司战略发展和经营现状的考 虑，公司2017 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、公司现金分红政策及执行情况

根据公司章程，公司现金分红的具体原则如下：

• 1、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情 况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司最近三年（2015 年度至2017 年度）现金分红的情况如下：

单位：元 币种：人民币

分红年度	归属上市公司普通股股东 净利润	现金分红数额（含税）	现金分红占年度可分配利 润的比例
2017	330,096,566.81	0	0
2016	407,256,142.49	141,963,951.60	34.86%
2015	420,850,831.96	161,681,167.10	38.42%

根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为386,067,847.09 元，最近三年 以现金方式累计分配的利润为303,645,118.70 元，占最近三年实现的年均可分配利润

27

2017 年年度股东大会会议资料

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的 78.65%，符合公司现金分红政策。

四、公司未分配利润的用途及使用计划

本次留存的未分配利润拟补充公司各类业务资金，用于公司日常经营活动。公司 将持续重视对投资者回报，并严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监 管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度， 与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会、八届二十六次监事会审 议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案6

关于公司 2017 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2017 年年度报告和年报摘要已经公司八届五十次董事会审议通过，详见刊登 于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2017 年年度报告》，提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

29

2017 年年度股东大会会议资料

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议案7

关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于 2017 年审计业务与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的良好合作，建 议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务报表和内控审 计机构。

公司 2017 年年度股东大会审议通过，同意支付给审计机构 2017 年度财务报表审 计费用为人民币 110 万元， 2017 年度内部控制审计费用为人民币 35 万元。后因公司 并购资产、新设公司等扩大合并范围，增加对楚雄虹成、丽江医药、大理辉睿、昆商 版纳公司、昆商玉溪公司的审计，经协商 2017 年度审计费用总额增加至 132 万元，内 部控制审计费用维持 35 万元不变。参考行业收费标准，建议 2018 年财务报表审计费 用为人民币 132 万元 (该费用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)， 2017 年度内部控制审计费用为人民币 40 万元 。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案8

关于追加公司 2017 年日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司于2017 年3 月25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登了《昆药集团股份有限公司2017 年日常关 联交易预估公告》，2017 年，公司旗下子公司昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称 “贝克诺顿”）因生产需要，委托华立医药集团有限公司采购原材料，因预计2018 年 原材料上涨，故本期加大采购量。全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称 “昆药商业”）因正常业务需求，向武汉健民药业集团维生药品有限责任公司进行商 品采购，昆药商业2016 年新收购控股子公司曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称” 曲靖康桥”)因正常业务需求,向曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司进行药品销售 业务。全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）受健民药业集团 股份有限公司、健民集团叶开泰国药（随州）有限公司委托，向其销售茯苓、南板蓝 根等中药材。公司旗下子公司昆明中药厂有限公司之控股子公司云南昆中药健康产业 有限公司（以下简称“昆中药大健康”）因正常业务需求，向杭州华立创客社区管理 有限公司、浙江华方生命科技有限公司销售大健康产品。上述交易的发生属于为保证 公司正常销售业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，结合本公司的实际情况，特申请追加2017 年度日常关联交易额度。具体情况如下： 一、 追加2017 年日常关联交易额度的基本情况

币种：人民币 单位：万元

交易方	关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度追 加金额	2017 年发生 额	占同类交易 的比例（%）
贝克诺顿	向关联人购买 商品	华立医药集团有限公司	1,045.57	1,045.57	0.34
昆药商业	向关联人购买 商品	武汉健民药业集团维生药品有限 责任公司	36.33	36.33	0.01
曲靖康桥	向关联人销售 商品	曲靖市康桥医药零售连锁有 限责任公司	1,812.39	1,812.39	0.58
湘西华方	向关联人销售 商品	健民集团叶开泰国药（随州）有 限公司	124.55	124.55	0.03

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2017 年年度股东大会会议资料

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	向关联人销售 商品	健民药业集团股份有限公司	17.42	17.42	0.00
昆中药大健 康	向关联人销售 商品	杭州华立创客社区管理有限公司	0.22	0.22	0.00
	向关联人销售 商品	浙江华方生命科技有限公司	0.01	0.01	0.00

二、 关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：人民币25,000万元人民币

经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务 （限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、 初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油 （不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室 法定代表人：闵权

注册资本：人民币5,000万元人民币

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类 医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限 与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

住所：湖北省随州高新技术产业园区

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2017 年年度股东大会会议资料

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法定代表人：布忠江

注册资本：人民币10,363万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、 乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶 剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取 车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（4） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：汉阳区鹦鹉大道484号

法定代表人：刘勤强

注册资本：人民币15,339.86万元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊 丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮 料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一致） 塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定 的项目经审批后方可经营）。

（5） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司

住所：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号

法定代表人：蒋建飞

注册资本：人民币60万元人民币

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品（不含血液制品、不含疫苗）、医疗器械、保健品、预包装食品及散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、劳保用品、化妆品、计生用品、消毒用品、电子 产品、办公用品、农副产品、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

（6） 杭州华立创客社区管理有限公司

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2017 年年度股东大会会议资料

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住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

法定代表人：任慧康

注册资本：人民币500万元人民币

经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、 科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机 械设备租赁。

（7） 浙江华方生命科技有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

法定代表人：金锐

注册资本：人民币8,150万元人民币

经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭 许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营）， 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机 械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和 易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、 计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。 2、与上市公司的关系

（1）华立医药集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占 公司目前总股本的29.88%；

（2） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976） 为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；

（3）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、健民集团叶开泰国药（随州）有 限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（4）曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司为本公司孙公司曲靖市康桥医药有限 责任公司少数股东控制的公司；

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2017 年年度股东大会会议资料

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（5）杭州华立创客社区管理有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司 的兄弟公司；

（6）浙江华方生命科技有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司控股 子公司。

3、履约能力分析：

上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司 资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的 交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定 发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2018 年4 月20 日

35

2017 年年度股东大会会议资料

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议案9

关于公司 2018 年日常关联交易预估的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况， 对本公司2018 年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、 2018 年预计全年日常关联交易的基本情况

（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易 类别	关联人	2017 年（单位：万元）	2017 年（单位：万元）
		本次预计金额	实际发生
向关联人 购买商品	健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	700.00	397.14
	健民药业集团股份有限公司	800.00	456.77
	云南红塔彩印包装有限公司	400.00	306.81
	华立医药集团有限公司	1,045.57	1,045.57
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	36.33	36.33
	小计	2,981.90	2,242.62
向关联人 销售商品	华立医药集团有限公司	240.00	145.21
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	17.00	0.00
	健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	124.55	124.55
	健民药业集团股份有限公司	17.42	17.42
	曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司	1,812.39	1,812,39
	杭州华立创客社区管理有限公司	0.22	0.22
	浙江华方生命科技有限公司	0.01	0.01
	小计	2,211.59	2,099.80
	合计	5,193.49	4,342.42

（二）本年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易 类别	关联人	本次预计金 额	占同类业 务比例 （%）	本年年初至 年报披露日 与关联人累 计已发生的 交易金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例（％）
向关联 人购买 商品	健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	500.00	0.14	137.30	397.14	0.13
	健民药业集团股份有限公司	450.00	0.13	111.63	456.77	0.15
	云南红塔彩印包装有限公司	400.00	0.11	53.91	306.81	0.10
	华立医药集团有限公司	2,000.00	0.33	1.62	1,045.57	0.34
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	100.00		45.27	36.33	0.01
	小计	3,450.00		349.73	2,242.62	0.73

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2017 年年度股东大会会议资料

向关联 人销售 商品	华立医药集团有限公司	20.00		12.22	145.21	0.03
	健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	400.00	0.06	42.45	124.55	0.03
	健民药业集团股份有限公司	200.00	0.03	0.59	17.42
	曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司	2,200.00	0.33	455.78	1,812.39	0.58
	杭州华立创客社区管理有限公司	1.00			0.22	0.00
	浙江华方生命科技有限公司	1.00			0.01	0.00
	小计	2,822.00		511.04	2,099.80	0.64
	合计	6,272.00		860.77	4,342.42

• 注：华方医药科技有限公司于2017 年4 月24 日更名为华立医药集团有限公司。

二、 关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

（1） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：人民币25,000万元人民币

经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务 （限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、 初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油 （不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强

注册资本：人民币15,339.86万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、 糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发； 饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一 致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项 规定的项目经审批后方可经营）。

（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

住 所：湖北省随州高新技术产业园区

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2017 年年度股东大会会议资料

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法定代表人：布忠江

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、 乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶 剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取 车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（4） 云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县礼乐西路133号

法定代表人：葛涛

注册资本: 980万美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市海珠区赤岗西路286号416（仅限办公用途）

法人代表：刘军锋

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：西药批发；血液制品经营;预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗设 备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗 器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二 类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许 可证》为准)；预包装食品零售；非许可类医疗器械经营;监控系统工程安装服务；电 子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程 服务；洁净净化工程设计与施工；室内装饰、装修；工程技术咨询服务；工程施工总 承包；房屋建筑工程设计服务；门窗安装;机电设备安装工程专业承包；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）。

（6） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室 法定代表人：闵权

注册资本：人民币5,000万元人民币

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2017 年年度股东大会会议资料

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经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类 医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限 与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（7） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司

住所：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号

法定代表人：蒋建飞

注册资本：人民币60万元人民币

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品（不含血液制品、不含疫苗）、医疗器械、保健品、预包装食品及散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、劳保用品、化妆品、计生用品、消毒用品、电子 产品、办公用品、农副产品、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

（8） 杭州华立创客社区管理有限公司

住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

法定代表人：任慧康

注册资本：人民币500万元人民币

经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、 科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机 械设备租赁。

（9） 浙江华方生命科技有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

法定代表人：金锐

注册资本：人民币8,150万元人民币

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2017 年年度股东大会会议资料

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经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭 许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营）， 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机 械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和 易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、 计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。

• 2、 与上市公司的关系

• （1） 华立医药集团有限公司, 本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占总股 本的29.88%；

• （2） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本 公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；

• （3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任 公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为健民药业集团股份有限公司 的全资子公司；

• （4） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南合和（集团）股份有限公 司的控股子公司；

• （5） 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司为本公司孙公司曲靖市康桥医药有限责 任公司少数股东控制的公司；

• （6） 杭州华立创客社区管理有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司的 兄弟公司；

• （7） 浙江华方生命科技有限公司为本公司第一大股东华立医药集团有限公司控股子 公司。

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本 公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策依据

本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格 将遵循以下原则确定：

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2017 年年度股东大会会议资料

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• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

• 四、 交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、 健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于 日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经 营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影 响。

• 2、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅 料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股 东的利益无不利影响。

• 3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进 行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联 交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公 司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

就上述日常关联交易事项，将在交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要 交易条款，签订合同。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案10

关于公司 2018 年融资授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据整个集团公司2018 年生产经营情况预测（主要是兑付公司债、原料采购、补 充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2018 年度整个集团公司共需要向金 融机构申请一至三年期银行融资额度为160,600 万元（较2017 年增加28,800 万元）。 其中：昆药集团股份有限公司80,000 万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）20,500 万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）26,000 万元；重庆华方武陵山制药有限公 司（合并）5,500 万元；湘西华方制药有限公司6,000 万元；昆明中药厂有限公司（合 并）12,800 万元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000 万元；北京华方科泰医药有 限公司1,800 万元；昆药集团血塞通药业股份有限公司3,000 万元。

在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理 层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单 融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、 开立信用证等，有效期至2018 年年度股东大会重新核对额度前。如有专项项目融资需 求，另行提请审议。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案11

关于 2018 年为控股公司提供流动资金贷款担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

经昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）八届五十次董事会会 议审议通过，根据公司旗下控股公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商 业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆药集团重庆武陵山制 药有限公司（以下简称“重武制药”）、湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）、 西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）、北京华方科泰医药有限公 司（以下简称“华方科泰”）2017 年发展需要，董事会同意公司为昆药商业提供一年期 银行融资授信业务最高担保额度 2 亿元，为贝克诺顿提供一年期银行融资授信业务最 高担保额度 1.2 亿元，为重武制药提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.55 亿 元，为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.6 亿元，为版纳药业提 供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5 亿元，为华方科泰提供一年期银行融资 授信业务最高担保额度0.18 亿元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形 成的债务提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）昆药集团医药商业有限公司

注册资本：人民币 18,000 万元

注册地址：云南省昆明市高新区科医路 158 号

法定代表人：刘鹏

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含 血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药 品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫 生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展 示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因 检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、

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2017 年年度股东大会会议资料

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工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品的销售；眼镜配验及销 售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务； 普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

昆药商业为公司的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日昆商公司资产总额 12.30 亿，负债总额 9.18 亿，资产负债率 74.58% ，2017 年完成营业收入 25.34 亿元，较 2016 年增长 8.98%；净利润完成 1,612.98 万元，同比增长 71.42%。

（二）昆明贝克诺顿制药有限公司

注册资本：422.04 万美元

注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里

法定代表人：孙磊

经营范围：生产和销售自产的各类西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品;开发 生产中药新品种；引进，研制制药新技术;新产品；经济信息咨询服务。

贝克诺顿为公司持股 99%的控股公司，截止 2017 年 12 月 31 日贝克诺顿资产总额 5.33 亿，负债总额 2.39 亿，资产负债率 44.85% ，2017 年完成营业收入 6.01 亿元，较 2016 年增长 0.67%%；净利润完成 1,571.22 万元，同比增长 142.35%。

（三）湘西华方制药有限公司

注册资本：4,000 万元

注册地址：吉首市乾州新区建新路 168 号

法定代表人：饶洁

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药 品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售，中药材种植、初加工、 收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湘西华方为公司的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日湘西华方资产总额 11,562 万元，负债总额 10,100 万元，资产负债率 87.36% ，2017 年实现营业收入 7,355 万元， 较 2016 年下降 6.94%；净利润完成 181 万元，较 2016 年下降 50.92%。

（四）昆药集团重庆武陵山制药有限公司

注册资本：3,000 万元人民币

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2017 年年度股东大会会议资料

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注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路 108 号 法定代表人：刘永源

经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、 片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。 中药材种植、初加工、销 售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材 料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进 口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术） [经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得 许可审批后方可经营]

华武制药为公司的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日华武制药资产总额 1.82 亿， 负债总额 1.36 亿，资产负债率 74.62% ，2017 年实现营业收入 3,957 万元，较 2016 年 下降 43.48%；净利润完成-368 万元，较 2016 年下降 280.85%。

（五）西双版纳版纳药业有限责任公司

注册资本：人民币 4,500 万元

注册地址：云南省西双版纳州景洪市澜沧江路 39 号 法定代表人：徐朝能

经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原 料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证 经营）

版纳药业为公司的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日版纳药业资产总额 1.52 万 元，负债总额 0.58 亿元，资产负债率 38.15% ，2017 年实现营业收入 5,669 万元，较 2016 年上升 29.99%；净利润完成 1,192 万元，较 2016 年上升 41.02%。

（六）北京华方科泰医药有限公司

注册资本：人民币 5,000 万元

注册地址：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层 法定代表人：赵鑫润

经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；货物进出口、技术进

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年年度股东大会会议资料

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出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。

华方科泰为公司的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日华方科泰资产总额 1.65 亿 元，负债总额 0.46 亿元，资产负债率 28.07% ，2017 年实现营业收入 8,745 万元，较 2016 年上升 15.04%；净利润完成 1,918 万元，较 2016 年上升 16.20%。 三、担保事项的主要内容

公司为昆药商业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度 2 亿元，为贝克诺顿 提供一年期银行融资授信业务最高担保额度 1.2 亿元，为重武制药提供一年期银行融资 授信业务最高担保额度 0.55 亿元，为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保 额度 0.6 亿元，为版纳药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度 0.5 亿元，为华 方科泰提供一年期银行融资授信业务最高担保额度 0.18 亿元，以满足上述控股公司正 常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为 5.03 亿元（本 次公司为各控股公司提供的担保为担保总额，不累计计算），合计担保额占 2017 年 12 月 31 日公司经审计净资产 37.74 亿元的 13.33%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案12

关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因夏军先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补刘小斌先 生为公司八届董事会董事，简历如下：

个人简历：刘小斌，男，1970 年 11 月生，硕士。历任浙江华立医药投资集团有 限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限公司）董事 长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立集团股份有 限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、副董事长，上 海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司董事，传化集团有 限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限公司董事兼副总裁，现任华立集团股 份有限公司董事。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月20 日

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案13

关于收购北京华方科泰 100% 股权所涉业绩承诺 2017 年度实现 情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2014 年12 月26 日昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）与 控股股东华方医药科技有限公司（现更名为华立医药集团有限公司，以下简称“华方 医药”、“华立医药”）签订了《附条件生效的股权转让合同》，合同约定昆药集团拟 非公开发行股票，并使用募集资金购买北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方 科泰”）100%股权，详见公司于2014 年12 月30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临 2014-079 号）。经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088 号）的核准，《附条件生效的股权转让合同》 正式生效，公司于2015 年9 月实施了华方科泰100%股权的收购。根据昆药集团经审计 的2014 年财务报表和华方科泰经审计的2014 年财务报表计算，华方科泰2014 年12 月31 日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014 年度营业收入均未达到昆 药集团相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。现就公司收购华方科泰100% 股权所涉业绩承诺未能实现的情况及原因作出如下说明：

一、业绩承诺基本情况

根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公司承诺： 华方科泰2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于人民币1,188.53 万元、2,136.88 万元和2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经 常性损益后两者孰低）的净利润。

如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每年年度 审计结束后30 日内向公司作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润

二、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司业绩承诺实

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2017 年年度股东大会会议资料

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现情况专项审核报告》（众环专字（2018）160010 号），2017 年华方科泰实现净利润为 2,118.08 万元，扣除非经常性损益后净利润为1,202.08 万元，未能达到2017 年扣除 非经常性损益后净利润2,826.54 万元的业绩承诺，达成率为42.52%。

三、业绩承诺未能实现的主要原因

1、汇率波动影响

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2015年“8·11汇改”后人民币对美元汇率呈现了一轮单边下跌，2017年打破单向 下跌，汇率在9月份以前呈现升值的态势，8月底、9月初人民币加速升值，9月中旬后 开始有涨有跌的双向波动。华方科泰的主要业务为对外出口，人民币的不断升值，导 致出口及贸易型业务利润率下降，仅2017年当年华方科泰及下属子公司承受汇兑损失 达386.95万元；同时受东非三国核心市场国家货币贬值和通货膨胀压力，海外一线子 公司经营利润受到一定负面影响。

2、PQ业务认证工作未完成，科泰复产品销售业绩预期达成情况

青蒿药物是中国自主研发的拥有自主知识产权的植物化学药，但由于生物利用度 偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二 氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。

昆药集团作为一个在青蒿素产业链中耕耘了近二十年，全球唯一一个掌握了全产 业链的企业，无权直接出口青蒿素制剂。这是因为，疟疾流行的非洲国家因经济基础 薄弱，无足够资金购买青蒿素制剂等抗疟药，只能依赖联合国赞助，由WHO（世界卫生 组织）等国际组织提供资金采购，而诺华公司和赛诺菲公司在拿到WHO的订单后，到中 国采购“蒿甲醚”或“青蒿琥酯”等青蒿素下游产品，经加工成复方制剂后再供应非 洲市场。故取得WHO的PQ认证，对于国内企业获取国际市场份额，提高盈利能力具有至 关重要的影响。

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2017 年年度股东大会会议资料

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华方科泰原预计2016年完成科泰复（复方双氢青蒿素片）PQ认证工作，科泰复的 认证是以仿制药的途径来申请，未能按进度完成。意大利Sigma-Tau公司的复方双氢青 蒿素片虽于通过WHO的PQ认证，但公司在市场上难于买到符合临床验证要求的参比制 剂。目前工艺设计和验证已经全部完成，产品稳定性和溶出比对实验已完成。公司已 正式准备启动BE研究，根据现在的进展，有望在2020年通过WHO的PQ认证。

根据前期调研预测，2017年科泰复产品在私立市场销售将达380万盒，公立市场销 售将达300万盒，整个市场销售将达680万盒。因私立市场价格竞争愈加激烈，仿制药 品不断上市，蚕食了该品种的市场份额，同时由于科泰复产品还没有通过WHO的PQ认证， 在一些国家的注册和销售遇到阻碍，未能达到之前预计的380万盒销售目标。2017年实 际完成的科泰复产品为247.81万盒，仅达成预期目标的65.21%。

四、其他说明

因业绩承诺未完成，华立医药根据《附条件生效的股权转让合同》约定出具了《关 于转让华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况对昆药集团股份有限公司进 行业绩补偿的承诺函》，承诺现金补偿1,624.46万元，作为2017年度华方科泰业绩未达 预期的业绩补偿款。

此议案已于 2018 年 3 月 28 日召开的八届五十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

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2018 年4 月20 日

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