KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2017

Nov 6, 2017

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2017 年第六次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2017 年11 月

2017 年第六次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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2017 年第六次临时股东大会会议资料

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能 生产基地一期建设项目”的议案	6

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2017 年第六次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2017 年第六次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2017 年11 月15 日（星期三）9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2017 年11 月10 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2017 年10 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2017 年六次临 时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服 固体制剂智能生产基地一期建设项目”的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2017 年11 月14 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2017 年第六次临时股东大会现场会议到会情 况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

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六、下面开始审议本次股东大会的议案

1 关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一 期建设项目”的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详 见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

• 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1 关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期

建设项目”的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1

关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智 能生产基地一期建设项目”的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司八届三十三次董事会审议通过,公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对 昆药集团医药商业有限公司增资项目”。经公司八届三十六次董事会审议通过，公司以 公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目” 预先已投入自筹资金的议案。现根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制 度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商 业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集 团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》 战略、工业4.0 规划，及公司内部长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口 服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，现补充完善后的募投变更议案已经公司八届 四十二次董事会审议全票通过，公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项 目的意见，项目变更具体情况如下：

一、原项目募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792 号文核准，昆药集团股份有限公 司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013 年采用向网上、网下定价发行相结合的 方式公开发行人民币普通股(A 股) 26,954,177 股，每股发行价格为人民币25.97 元， 募集资金总额为人民币699,999,976.69 元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民 币680,930,022.51 元。公司2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000 万 元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式 开展。根据公司的募集资金管理制度，拟将该项目募集资金投资变更为对口服固体制 剂智能生产基地一期建设项目。

二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在 云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、 停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等， 项目建设时间为2011-2018 年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元，预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且 考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金 铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014 年3 月12 日公司七届十六次董事 会审议通过，

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但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016 年12 月 31 日累计发生支出3,738.67 万元，其中568.33 万元为研究试验费，3,078.00 万元为 马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33 万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为 53001885436051005197 募资基金专户。

三、变更项目的具体原因

创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展创新 药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力，为公司 的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于2011 年立项设计，因建设用地调整及 公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内药物研发技术水平 的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的设备已不能够满足公司 现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行整合及系统规划布局后另行 拟定建设计划。

四、变更后项目的基本情况

随着电子签名、数据完整性、质量一致性、全过程质量追溯等监管要求的不断提 升，制药工业实施工业自动化信息化朝工业4.0 方向发展，推行药品智能制造的新模 式是必然的趋势。为响应国家《中国制造2025》战略，加快推进供给侧结构性改革， 促进产业转型升级，公司积极提升产品质量，提高生产效率，加强质量控制、降低成 本和质量风险。2017 年10 月17 日，公司“天然植物药提取智能制造试点示范”项目 被列为2017 年智能制造试点示范项目。

为实现公司营收收入、净利润的结构主要比重向口服制剂转型的战略目标，需要 整合集团口服剂分厂、版纳药业、血塞通药业、贝克诺顿及海外事业部的现有产品， 同时考虑研发平台的在研口服剂产品、拟引进产品，执行上市许可持有人制度（委托 生产）的可能性，解决目前集团公司各生产板块面临的口服固体制剂产品产能不足、 设备老化、GMP 风险等问题。

根据公司发展需求及国家政策指引，拟建设集团公司口服固体制剂智能生产基地 口服固体制剂智能生产基地，满足公司未来发展需求。公司计划将募投项目“创新药 物研发项目”的资金10,000 万元变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 的部分资金来源，原已投入“创新药物研发项目”部分募集资金，除地价及相关税费 款3,170.34 万元外的其他投入568.33 万元，公司将以自有资金补足。

• 1、项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

• 2、项目性质：新建

• 3、项目资金用途：建设集团公司口服固体制剂智能生产基地，并配套建设道路、

• 仓库、综合建筑等公用及服务设施。

• 4、具体建设项目：

拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1 地块（7 号地块）。 5、项目主要技术经济指标

序号	项目指标名称	数量	单位	备注
一	项目用地面积	40,000.00	m2
1.1	建筑占地面积	7,400.00	m2
	综合楼	500.00	m2

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2017 年第六次临时股东大会会议资料

	序号	项目指标名称	数量	单位	备注
		综合制剂产品一车间	4,500.00	m2
		立体库房	2,400.00	m2
		锅炉房	300.00
	1.2	建筑面积	21,700.00	m2
		综合楼	1,000.00	m2	2层
		综合制剂产品一车间	18,000.00	m2	4层
		立体库房	2,400.00	m2	1层
		锅炉房	300.00
	1.3	绿地面积	3,000.00	m2
	1.4	道路广场面积	5,000.00	m2
	1.5	围墙	600.00	m
	二	容积率	0.54
	三	绿地率	8%
	四	项目总投资	58,430.03	万元
	1	建设投资	20,034.09	万元	34.29%
		工程费用	15,563.75	万元	77.69%
		工程建设其他费用	3,970.34	万元	19.82%
		预备费用	500.00	万元	2.50%
	2	建设期利息	0.00	万元	0.00%
	3	流动资金	38,395.94	万元	65.71%
	五	项目资金筹措方案	58,430.03	万元
	1	企业自筹	58,430.03	万元	100.0%
	2	外部融资	0.00	万元	0.0%
	六	项目收益
	1	营业收入	201,385.07	万元	经营期内均值
	2	税金及附加	19,669.51	万元	经营期内均值
	3	利润总额	31,135.00	万元	经营期内均值
	4	净利润	26,464.75	万元	经营期内均值
	5	总投资利润率	53.29%
	6	总投资利税率	45.29%
	七	项目财务指标
	1	投资财务内部收益率(税前)	29.06%
		投资财务内部收益率(税后)	25.40%
	2	投资财务净现值(税前)	86,544.13	万元
		投资财务净现值(税后)	87,919.56	万元
	3	投资回收期(税前)	9.19	年	含建设期
		投资回收期(税后)	9.72	年	含建设期

6、其他：公司管理团队将对实施方案进行进一步细化完善。

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五、项目变更后的风险

本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化 导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理 水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府 事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

六、变更后的募投项目概况

原募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设 项目”后，公司2013 年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

序号	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资 扩股项目	2,500
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公 司增加投资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	口服固体制剂智能生产基地一期建设项目	10,000
6	中药现代化基地建设	23,000
合计		68,093

七、关于对昆药集团医药商业有限公司增资事项的处置

• 1、“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议

• 案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增 资项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不再实施；

• 2、已完成的10,000 万元增资用自有资金解决。

此议案已于 2017 年 10 月 30 日经公司八届四十二次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2017 年11 月06 日

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