KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2017

Jul 7, 2017

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2017 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2017 年6 月

2017 年第四次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商 业有限公司增资项目”的议案	6

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2017 年第四次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2017 年7 月18 日（星期二）9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2017 年07 月12 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司于2017 年07 月01 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2017 年四次临 时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆 药集团医药商业有限公司增资项目”的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决 权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2017 年7 月12 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2017 年第四次临时股东大会现场会议到会情 况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

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六、下面开始审议本次股东大会的议案

1 关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详 见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

• 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1 关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增

资项目”的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1

关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药 商业有限公司增资项目”的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司八届二十六次董事会审议通过，公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对 昆药集团医药商业有限公司增资项目”，因新项目涉及昆药商业的云南省终端市场延伸 布局投资计划，计划中“2017 年内计划对地州的目标公司实施并购”的标的公司筛选 及商务洽谈尚在进行中，具体收购的标的公司具有不确定性，不能全部满足《上海证 券交易所市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十三条之规定。经公司八届 二十七次董事会审议取消了提交公司2017 年第二次临时股东大会审议的《关于将募投 项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》， 待昆药商业按年度投资计划完成标的公司收购后，另行提交股东大会审议。

截止目前，对昆药集团医药商业有限公司增资项目所涉昆药商业云南省终端市场 延伸布局投资计划已明确为对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、 云南省丽江医药有限公司的60%股权的收购和增资，以及其在玉溪地区合资新设商业公 司项目，以上项目昆药商业的投资金额总计达10,516 万元，拟实施的新项目投资内容 已明确，具备变更募投条件，现补充完善后的募投变更议案已经公司八届三十三次董 事会审议全票通过，公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见， 项目变更具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792 号文核准，昆药集团股份有限公司 （以下简称“昆药集团”、“公司”）2013 年采用向网上、网下定价发行相结合的方 式公开发行人民币普通股(A 股) 26,954,177 股，每股发行价格为人民币25.97 元，募 集资金总额为人民币699,999,976.69 元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。公司2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000 万元用 于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。 根据公司的募集资金管理制度，拟将该项目募集资金投资变更为对全资子公司昆药集 团医药商业有限公司增资项目。本次变更投向金额占公司2013 年公开发行股票总筹资 额的14.29%。除此之外，公司于2014 年11 月将募投项目“小容量注射剂扩产项目” 变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目（详见公司 2014 年11 月28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易 所www.sse.com.cn 发布的临2014-061 号公告），所涉变更募集资金投资金额15,000 万元，本次变更后，公司2013 年公开发行股票募集资金投资项目变更所涉金额总计 25,000 万元，占公司2013 年公开发行股票总筹资额的35.71%。

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二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在 云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、 停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等， 项目建设时间为2011-2018 年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元，预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考 虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金铺 新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014 年3 月12 日公司七届十六次董事会 审议通过，但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016 年 12 月31 日累计发生支出3,738.67 万元，其中568.33 万元为研究试验费，3,078.00 万元为马金铺7 号地的地价款，92.34 万元为马金铺7 号地的契税款，未使用募集资金 6,261.33 万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为 53001885436051005197 募资基金专户。

三、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在 云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、 停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等， 项目建设时间为2011-2018 年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元，预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且 考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金 铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014 年3 月12 日公司七届十六次董事 会审议通过，

但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016 年12 月 31 日累计发生支出3,738.67 万元，其中568.33 万元为研究试验费，3,078.00 万元为 马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33 万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为 53001885436051005197 募资基金专户。

四、变更项目的具体原因

创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展创新 药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力，为公司 的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于2011 年立项设计，因建设用地调整及 公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内药物研发技术水平 的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的设备已不能够满足公司 现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行整合及系统规划布局后另行 拟定建设计划。

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五、变更后项目的基本情况

公司的全资子公司昆药集团医药商业有公司（以下简称“昆药商业”）是支撑公司 医药商业板块发展的重点平台，顺应两票制推行等医药行业政策变化趋势，为不被市 场淘汰并借力两票制推行使昆药商业得到更好的发展，昆药商业制定并开展了云南省 终端市场延伸布局投资计划的实施，该计划实施需要大量的资金支持。基于对股东、 投资者负责的态度，依据公司未来发展规划，为提高子公司核心竞争力，实现资源优 化配置及效益最大化的目标，公司计划将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对 昆药集团医药商业有限公司增资”项目，原已投入“创新药物研发项目”部分募集资 金，公司将以自有资金补足，项目可行性研究报告非专业机构出具，项目具体情况如 下：

1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

• 2、项目性质：股权投资

3、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）现金 增资10,000 万元，增资资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划中昆 药商业对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限 公司60%股权的收购和增资，以及昆药商业在玉溪地区合资新设商业公司项目，项目超 额部分由昆药商业以其自有资金投入。

4、具体投资项目：

• （1）收购曲靖市康桥医药有限公司60%股权及增资

根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对昆药商业拟收购的曲 靖市康桥医药有限公司（以下简称“曲靖康桥”）60%股权出具的编号为北京亚超评报 字[P2016]A118 的评估报告，以曲靖康桥60%股权价值评估值 2,724.77 万元为作价依 据，昆药商业现金出资2,700 万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥60%股权，并在收 购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600 万元，总计投资3,300 万元。 交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币1,120 万元，昆药商业持有曲靖康桥60% 股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年 份	2016年实际数	未 来 预 测 数
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年以后
主营业务收入	12,115.97	10,714.13	11,356.97	12,038.38	12,760.69	13,526.34	13,683.18
净利润	483.34	390.34	435.68	485.39	513.65	493.90	491.82

交易对方承诺目标公司在 2016 年、2017 年和2018 年扣除非经常性损益后的净利 润指标分别为不低于450 万元、537.5 万元、595.13 万元，三年累计实际实现净利润 不低于1,582.63 万元，昆药商业三年获取投资收益949.58 万元，年均316.52 万元。 根据后期的经营预测，可在2026 年收回投资，投资回收期10 年。

曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域 数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发 展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产

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品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使 昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。

本交易的协议签署事项已于昆药集团2016 年11 月24 日公司八届二十二次董事会 审议通过，2016 年11 月25 日昆药商业与曲靖康桥原股东签订股权转让及增资协议， 昆药商业于2016 年12 月支付曲靖市康桥医药有限公司股权转让款2,700 万元，增资 款600 万元。曲靖康桥已于2016 年12 月已完成本次交易所涉的股东变更、注册资本 变更、法人变更的工商登记手续。

（2）收购楚雄州虹成药业有限公司60%股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹成”） 60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A056 的评估报告，以楚雄虹成60%股权价 值评估值2,111.21 万元为作价依据，昆药商业现金出资2,100 万元向楚雄虹成的全体 股东收购楚雄虹成60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现 金增资600 万元，昆药商业总现金投资2,700 万元。交易完成后，目标公司注册资本 人民币1,500 万元，昆药商业持有楚雄虹成60%股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年 份	未 来 预 测 数
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年以后
主营业务收入	8,530.63	9,383.69	10,134.39	10,641.11	10,960.34	10,960.34
净利润	376.93	451.77	500.22	533.36	551.28	551.28

交易对方承诺目标公司在2017 年、2018 年和2019 年扣除非经常性损益后的净利 润指标分别为不低于366 万元、452 万元、536 万元，三年累计实现净利润不低于1,354 万元，昆药商业三年获取投资收益812.4 万元，年均270.8 万元。根据后期的经营预 测，可在2027 年收回投资，投资回收期10 年。

楚雄虹成具备楚雄全州配送资质，基层医疗机构客户网络非常完整，在楚雄全州 的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合 我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与楚雄虹成完成此次股权投资合 作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与楚雄虹成良好的市场网络的下端资 源，解决楚雄虹成在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。

本次收购楚雄虹成60%股权及增资事项协议已于2017 年4 月27 日签署，昆药商业 于2017 年5 月支付楚雄州虹成药业有限公司股权转让款2,100 万元，增资600 万元， 共计投资款2,700 万元。楚雄虹成于2017 年5 月已完成工商股东变更、工商注册资本 变更为1,500 万元、工商法人变更。

（3）收购云南省丽江医药有限公司60%股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医药”） 60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A089 的评估报告，以丽江医药60%股权价 值评估值3,096.15 万元为作价依据，昆药商业现金出资3,096 万元向丽江医药的全体 股东收购丽江医药60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业现 金增资600 万元，昆药商业总现金投资3,696 万元。交易完成后，目标公司注册资本 人民币2,000 万元，昆药商业持有丽江医药60%股权。

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收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

年 份 主营业务收入 净利润	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	未 来 预 测 数
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年以后
	7,153.55	7,868.91	8,498.42	8,923.34	9,191.04	9,191.04
	440.47	518.25	588.97	634.82	658.94	658.94

目标公司在2017 年、2018 年和2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为 不低于452 万元、561 万元、664 万元，三年累计实现净利润不低于1,677 万元。昆药 商业三年获取投资收益1,006.2 万元，年均335.4 万元。根据后期的经营预测，可在 2028 年收回投资，投资回收期11 年。

丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质，在丽 江全的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司 符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成此次股权投 资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好的市场网络的下 端资源，解决丽江医药在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。

本次收购丽江医药60%股权及增资事项协议已于2017 年5 月19 日签署，昆药商业 已于2017 年5 月支付首期股权转让款1,548 万元，余1,548 万元股权转让款和600 万 元增资款待工商登记变更后支付。

（4）新设公司：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司

为快速在玉溪市场建设业务与管理团队并切入当地业务，昆药商业拟与玉溪市福 和堂大药房合资设立昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（名称待工商核准），昆药商业 以货币出资820 万元，占注册资本的82%，玉溪市福和堂大药房以货币出资180 万元， 占注册资本的18%。

公司与玉溪市福和堂大药房合资设立带“福和堂”字号的商业公司，除可在双方 公担风险的情况下在玉溪地区进行布局外，新公司可获得玉溪市福和堂大药房及晋宁 为了你健康药房有限公司（后期更名为福和堂）的统一配送业务，在公司成立之际即 有业务。公司成为福和堂的配送中心，也是合作方愿意合作的目的之一，为其拥有的 福和堂解决了单独设立配送中心的问题。

经营业绩预算如下：

							单位：万元
年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	六年合计
主营业务收入	684	4,274	5,983	7,692	8,718	9,829	37,179
净利润	-56.40	-63.48	22.51	109.89	219.76	298.99	531.27
根据后期的经营预测，可在2027 年收回投资，投资回收期10 年。

双方计划在成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200 万元，即昆药商业实缴 164 万元，剩余部分后期（预计未来三年内）根据经营需要以增资的方式补足。

5、项目效益分析：

（1）社会效益

本次增资将促进全资子公司昆药商业加速在云南省终端网络的布局和覆盖，使昆 药商业全面涵盖医药流通企业的全部业态：分销、配送、推广、OTC 控销、第三方物流 等，融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流

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通方案解决者的战略目标。通过增资有利于提升昆药商业的盈利能力，符合公司及全 体股东的利益，并可带动当地劳动人口就业及经济发展和社会进步。

（2）经济效益

增加投资后，通过云南省终端市场延伸布局战略的实施，至2020 年，昆药商业的 规划经营目标如下：

划经营目标如下：
项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
主营业务收入（亿元）	23.25	24.76	27.78	33.33	40
归属母公司净利润（万元）	1,004	2,000	2,400	2,880	3,456

（本经营目标因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺）

因项目不涉及具体的工程建设，项目可行性研究报告由公司自行出具。

六、风险提示

本次增资具有因标的公司整合不顺利以及新设公司业务开展受阻等可能导致增资 对昆药商业盈利能力提升效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营 业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持 续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务 工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、变更后的募投项目概况

原募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资” 项目后，公司2013 年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

序	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目	2,500
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投 资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	对昆药集团医药商业有限公司增资项目	10,000
6	中药现代化基地建设	23,000
	合计	68,093

八、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

本次公司“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”中所涉具体投资项目已明确， 将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目” 已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监 会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利 益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更

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为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

（二）监事会意见

本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限 公司增资项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过， 决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上 海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为 “对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通 过后方可实施。

（三）保荐机构意见

1、公司本次完善后的变更部分募集资金投资项目已经公司八届三十三次董事会和 公司八十七次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为 提高 募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东 利益的情 形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方 可实 施。

综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。

此议案已于 2017 年 06 月 30 日经公司八届三十三次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2017 年07 月07 日

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