KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2017

Apr 18, 2017

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司2016 年年度股东大会的

法 律 意 见

昆药集团股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本 次指派冯楠、凌一非律师出席贵公司2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股 东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律 意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2017年3月23日召 开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年3月25日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等媒 体上刊登了召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2017年4月18日9:30在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间 间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由贵公司董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》 的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律 师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人24 名，代表有表决权股份数 296,983,321 股，占贵公司股本总额的37.6553%。其中，出席本次股东大会现场会议的

股东及股东代理人共7 名，代表有表决权股份数296,287,313 股，占贵公司股本总额的 37.5671%；通过网络投票表决的股东人数为17 人，代表有表决权股份数696,008 股， 占贵公司股本总额的0.0882%；本次股东大会中小投资者共18 名，代表有表决权股份数 976,096 股，占贵公司股本总额的0.1238%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董 事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司 2016 年度董事会工作报 告的议案》、《关于公司 2016 年独立董事工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度 监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及年报摘要的议案》、《关 于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016 年度实现情况及资产转让方拟对公司 进行业绩补偿的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于追加与 北京医洋科技有限公司 2016 年日常关联交易额度的议案》《关于追加与华方医药科技 有限公司的 2016 年日常关联交易额度的议案》、《关于与北京医洋科技有限公司 2017 年日常关联交易预估的议案》、《关于与股东单位关联方 2017 年日常关联交易预估的 议案》、《关于公司 2017 年融资额度的议案》、《关于为昆药集团医药商业有限公司 提供 2 亿元信用担保的议案》、《关于为昆明贝克诺顿制药有限公司提供 1.2 亿元信 用担保的议案》、《关于为重庆华方武陵山制药有限公司提供 0.55 亿元信用担保的议 案》、《关于为湘西华方制药有限公司提供 0.4 亿元信用担保的议案》、《关于为西 双版纳版纳药业有限责任公司提供 0.5 亿元信用担保的议案》、《关于董事长 2017 年 薪酬方案的议案》、《关于增补暨选举李小军先生为公司八届董事会独立董事的议案》 共20 项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关联股 东对关联交易事项的表决予以了回避，且表决结果均以符合贵公司《章程》规定的票数 同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出 席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定， 所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司2016

年年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭

二〇一七年四月十八日