KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2017

Apr 5, 2017

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2016 年年度股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2017 年04 月

2016 年年度股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用采用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于公司2016年度董事会工作报告的议案	7
议案2	关于公司2016年独立董事工作报告的议案	8
议案3	关于公司2016年度监事会工作报告的议案	15
议案4	关于公司2016年度财务决算报告的议案	20
议案5	关于公司2016年度利润分配的议案	22
议案6	关于公司2016年年度报告及年报摘要的议案	23
议案7	关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016 年度实现情况及资 产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案	24
议案8	关于聘请公司2017年度审计机构的议案	26
议案9	关于追加与北京医洋科技有限公司2016年日常关联交易额度的议案	27
议案10	关于追加与华方医药科技有限公司的2016年日常关联交易额度的议案
议案11	关于与北京医洋科技有限公司2017年日常关联交易预估的议案	30
议案12	关于与股东单位关联方2017年日常关联交易预估的议案
议案13	关于公司2017年融资额度的议案	35
议案14	关于为昆药集团医药商业有限公司提供2亿元信用担保的议案	36
议案15	关于为昆明贝克诺顿制药有限公司提供1.2亿元信用担保的议案
议案16	关于为重庆华方武陵山制药有限公司提供0.55亿元信用担保的议案
议案17	关于为湘西华方制药有限公司提供0.4亿元信用担保的议案
议案18	关于为西双版纳版纳药业有限责任公司提供0.5亿元信用担保的议案
议案19	关于董事长2017年薪酬方案的议案	40
议案20	关于增补暨选举李小军先生为公司八届董事会独立董事的议案	41

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昆药集团股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2017 年4 月18 日（星期二）9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2017 年4 月13 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司2017 年3 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2016 年年度股 东大会的通知》，本次会议的议程主要为审议关于公司2016 年度董事会工作报告等20 项议案。

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决 权股份数的情况。

根据本次会议登记截止日2017 年4 月17 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2016 年年度股东大会现场会议到会情况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，

计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案

董事长汪思洋先生就各项议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案正文)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

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• 七、与会股东及授权代理人审议各项议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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年年度股东大会会议资料

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于公司2016 年度董事会工作报告的议案

• 2 关于公司2016 年独立董事工作报告的议案

• 3 关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

• 4 关于公司2016 年度财务决算报告的议案

• 5 关于公司2016 年度利润分配的议案

• 6 关于公司2016 年年度报告及年报摘要的议案

• 7 关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016 年度实现情况及资产转让 方拟对公司进行业绩补偿的议案

• 8 关于聘请公司2017 年度审计机构的议案

• 9 关于追加与北京医洋科技有限公司2016 年日常关联交易额度的议案

• 10 关于追加与华方医药科技有限公司的2016 年日常关联交易额度的议案

• 11 关于与北京医洋科技有限公司2017 年日常关联交易预估的议案

• 12 关于与股东单位关联方2017 年日常关联交易预估的议案

• 13 关于公司2017 年融资额度的议案

• 14 关于为昆药集团医药商业有限公司提供2 亿元信用担保的议案

• 15 关于为昆明贝克诺顿制药有限公司提供1.2 亿元信用担保的议案

• 16 关于为重庆华方武陵山制药有限公司提供0.55 亿元信用担保的议案

• 17 关于为湘西华方制药有限公司提供0.4 亿元信用担保的议案

• 18 关于为西双版纳版纳药业有限责任公司提供0.5 亿元信用担保的议案

• 19 关于董事长2017 年薪酬方案的议案

• 20 关于增补暨选举李小军先生为公司八届董事会独立董事的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

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的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃 权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1

关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会工作报告已经公司八届二十九次董事会审议通过，详见公司刊登于的 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2016 年年度报告（修订版）》第四 节“经营情况讨论与分析”及第五节“重要事项”，提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月18 日

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议案2

关于公司 2016 年独立董事工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的 利益。现将我们在2016 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师， 国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988 年至1989 年在日本富山医科药科大学学习；1990 年7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年 9 月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年12 月博士后出站后留校工作至 今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药 物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员 会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委 员。 《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药学杂志》 等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客 座教授。国家杰出青年基金获得者。2012 年至今任昆药集团股份有限公司（600422） 独立董事。

张旭良，男，1965 年2 月出生，中共党员，1988 年浙江省广播电视大学审计学专 科毕业，2000 年中央党校函授学院经济管理本科毕业，2003 年澳门科技大学工商管理 硕士毕业，2007 年美国亚利桑那州立大学EMBA 硕士毕业。1981 年-1982 年金华制药厂 学徒，1982 年-1984 年在原金华市财政税务局任税务员，1984 年-1993 年任金华市审 计局科员、副科长，1993 年-1996 年在原金华市审计事务所任所长，1996 年-1999 年 在原浙江省审计事务所任副所长、法定代表人，2000 年-2009 年，在原浙江万邦会计 师事务所有限公司任董事长，2009 年-2011 年在中审亚太会计师事务所有限公司任总

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经理，2011.11 至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长。2008 年4 月，通过上海 证券交易所独立董事任职资格培训，并分别于2007 年-2009 年在浙江英特集团股份有 限公司，2011 年-2014 年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司，2009 年8 月至2016 年3 月在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事。2015 年至今任昆药集团股份有限公司 （600422）独立董事。

郭云沛，男，1947 年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化。1969 年~1973 年中国人民解放军54 军135 师服役；1974 年~1983 年任职于重庆桐君阁制药厂；1983 年~2007 年历任中国医药报社记者、副总编辑；2004 年至今任中国医药质量管理协会 副会长、高级顾问；2007 年至2012 年任卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；2008 年至今任中国医药企业管理协会副会长。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。 2014 年5 月至今，分别任亚宝药业股份有限公司（600351）、哈药集团股份有限公司 （600664）、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437）独立董事；2015 年4 月至今任天 士力制药集团股份有限公司（600535）独立董事。2015 年至今任昆药集团股份有限公 司（600422）独立董事。

平其能，男，汉族，1946 年8 月出生，教授，博士生导师。1968 年毕业于南京药 学院药学专业本科毕业；1981 年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968 年12 月至1978 年7 月在贵州省大方人民医院等任药师；1981 年12 至2011 年9 月在 中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011 年 9 月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学 位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰 富经验，承担国家及省部20 余项研究项目，发表药学论文400 余篇，获得授权专利12 项，主编出版著作7 种，获得省级科技进步二等奖2 项，国家级教学成果二等奖1 项， 国家科技进步图书类二等奖1 项，享受政府特殊津贴。2012 年3 月至今在福建广生堂 药业股份有限公司（创业板，300436）任独立董事；2013 年12 月至今在河南中帅医药 科技股份有限公司（新三板，832808）任独立董事；2014 年5 月至今在南京海辰药业 股份有限公司任独立董事。2015 年至今任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事。

二、 独立董事年度履职情况

1、 出席会议情况 董事姓 本年应参加董事 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 备 名 会次数 次数 加次数 次数 数 注

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屠鹏飞	19	3	16	0	0
张旭良	19	3	16	0	0
郭云沛	19	3	16	0	0
平其能	19	3	16	0	0

2016 年，公司共召开19 次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2016 年度，我们对19 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没 有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

（一）审计与风险控制委员会

2016 年3 月29 日公司八届十二次董事会，审计与风险控制委员会在全面了解和审 核了公司2015 年年度财务报告后，认为公司能够严格按照公司财务制度规范运作，公 司2015 年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事 会审议。通过与公司有关人员及中审众环会计师事务所进行沟通了解，认为中审众环 会计师事务所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，在2015 年度审计过 程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则 第2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上市公司2015 年年度报 告工作的通知》的要求做好公司2015 年年度审计工作。并认为公司可以继续聘任中审 众环会计师事务所有限公司为公司2016 年度会计审计机构。

（二）提名委员会

2016 年1 月5 日提名委员会召开2016 年第一次会议决议，审核通过关于聘任公司 副总裁的议案，同意提名徐朝能先生、董少瑜先生、谢波先生、杨兆祥先生、孙磊先 生、张帅鑫先生为公司副总裁，提请董事会审议。2016 年 3 月 2 日提名委员会召开 2016 年第二次会议，审核通过关于提名聘任汪思洋先生为公司董事长的议案，我们同意将 该议案提交公司董事会审议。

（三）薪酬与考核委员会

2016 年3 月29 日，薪酬与考核委员会召开了2016 年第一次会议，审议通过了昆 药集团2016 年总裁班子绩效责任书的议案、昆药集团2016 年公司财务总监绩效责任 书的议案并提交董事会审议；2016 年5 月13 日薪酬与考核委员会召开了2016 年第二 次会议，审议通过了关于限制性股票激励计划（2013-2015）第三个授予年度实施的议 案并提交董事会审议；2016 年6 月8 日薪酬与考核委员会召开2016 年第三次会议，审

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议通过关于公司2015 年授予股权激励股票解锁的议案、关于制定公司《2016 年度限制 性股票激励计划（草案）》的预案、关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的预案并提交董事会审议。

三、2016 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2016 年1 月5 日公司八届五次董事会，独立董事对北京医洋科技有限公司股改 项目发表如下独立意见：北京医洋科技有限公司股改项目中，公司董事汪思洋先生对 医洋科技增资234 万元，公司监事杨庆军对医洋科技增资18 万元，增资完成后，汪思 洋先生、杨庆军先生对医洋科技的持股比例分别为39%、3%，汪思洋先生成为该公司控 股股东。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对关联交易议案表决时， 关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司 章程》的规定。本次股改事项涉及股权转让部分评估交易价格资产溢价9.46%，在合理 范围内。股改项目的进行有利于为医洋科技互联网项目运营提供更好的孵化机制，提 高运营团队的积极性，激励核心人才，实现医洋科技的跨越式发展，对公司及医洋科 技、非关联方股东的利益不会产生不利影响。我们同意公司实施本次股改项目。

2、2016 年1 月11 日公司八届六次董事会，对关于聘任公司副总裁的议案，就董 事会聘任徐朝能先生、董少瑜先生、谢波先生、杨兆祥先生、孙磊先生、张帅鑫先生 为公司副总裁发表如下意见：本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司 章程》规定的任职资格；程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决 程序合法；聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力 可以胜任公司相关岗位的要求。同意本次聘任。

3、2016 年3 月10 日公司八届十二次董事会，就公司董事长辞职及选举新一任董 事长发表如下独立意见经认真阅读袁平东先生辞去公司董事长职务的相关资料，其辞 去公司董事长职务符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经认真阅读汪思洋先生的 相关资料，汪思洋先生具备相关董事长任职资格，选举程序合法有效。同意袁平东先 生辞去公司董事长职务的议案，同意选举汪思洋先生为公司新一任董事长。

4、2016 年3 月29 日公司八届十二次董事会，对昆药集团报告期内新增及未履行 完毕的对外担保情况进行了解后，发表如下独立意见：公司对外担保情况符合《公司 章程》相关规定；审议批准程序合法，不存在违规操作之处；公司已严格按照《上市 规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；报告期

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内，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，该对外担 保的风险已在相关公告中得到了充分的提示。对公司追加 2015 年度日常关联交易额度 的事项发表如下独立意见认为：公司追加 2015 年关联销售额度均属公司下属子公司 日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活 动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。对公司2016 年度日 常关联交易预估发表独立意见，认为公司2016 年度日常关联交易均属公司下属子公司 日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活 动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

3、2016 年6 月8 日公司八届十五次董事会，独立董事发表关于2016 年度股权激 励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公司《2015 年度限制性股票激励计划实 施的议案》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权 激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、 有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，并同意 该事项。对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机 构的预案表独立意见：公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，在 2015 年度审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与 公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续 聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度的财务报告审计机构 和内控审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、2016 年6 月8 日公司八届十五次董事会，就公司2015 年授予股权激励计划所 涉限制性股票解锁条件成就发表独立意见：经核查，激励对象上一年度考核符合《公 司激励计划考核办法》对激励对象的考核要求，公司本次解锁对象均满足股权激励股 票解锁条件，同意本次限制性股票解锁。

5、2016 年6 月20 日公司八届十六次董事会，对公司 2016 年股权激励所涉限制 性股票的授予事项项发表意见认为：公司《激励计划》所确定的公司高级管理人员符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的

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情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定公司 2016 年股权激励计划所涉限制 性股票的授予日为 2016 年 6 月 22 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘 录》以及公司《激励计划》的相关规定，同时 2016 年股权激励计划的授予也符合公 司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。同意公司根据《激励计划》 授予限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 22 日，并同意 6 名激励对象获授限制性股 票。

6、2016 年7 月15 日公司八届十八次董事会，对公司 2016 年度股权激励所涉限 制性股票的授予事项发表意见认为：公司《激励计划》所确定的公司部分高级管理人 员及部分子公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘 录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激 励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定公司 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 18 日，该授予日符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《激励计划》的相关规定，同时 2016 年 度股权激励计划的授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条 件。同意公司根据《激励计划》授予限制性股票的授予日为 2016 年7 月18 日，并同 意11 名激励对象获授限制性股票。

7、2016 年10 月27 日公司八届二十一次董事会，独立董事对昆药集团医药商业有 限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权及对其提供借款事项发表意见曲靖 康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，对其进行股权投资 可使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值，促进昆药商业 持续稳定发展。向曲靖康桥提供年化利息 8%，总额 1,000 万元有偿借款，可加速拟 收购资产的业务剥离工作，推动收购事宜的顺利进行，符合公司利益，且本次借款将 引入第三方担保机构，以曲靖康桥的股权质押为其借款提供担保，可有效控制借款风 险。认为公司本次股权收购及对外借款事项不存在损害中小股东的合法权益的情形， 符合公司及全体股东的利益。

8、2016 年11 月24 日公司八届二十二次董事会，独立董事在审阅公司下属全资子 公司昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60%股权的相关评

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估资料后，就评估机构的专业能力和独立性发表如下意见：昆药商业收购曲靖市康桥 医药有限责任公司 60%股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚 超”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本 次拟购买资产的评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本 次评估工作的能力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关系，具有 独立性。同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预 期的利害关系，具有独立性。

四、总体评价和建议

2016 年，我们按照相关法规、文件认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股 东权利的维护做出贡献。2017 年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精 神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细 化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在2017 年重点做好销售能 力的进一步提高，加快人才引进，新产品的研发和老产品的基础研究，为公司大品种 培育和学术推广提供支持，提升公司的整体实力。我们将充分发挥独立董事的专业优 势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东 利益保值增值而不懈努力！

昆药集团股份有限公司

独立董事：屠鹏飞、郭云沛、张旭良、平其能

2017 年4 月18 日

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议案3

关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2016 年度一共召开了十次监事会会议，并且列席公司的每次董事会和股东会，会 议召开和表决情况如下：

1、公司于2016 年3 月4 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二 次监事会议的通知和材料，并于2016 年3 月9 日以通讯表决的方式召开。会议由公司 姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过关于修改《公司章程》的 预案

2、公司于2016 年3 月24 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届三 次监事会议的通知和材料，并于2016 年3 月29 日以现场会议的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议

（1）2015 年度监事会工作报告的预案

（2）2015 年度财务决算报告的预案

（3）2015 年年度报告及年度报告摘要的预案

（4）2015 年度内控自我评价报告的议案

3、公司于 2016 年 4 月 22 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届四 次监事会议的通知和材料，并于 2016 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决 5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过关于公司 2016 年一季度报 告的议案。

4、公司于2016 年6 月4 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届五 次监事会议的通知和材料，并于2016 年6 月8 日以通讯表决的方式召开。会议由公司

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年年度股东大会会议资料

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姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于2015 年授予股权激励股票解锁的议案

（2）关于修改《公司章程》的预案

（3）关于公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的议案

5、公司于 2016 年 6 月 15 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届六 次监事会议的通知和材料，并于 2016 年 6 月 20 日以通讯表决的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决 5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于 2016 年股权激励回购股份授予明细的议案

（2）关于确定公司 2016 年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

6、公司于2016 年6 月24 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届七 次监事会议的通知和材料，并于2016 年6 月28 日以现场会议的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人， 公司监事华士国先生因其他公务事项未能亲自出席，授权公司监事杨彦斌女士代为表 决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于对全资公司昆明中药厂有限公司增资的议案

（2）关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明贝克诺顿药品销 售公司增资的议案

（3）关于对全资公司北京华方科泰医药有限公司减资的议案

7、公司于2016 年7 月12 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届八 次监事会议的通知和材料，并于2016 年7 月15 日以通讯表决的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案

（2）关于确定公司2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

8、公司于2016 年8 月12 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届九 次监事会议的通知和材料，并于2016 年8 月17 日以现场会议的方式召开。会议由公 司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人，

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2016 年年度股东大会会议资料

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杨庆军监事因其他公务事项未能亲自参会，委托姚卫平监事会主席代为表决，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案

（2）关于公司2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

9、公司于2016 年10 月22 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届 十次监事会议的通知和材料，并于2016 年10 月27 日以电话会议的方式召开。会议由 公司姚卫平监事会主席召集并主持，何丽山监事因其他公务事项委托杨彦斌监事代为 表决，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人，符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议一致审议通过关于公司2016 年三季度报告的议案。

10、公司于2016 年11 月22 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届 十一次监事会议的通知和材料，并于2016 年11 月24 日以电话会议的方式召开。会议 由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案

（2）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员 履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司 章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部 管理和内部控制制度，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉 公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥 用职权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审众环会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗 漏和虚假记载。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集 资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项决

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2016 年年度股东大会会议资料

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策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和 损害股东利益的情形。公司2016 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券法》 及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募 集资金管理办法》的有关规定。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没 有损害公司和股东的利益。

六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见

董事会出具的《公司2016 年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部审计机 构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否 有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案， 并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制制度 体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部 控制目标，不存在重要或重大缺陷。

七、2017 年度监事会重点关注的工作

监事会2017 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监 督管理工作：

（一）公司各类重大项目的监督检查

2017 年将对重大建设项目继续进行监督管控，公司监事会将通过内部审计机构在 对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，再增加了工程审计岗 位，将对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变更签 证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。

2017 年，公司监事会还将要求公司审计机构以风险为导向，对资产管理、销售管 理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个专项审计，以规避业务风险，不断 优化各循环业务流程，提升内部控制水平。

（二）公司内部控制监督检查

因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际

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2016 年年度股东大会会议资料

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情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制 制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部 控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持 续发展。

（三）公司重大合同签订履行情况监督检查

随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各 类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促法律 事务部修订完善《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、变更、 审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查， 有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，维护公司和股东的合法权益。

（四）加强监事会自身建设

努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履行诚信与勤勉义务的 能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，维护股东利益。

昆药集团股份有限公司

监 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案4

关于公司 2016 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我们根据公司2016 年经营实际情况拟定了公司2016 年度财务决算报告，包括2016 年12 月31 日的资产负债表、2016 年度合并利润表、2016 年度现金流量表等，中审众 环会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下： 一、公司2016 年度经营成果

2016 年度公司实现营业收入510,059.71 万元，同比上升3.76%；实现营业利润 42,430.75 万元，同比下降8.83%；实现利润总额48,092.68 万元，同比下降4.94%； 实现净利润40,951.84 万元，其中归属于母公司股东的净利润40,725.61 万元，同比 下降3.23%。

二、主要财务报表项目的状况

1、资产负债的状况（单位：万元）

项目名称	本期期末 数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末 数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	79,233.62	14.67	74,729.43	15.10	6.03	公司本期经营活动、筹资活动 现金流入增加导致
应收账款	71,367.94	13.21	55,190.97	11.15	29.31	本期新收购企业带来相关增 加；本期收入增加，导致应收 货款增加
应收利息	75.15	0.01	1.90	0.00	3,863.99	理财产品利息收入增加
存货	86,214.70	15.96	61,604.54	12.45	39.95	原材料增加，主要系三七备货
划分为持 有待售的 资产	-	0.00	180	0.04	-100.00	医洋科技股权转让款，已于 2016年2月25日收回
固定资产	58,260.84	10.78	62,113.07	12.55	-6.20	本期折旧减少固定资产
无形资产	35,680.41	6.60	23,882.53	4.83	49.40	购入土地，新合并企业评估增 加
在建工程	23,257.09	4.31	14,124.06	2.85	64.66	中药现代化提产扩能建设项 目及马金铺植物药项目投资 增加导致
其他应付 款	44,394.29	8.22	30,539.58	6.17	45.37	预提费用增加
长期应付 职工薪酬	1,019.93	0.19	2,799.72	0.57	-63.57	超过一年以上待发放薪酬减 少
递延所得	837.65	0.16	11.54	0.00	7,160.52	本期新收购企业带来的非同

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2016 年年度股东大会会议资料

						2016年年度股东大会会议资料
税负债						一控制下合并评估增值
实收资本 （或股 本）	78,868.86	14.60	39,434.43	7.97	100.00	2016年根据股东大会决议向 全体股东每10股转增10股
其他综合 收益	-61.59	-0.01	-89.50	-0.02	-31.18	受汇率影响，外币财务报表折 算差额
少数股东 权益	5,447.51	1.01	2,409.64	0.49	126.07	本期新收购企业带来的少数 股东权益增加

2、利润表情况（单位：万元）

科目 营业收入 营业成本 销售费用 资产减值损失 投资收益 归属母公司权益 净利润	2016 年度	2015 年度	增减率（%）	说明
	510,059.71	491,568.59	3.76%
	312,856.50	321,982.99	-2.83%
	118,311.92	88,158.71	34.20%	公司营销模式变化，业务结构变化导致的增长， 以及实施精细化营销导致人工成本增加
	582.96	1,416.61	-58.85%	前期已计提减值准备其他应收款收回
	3,795.61	1,382.11	174.62%	主要是理财收益增加
	40,725.61	42,085.08	-3.23%

3 、现金流量表情况（单位：万元）

项目名称	2016 年度	2015 年度	增减率（%）	说明 战略储备原材料 2015 年收购华方科泰 及贝克诺顿49%股权 2015 年同期非公开发 行股票及发行债券
经营活动产生的现金流量净额	31,115.71	47,661.71	-34.72
投资活动产生的现金流量净额	-3,232.76	-182,090.88	98.22
筹资活动产生的现金流量净额	-19,282.42	139,820.05	-113.79

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：昆药集团2016年度年报财务报表及其附注（详见《昆药集团2016年年度报 告(修订版)》第十一节“财务报告”）

昆药集团股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案5

关于公司 2016 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所审计，本公司2016 年度母公司实现净利润 329,799,998.69 元，加年初未分配利润528,804,376.42 元，减2016 年4 月20 日2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配方案，分配净利润161,681,167.10 元， 提取盈余公积金32,979,999.87 元，合计未分配利润为663,943,208.14 元。

建议2016 年度利润分配方案按2016 年12 月31 日公司总股本788,688,620 股为 基数，以净利润实施现金分红每10 股派1.80 元，合计派发现金股利141,963,951.60 元，剩余521,979,256.54 元结转下一年度分配。

本年度以现金分红方式拟派发的现金红利141,963,951.60 元，占归属于上市公司 股东的净利润407,256,142.49 元的34.86%、归属母公司股东净资产3,557,533,377.08 元的3.99%。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案6

关于公司 2016 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2016 年年度报告和年报摘要已经公司八届二十九次董事会审议通过，详见刊 登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《昆药集团2016 年年度报告(修订版)》， 提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案7

关于收购北京华方科泰 100% 股权所涉业绩承诺 2016 年度实现 情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2014 年12 月26 日与控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医 药”）签订了《附条件生效的股权转让合同》，合同约定昆药集团拟非公开发行股票， 并使用募集资金购买北京华方科泰医药科技有限责任公司（以下简称“华方科泰”） 100%股权，详见公司于2015 年12 月30 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披 露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临2014-079 号）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]2088 号）的核准，《附条件生效的股权转让合同》正式生效， 公司实施了北京华方科泰100%股权的收购。

《附条件生效的股权转让合同》中，华方医药对华方科泰的业绩进行了承诺，具体 如下：

一、业绩承诺基本情况

根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公司承诺： 华方科泰2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于人民币1,188.53 万元、2,136.88 万元和2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经 常性损益后两者孰低）的净利润。

二、业绩承诺补偿约定

如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每年年度 审计结束后30 日内向乙方作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润

二、2016 年度业绩承诺完成情况及补偿事项

根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司2016 年度 业绩承诺完成情况专项审核报告》（众环专字（2017）160043 号），2016 年华方科泰实 现净利润为2,425.12 万元，扣除非经常性损益后净利润为1,743.66 万元，未能达到

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2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年扣除非经常性损益后净利润2,136.88 万元的业绩承诺，达成率为81.60%。根

据《附条件生效的股权转让合同》约定，华方医药应对公司做出现金补偿：

补偿金额= 2,136.88 万元-1,743.66 万元=393.22 万元

四、业绩承诺补偿事项

因业绩承诺未完成，华方医药根据《附条件生效的股权转让合同》约定出具了《关 于转让北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况对昆药集团股份有限公 司进行业绩补偿的承诺函》，承诺现金补偿393.22万元，作为2016年度华方科泰业绩未 达预期的业绩补偿款。

此议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案8

关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于 2016 年审计业务与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的良好合作，建 议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务报表和内控审 计机构。

公司 2016 年年度股东大会审议通过，同意支付给审计机构 2016 年度财务报表审 计费用为人民币 100 万元， 2016 年度内部控制审计费用为人民币 35 万元。后因公司 并购资产、新设公司等扩大合并范围，增加对西藏利众院、曲靖康桥、康威尔的审计， 经协商 2016 年度审计费用总额增加至 110 万元，内部控制审计费用维持 35 万元不变。 参考行业收费标准，建议 2017 年财务报表审计费用为人民币 110 万元 (该费用为现有 合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2017 年度内部控制审计费用为人民 币 35 万元 。

此议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案9-10

关于追加 2016 年日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司于2016 年3 月31 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登了《2016 年日常关联交易预估公告》，2016 年，公司旗下昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、贝克诺顿（浙江）制药 有限公司（以下简称“贝克浙江”，公司旗下昆明贝克诺顿制药有限公司的控股子公 司，原名浙江华立南湖制药有限公司）对华方医药科技有限公司的采购金额大于上年 公告的预估交易金额；公司及昆中药因开展线上学术推广，接受北京医洋科技有限公 司提供服务。上述交易的发生属为保证公司正常采购业务、销售业务需求发生的交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请 追加2016 年度日常关联交易额度。具体情况如下：

一、 追加2016 年日常关联交易额度的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分	交易方	关联人	2016 年度追 加金额	2016 年发生 额	占同 类交 易的 比例 （%）
向关联人购买 商品	昆中药及贝 克浙江	华方医药科技有限公司	174.18	724.18	0.23
	小计		174.18	724.18	0.23
接受关联人提 供的服务	昆药集团	北京医洋科技有限公司	70.38	70.38	0.21
	昆中药	北京医洋科技有限公司	6.51	6.51	0.02
	小计		76.89	76.89	0.23
	合计		251.07	801.07

二、 关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

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2016 年年度股东大会会议资料

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住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的 研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可 证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗 服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一 类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2） 北京医洋科技有限公司（以下简称：医洋科技）

法定代表人：王爝

注册资本：811.764706万人民币

住所：北京市朝阳区东三环南路98号1幢3层315室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（须 经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；承办展览展示活动；会议服务；设计、制 作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司117,464,358股，占总 股本的29.79%。

（2）北京医洋科技有限公司为公司持股14.78%的参股公司，公司董事长汪思洋先生为 该公司第一大股东，持股26.71%，公司监事杨庆军先生也同时持有其2.05%的股份。 3、履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本 公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

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2016 年年度股东大会会议资料

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• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的采购交易，属医药优势企业在渠道、品种上互补的合 作关系，以及医药企业利用互联网开展营销推广的合作关系，为公司生产经营所必须， 并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

此议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案11-12

关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，结合公司的实际情况，对2017 年度日常关联交易情况进行预计。具体情 况如下：

一、2017 年预计全年日常关联交易的基本情况

（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况

关联 交易 类别	关联人	2016 年（单位：万元）	2016 年（单位：万元）
		预计金额	实际发生	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关 联人 购买 商品	健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	600	516.44
	健民药业集团股份有限公司	880	635.06
	武汉健民集团随州包装工贸有限公司	20		无订单
	华方医药科技有限公司	550	724.18
	小计	2,050.00	1,875.68
接受 关联 人提 供的 服务	北京医洋科技有限公司	0	76.89	本年新增网络推广业务
	小计	0.00	76.89
向关 联人 销售 商品	华方医药科技有限公司	340	173.9
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	50	7.55
	小计	390	181.45
	合计	2,440.00	2,134.02

（二）本年度日常关联交易预计金额和类别

关联 交易 类别	关联人	本次预计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （％）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关 联人 购买 商品	健民集团叶开泰国药（随州） 有限公司	700.00	0.13	102.27	516.44	0.17
	健民药业集团股份有限公司	800.00	0.15	49.33	635.06	0.20
	华方医药科技有限公司	800.00	0.15	115.38	724.18	0.23
	小计	2,300.00	0.43	266.98	1,875.68	0.60

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2016 年年度股东大会会议资料

	北京医洋科技有限公司	150.00	0.22	0	76.89	0.23	预计2017 年网络 推广将增加。
	小计	150.00	0.22	0.00	76.89	0.23
向关 联人 销售 商品	华方医药科技有限公司	240.00	0.01	39.41	173.90	0.03
	武汉健民药业集团广州福高 药业有限公司	17.00	0.0005	0	7.55	0.001
	小计	257	0.0105	39.41	181.45	0.031
	合计	2,707.00		306.39	2,134.02

二、关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

（3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

住 所：湖北省随州高新技术产业园区

法定代表人：胡振波

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、 乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶 剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取 车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（4） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强

注册资本：人民币15,339.86万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊 丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮 料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)； 塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定 的项目经审批后方可经营）。

• （5） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号 法定代表人：何勤

注册资本：人民币25,000万元人民币

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经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的 研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可 证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗 服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一 类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（6） 北京医洋科技有限公司（以下简称：医洋科技）

法定代表人：王爝

注册资本：811.764706万人民币

住所：北京市朝阳区东三环南路98号1幢3层315室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（须 经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；承办展览展示活动；会议服务；设计、制 作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司（以下简称：健民福高）

住所：广州市海珠区赤岗西路286号416（临时经营场所有效期至2017年8月29日） 法人代表：闵权

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：西药批发；血液制品经营；预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗 设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医 疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第 二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医 疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不 需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂 销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；监 控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安 装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；室内装饰、装修；工程

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技术咨询服务；工程施工总承包；房屋建筑工程设计服务；门窗安装；机电设备安装 工程专业承包。

• 2、 与上市公司的关系

• （1） 华方医药科技有限公司, 本公司控股股东，持有本公司117,464,358股，占总股 本的29.79%；

• （2） 健民集团（股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持 有22.08%股权的上市公司；

• （3） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为健民集团的控股子公司；

• （4） 医洋科技为公司持股14.78%的参股公司，公司董事长汪思洋先生为该公司第一 大股东，持股26.71%，公司监事杨庆军先生也同时持有其2.05%的股份。

• （5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为健民集团的全资子公司；

• 3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本 公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策依据

本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品及接受提供的服务，价格 将遵循以下原则确定：

• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、本公司控股子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、 健民福高、华方医药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产 经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动， 对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

• 2、本公司向北京医洋科技有限公司购买其网络推广服务，为公司日常推广所必须，公 司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，为生产经营所必须，对保证公司生产 经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，

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维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中 小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

就上述日常关联交易事项，将在交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要 交易条款，签订合同。

此议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案13

关于公司 2017 年融资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年 3 月 29 日八届十二次董事会批准昆药集团股份有限公司向金融机构申请的 融资额度为 60,000 万元，实际 2016 年最高融资额为 30,000 万元，全部为公司债。

2016 年末整个集团公司实际获得融资授信额度为 114,590 万元，年末实际融资余 额为 59,248 万元，由于金融机构融资授信额度有效期为一年，因此，2017 年的融资授 信额度需要重新办理。根据整个集团公司 2017 年生产经营情况预测（主要是原料采购、 分红、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2017 年度预计整个集团公 司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资授信额度为 131,800 万元（较 2016 年减 少 200 万元），其中：昆药集团股份有限公司 60,000 万元、昆明贝克诺顿制药有限公司 （合并）20,500 万元、昆药集团医药商业有限公司（合并）24,000 万元、重庆华方武 陵山制药有限公司（合并）5,500 万元、湘西华方制药有限公司 4,000 万元、昆明中药 厂有限公司（合并）12,800 万元、西双版纳版纳药业有限责任公司 5,000 万元。如有专 项项目融资需求需另行提请审议。

此议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案14-18

关于 2017 年为控股公司提供信用担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

经昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）八届二十九次董事会 会议审议通过，根据公司旗下控股公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药 商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、重庆华方武陵山制药 有限公司（以下简称“华武制药”）、湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）、 西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）2017 年发展需要，董事会同 意公司为昆药商业提供一年期银行授信业务最高担保额度 2 亿元，为贝克诺顿提供一 年期银行授信业务最高担保额度 1.2 亿元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高担 保额度 5,500 万元，为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度 4,000 万元，为 版纳药业提供一年期银行授信业务最高担保额度 5,000 万元，以满足上述控股公司正常 的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

二、 被担保人基本情况

（一）昆药集团医药商业有限公司

注册资本：人民币 8,000 万元

注册地址：云南省昆明市高新区科医路 158 号

• 法定代表人：刘鹏

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不 含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神 药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展 经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售； 货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线

昆药商业为公司的全资子公司，截止 2016 年 12 月 31 日昆商公司资产总额 8.24 亿， 负债总额 6.75 亿，资产负债率 81.92% ，2016 年完成主营业务收入 23.25 亿元，较 2015

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2016 年年度股东大会会议资料

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年下降 0.31%；净利润完成 941 万元，同比下降 9.42%。

（二）昆明贝克诺顿制药有限公司

注册资本：422.04 万美元

注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里

法定代表人：戴晓畅

经营范围：生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及

半成品开发生产，中药新品种引进，研制制药新技术新产品；经济信息咨询服务。

贝克诺顿为公司持股 99%的控股公司，截止 2016 年 12 月 31 日贝克诺顿资产总额 4.66 亿，负债总额 1.88 亿，资产负债率 40.34% ，2016 年完成营业收入 5.97 亿元，较 2015 年减少 7.69%；净利润完成 648 万元，同比下降 80.52%。

（三）湘西华方制药有限公司

注册资本：4,000 万元

注册地址：吉首市乾州新区建新路 168 号

法定代表人： 饶洁

经营范围： 青蒿素及其系列产品、其他中西成药、医药中间体、植物提取物的生

产销售。

湘西华方为公司的全资控股公司，截止 2016 年 12 月 31 日湘西华方资产总额 8,545 万元，负债总额 7,264 万元，资产负债率 85% ，2016 年实现营业收入 7,904 万元，较 2015 年上升 129.87%；净利润完成 368 万元，实现扭亏为盈。

（四）重庆华方武陵山制药有限公司

注册资本：3000 万元人民币

注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路 108 号 法定代表人：刘永源

经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、 片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、 科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、 百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要 的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商

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品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）[经 营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许 可审批后方可经营]

华武制药为公司的全资控股公司，截止 2016 年 12 月 31 日华武制药资产总额 1.94 亿，负债总额 1.44 亿，资产负债率 74.23% ，2016 年实现营业收入 7,002 万元，较 2015 年上升 73.25%；净利润完成 204 万元，较 2015 年上升 6.11%。

（四）西双版纳版纳药业有限责任公司

注册资本：人民币 4,500 万元

注册地址：云南省西双版纳州景洪市澜沧江路 39 号

法定代表人：徐朝能

经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂、植物提取物的生产销售、货物进出

口。

版纳为公司的全资控股公司，截止 2016 年 12 月 31 日华武制药资产总额 9,082 万 元，负债总额 843 万元，资产负债率 9.28% ，2016 年实现营业收入 4,361 万元，较 2015 年上升 21.89%；净利润完成 845 万元，较 2015 年上升 32.81%。

三、 担保事项的主要内容

公司为昆药商业提供一年期银行授信业务最高担保额度 2 亿元，为贝克诺顿提供 一年期银行授信业务最高担保额度 1.2 亿元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高 担保额度 5,500 万元，为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度 4,000 万元， 为版纳药业提供一年期银行授信业务最高担保额度 5,000 万元，以满足上述控股公司正 常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、 董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆药集团医药商业有限公司、昆明贝克诺顿制药有限 公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、西双版纳版纳药业有 限责任公司目前经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的 风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司 的发展。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为 4.65 亿元（本 次公司为各控股公司提供的担保为担保总额，不累计计算），合计担保额占 2016 年 12 月 31 日公司经审计净资产 36.12 亿元的 12.62%，无其它担保事项，无逾期担保事项。 以上议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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议案19

关于董事长 2017 年薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经董事会薪酬与考核委员会讨论，建议汪思洋先生的年度基本薪酬为72 万元，年 度关键指标达成奖励60 万元，执行时间从2017 年1 月1 日起。

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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议案20

关于增补暨选举李小军先生为公司八届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因张旭良先生申请辞去公司独立董事职务，董事会提名增补李小军先生为公司八届 董事会独立董事，其简历附后。

个人简历：李小军，1973 年2 月生人，男，湖南祁东人，管理学（会计）博士，云 南财经大学会计学院副教授、会计研究所所长、硕士研究生导师，昆明市中青年学术 和技术带头人后备人选（第八批）、云南省哲学社会科学专家委员会专家、《系统工程 理论与实践》杂志审稿专家。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公 司财务管控等方面的研究。2008 年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副 主任、农村会计与财务研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）； 拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊 断、企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和 丰富的实践经验。目前主要社会兼职：云南煤业能源股份有限公司（云煤能源600792） 独立董事、云南南天电子信息产业股份有限公司（南天信息000948）独立董事，陆良 县农村商业银行股份有限公司独立董事、昆明市城市投资开发有限责任公司（昆明城 投）投资委员会委员、昆明中金股权投资基金创始合伙人，投资委员会委员。

本议案已经公司八届二十九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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