KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2016

Nov 1, 2016

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2016 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2016 年11 月

2016 年第四次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用采用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于昆药集团医药商业有限公司向曲靖市康桥医药有限责任公司 提供1000 万元借款的议案	6

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2016 年11 月15 日（星期二）14:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2016 年11 月10 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司2016 年 10 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2016 年第四次 临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于昆药集团医药商业有限公司向曲靖市康桥医药有 限责任公司提供1000 万元借款的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

根据本次会议登记截止日2016 年11 月14 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2016 年第四次临时股东大会现场会议到会情 况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任， 计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

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六、下面开始审议本次股东大会的议案

• 1 关于昆药集团医药商业有限公司向曲靖市康桥医药有限责任公司提供1000 万元

借款的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详 见议案1)。

• 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。

• 十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

• 十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。

• 十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

• 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于昆药集团医药商业有限公司向曲靖市康桥医药有限责任公司提供1000 万

元借款的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

• 3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

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议案1

关于昆药集团医药商业有限公司向曲靖市康桥医药有限责任公 司提供 1,000 万元借款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年10 月27 日召开的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 八届二十一次董事会以8 票同意，1 票反对的结果审议通过了“关于昆药集团医药商业 有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权的议案”以及“关于昆药集团医药 商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供1,000 万元借款的预案”，公司的 全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟现金出资不超过 2,700 万元向曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）全体股东按比例 收购曲靖康桥业务剥离后批发及医院配送业务板块60%的股权，并在收购后各股东按照 持股比例为曲靖康桥增资共计1,000 万元。因收购资产业务剥离涉及曲靖康桥用房产 抵押的1,600 万元的短期贷款需要提前还贷，为尽快完成曲靖康桥的业务剥离工作， 且不影响批发业务的正常经营，昆药商业拟在第三方提供担保的前提下，为曲靖康桥 提供1,000 万元人民币有偿借款。

根据《昆药集团股份有限公司章程》第九十八条第（四）款规定，公司董事“不 得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保”，《公司章程》第一百一十六条“董事会行使职权”中无为公 司无控制关系的机构提供借款的条款，因公司与曲靖康桥目前不存在股权控制关系， 公司董事会将“关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供 1000万元借款的议案”提交公司最高权力机构公司股东大会进行审议。本次借款的基 本情况如下：

一、借款的主要情况

• 1、借款金额：1,000 万元人民币

• 2、借款期限：不超过120 天。

• 3、借款的利率：按日计算借款利息，自放款日起计算，借款年利率为8%。

二、借款方基本情况

公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：云南省曲靖市麒麟南路 220 号 法定代表人：蒋建飞 注册资本：180 万元

经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（不含血 液制品、不含疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、保健食品、 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、农副产品、化工原料（不 含危险化学品）、五金机械、日用百货、劳保用品、物流设备、化妆品、计生用品、消 毒用品、电子产品、办公用品、工艺美术品销售及配送、信息咨询服务、医疗设备租 赁。

曲靖康桥成立于 1998 年 3 月成立，现有仓储办公面积 4000 多平方米，于 2015 年 2 月 5 日通过国家新版 GSP 的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上 医疗机构提供药品配送，截至 2016 年 7 月 31 日，曲靖康桥总资产 6,215 万元，总负 债 6,116 万元，净资产 99 万元，以上数据为未经审计。

三、拟签署的借款协议的主要内容

（以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指拟引入的第三方担保机构、丙方指曲靖康 桥或曲靖康桥股东。）

1、借款货币及金额：丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小 写:¥10,000,000.00），乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。

2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项之日止，借款期限最长不 得超过120 日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第3 条约定给付。

3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方放款 日起计算，借款年利率为8%。

4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保证函》 或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司股东会通过 关于本次质押及借款的决议。

5、借款担保：本合同项下借款的担保方式：连带责任保证（乙方承担连带责任的 保证担保）。乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自 愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本合同项下的借款本

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

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金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。保 证期间为本合同还款期限届满之日起两年。若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之 日起5 日内向甲方代偿，代偿的范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿 金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。乙方代偿后向丙方追偿时， 甲方有义务配合乙方。甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连 带责任保证。

6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合同约 定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔偿金为债 务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按照未归还金额每 日5‰的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续计算，直到丙方结清全 部款项为止。

四、借款事项的风险分析

本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款将引入 第三方担保机构，以曲靖康桥的股权质押为其借款提供担保。

以上议案，请审议

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年10 月28 日

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