KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2016 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2016 年06 月

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用采用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	6
议案1	关于修改《公司章程》的议案	8
议案2	关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的议案	10
议案3	关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案	11
议案4	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关 事项的议案	12

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2016 年6 月28 日（星期二）9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2016 年6 月20 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司2016 年 6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2016 年第三次 临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》的议案	√
2.00	关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》 的议案	√
2.01	激励对象的确定依据及范围	√
2.02	限制性股票的来源、种类与数量	√
2.03	限制性股票的分配情况	√
2.04	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	√
2.05	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	√
2.06	限制性股票的授予与解锁条件	√
2.07	激励计划的调整方法和程序	√
2.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	√
2.09	公司与激励对象的权利与义务	√
2.10	激励计划的变更、终止	√
2.11	限制性股票的回购注销	√
2.12	限制性股票的会计处理与业绩影响	√

3

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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	3	关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的议案	√
	4	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案	√

• （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

根据本次会议登记截止日2016 年6 月23 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2016 年第三次临时股东大会现场会议到会情 况表。

• （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，

计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

• 六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案

• 1 关于修改《公司章程》的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 2 关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 3 关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 4 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案4)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议各项议案。

4

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。

• 十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

• 十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。

• 十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于修改《公司章程》的议案

• 2.00 关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的议案

• 2.01 激励对象的确定依据及范围

• 2.02 限制性股票的来源、种类与数量

• 2.03 限制性股票的分配情况

• 2.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

• 2.05 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 2.06 限制性股票的授予与解锁条件

• 2.07 激励计划的调整方法和程序

• 2.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 2.09 公司与激励对象的权利与义务

• 2.10 激励计划的变更、终止

• 2.11 限制性股票的回购注销

• 2.12 限制性股票的会计处理与业绩影响

• 3 关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

• 4 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

• 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

• 3、统计表决票。

• 四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃 权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案1

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经2016年4月20日召开的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 2015年年度股东大会审议通过，公司在实施2015年度利润分配时以昆药集团2015年12 月31日总股本394,344,310股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计 转增股本394,344,310股。新增的无限售流通股已于2016年5月10日上市，公司的总股 本增加至788,688,620 股，公司注册资本也由人民币39,434.4310 万元增加至 78,868.8620万元。

为此，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及相关法律法规的规 定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，《关于修改公司章程的预案》已于2016 年6月8日公司八届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议，修订情况如下：

修改前	修改后
第三条公司经云南省人民政府云政复 [1995]112 号文批准，以发起方式设立„„ 公司于2015 年10 月28 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成发 行登记，实际非公开增发人民币普通股股票 53,214,133 股，每股面值1 元。	第三条公司经云南省人民政府云政复 [1995]112 号文批准，以发起方式设立„„ 公司于2015 年10 月28 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成发 行登记，实际非公开增发人民币普通股股 票53,214,133 股，每股面值1 元。 经2016 年4 月20 日召开的公司2015 年 年度股东大会审议通过，公司2015 年度利 润分配以昆药集团2015 年12 月31 日总股 本394,344,310 股为基数，以资本公积金 向全体股东每10 股转增10 股，合计转增 股本394,344,310 股，本次转增股本后， 公司的总股本为788,688,620 股，新增的 无限售流通股已于2016年5月10日上市。
第六条公司注册资本为人民币 39,434.4310万元。	第六条公司注册资本为人民币 78,868.8620万元。
第十九条公司的股本结构为人民币普通 股394,344,310 股，全部为流通股，其中部 分股东的持股依照法律、本章程的规定以及 其承诺，存在限售条件。	第十九条公司的股本结构为人民币普 通股788,688,620 股，全部为流通股，其 中部分股东的持股依照法律、本章程的规 定以及其承诺，存在限售条件。

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昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月13 日

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议案2

关于制定公司《 2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司八届董 事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，制定了公司《2016年度限制性股票激励 计划（草案）》，该议案已于2016年6月8日经公司八届十五次董事会、八届五次监事会 审议通过，现提请股东大会审议，具体内容详见公司于2016年6月13日披露于上海交易 所网站www.sse.com.cn的《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

各位股东可对本议案所列示的子议案进行分项表决：

• 2.01 激励对象的确定依据及范围

• 2.02 限制性股票的来源、种类与数量

• 2.03 限制性股票的分配情况

• 2.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

• 2.05 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 2.06 限制性股票的授予与解锁条件

• 2.07 激励计划的调整方法和程序

• 2.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 2.09 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 2.10 公司与激励对象的权利与义务

• 2.11 激励计划的变更、终止

• 2.12 限制性股票的回购注销

• 2.13 限制性股票的会计处理与业绩影响

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月13 日

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案3

关于制定公司《 2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司建立、 健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理 结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可 持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，八届董事会薪酬与考核委员会 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规 范性文件及《昆药集团制药股份有限公司章程》、《昆药集团股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》的规定，制定了《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）实施考核管理办法》，该议案已于2016年6月8日经公司八届十五次董事会、八届五 次监事会审议通过，现提请股东大会审议，具体内容详见公司于2016年6月13日披露于 上海交易所网站www.sse.com.cn的《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月13 日

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案4

关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会拟定具体的股票回购方案，并由董事会授权公司证券室办理相关回 购事宜；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调 整。

• 3、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激

• 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并根据激励计划

• 决定激励对象是否可以解锁。

• 5、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

• 提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

• 6、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

• 象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未 解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，实施限制性股票激励计划所 需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月13 日

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