KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

2015 年度股东大会的

法 律 意 见

昆药集团股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问， 本次指派伍志旭、孟子瑞律师出席贵公司2015 年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵 公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东 大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2016 年3 月29 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2016 年3 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登了召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2016年4月20日上午9：30在云南省昆明市国家高新技术开发 区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间 与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告 内容一致。

本次股东大会董事长汪思洋先生主持本次会议，符合法律、法规及贵公司《章 程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出

席本次股东大会的股东及股东代理人共17 名，代表有表决权股份数为 154,985,317 股，占贵公司股本总额的39.3%。其中，出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人共11 名，代表有表决权股份数为154,939,717 股，占贵 公司股本总额的39.29%；出席网络投票表决的股东共6 名，代表有表决权股份 数为45,600 股，占贵公司股本总额的0.01%；本次股东大会持股5%以下中小投 资者共11 名，代表有表决权股份数为571,160 股，占贵公司股本总额的0.14%， 其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次 股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于2015年度董事会工 作报告的议案》、《关于2015年度独立董事工作报告的议案》、《关于2015年度 监事会工作报告》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度利 润分配的预案》、《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》、《关于聘请 公司2016年度审计机构的议案》、《关于追加2015年日常关联交易额度的预案》、 《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2016年融资额度的议 案》、《关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的议案》、《关于2016 年为昆药集团医药商业有限公司提供信用担保的议案》、《关于2016年为昆明贝 克诺顿制药有限公司提供信用担保的议案》、《关于2016年为重庆华方武陵山制 药有限公司提供信用担保的议案》、《关于2016年为湘西华方制药有限公司提供 4000万元信用担保的议案》、《关于董事长薪酬的议案》共十六个议案，并以现 场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项 进行了回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召 开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程 的规定，所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所 负 责 人： 伍志旭

二〇一六年四月二十日