KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2016

Mar 11, 2016

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2016 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2016 年03 月

2016 年第二次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

• 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

• 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

• 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采

• 用采用非累计投票表决方式。

• 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

• 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东

• 大会秩序和安全。

• 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于为昆药集团医药商业有限公司提供500万元信用担保议案	6
议案2	关于修改公司章程的议案	8

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2016 年3 月29 日（星期二）9:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 汪思洋董事长

四、与会人员： 2016 年3 月23 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司2016 年 3 月10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于召开2016 年第二次 临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于为昆药集团医药商业有限公司提供500 万元信用 担保议案	√
2	关于修改公司章程的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决

权股份数的情况。

根据本次会议登记截止日2016 年3 月25 日下午17:00 止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2016 年第二次临时股东大会现场会议到会情 况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，

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计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案

• 1 关于为昆药集团医药商业有限公司提供500 万元信用担保议案

• 董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2 关于修改公司章程的议案

董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

• 见议案2)。

• 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 七、与会股东及授权代理人审议各项议案。

• 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

• 十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。

• 十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

• 十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

• 十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。

• 十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

• 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于为昆药集团医药商业有限公司提供500 万元信用担保议案

• 2 关于修改公司章程的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

• 3、统计表决票。

• 四、本次会议2 项议案均采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1

关于为昆药集团医药商业有限公司

提供 500 万元信用担保议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2016年2月1日，昆药集团股份有限公司（以下称“昆药集团”、“公司”）八届八次 董事会审议通过了《关于为全资子公司昆药集团医药商业有限公司提供500万元担保的 议案》，现提请股东大会审议，相关事项情况如下： 一、 担保情况概述

根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的全资控股公司昆 药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）的经营发展需要，昆药集团拟为昆 商公司以“赊销模式”代理西南药业股份有限公司在云南地区的基药品种销售提供500 万元的一般信用担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司，为本公司全资控股公司。 注册资本：人民币 8,000 万元

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 158 号 法定代表人：刘鹏

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不 含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神 药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展 经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售； 货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

根据年度决算初步核算数据，截止 2015 年 12 月 31 日，昆商公司资产总额 54,851

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万元，负债总额 43,153 万元，其中流动负债总额 43,153 万元，无银行贷款，资产负债 率 78.67%，资产净额 116,98 万元，2015 年完成主营业务收入 232,768 万元，净利润完 成 1,007 万元。（该数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据最终以公 司 2015 年年度报告中披露的数据为准。）

三、担保事项的主要内容

公司为昆商公司以“赊销模式”代理西南药业股份有限公司在云南地区的基药品 种销售提供 500 万元的一般信用担保，担保期限为 1 年，尚未签署担保协议。 四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆药集团医药商业有限公司目前经营状况、盈利能力 良好，因其代理销售业务无法汇款而造成的担保损失风险较小。本次担保为维护全资 控股公司日常经营的代理销售业务所提供的一般信用担保，有利于昆药集团医药商业 有限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为 2.73 亿元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产 19.24 亿元的 14.19%，公司为控股公司担保数额累计为 1.38 亿 元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产 19.24 亿元的 7.17%，无逾期担保事项。

本次担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保总额为 2.78 亿元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产 19.24 亿元的 14.45%，公司为控股公司担保数额累计 为 1.43 亿元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产 19.24 亿元的 7.43% 。

昆药集团股份有限公司

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案2

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2016年3月9日，昆药集团股份有限公司（以下称“昆药集团”、“公司”）八届十一 次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指 引（2014年修订）》及相关法律法规的规定，结合公司治理的需要，公司拟对《公司章 程》的有关条款进行修改，现提请股东大会审议，修订情况如下：

修改前	修改后	备注
第八条董事长为公司的法定代 表人。	第八条总裁为公司的法定代表 人。
第一百二十条公司设董事长1 人，董事长为公司法定代表人， 副董事长1 名。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	第一百二十条公司设董事长1 人，副董事长1 名。董事长、副 董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2016 年3 月9 日

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