KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2015

Nov 5, 2015

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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2015 年第五次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2015 年11 月

2015 年第五次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大 会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章 程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东 大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。

• 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

• 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每

• 一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。

七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采 用采用非累计投票表决方式，其中关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议 案、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案将对中小投资者单独计票，关于 修改《公司章程》的议案为特别决议议案。

八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东 大会秩序和安全。

十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

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目 录

序 号	名 称	页码
一	会议议程	3
二	议案表决办法说明	5
议案1	关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案	6
议案2	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案	8
议案3	关于修改《公司章程》的议案	11

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2015 年第五次临时股东大会会议资料

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昆药集团股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2015 年11 月19 日（星期三）14:30。

二、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司管理中心二 楼会议室

三、会议主持人： 董事长袁平东先生

四、与会人员： 2015 年11 月13 日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监 事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。 五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

根据公司2015 年 11 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《关于2015 年第五次临时 股东大会通知》，本次会议的议程如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案	√
2	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案	√
3	关于修改《公司章程》的议案	√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决 权股份数的情况。

根据本次会议登记截止日2015 年 11 月17 日下午17:00 止登记参加本次会议的 股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2015 年第五次临时股东大会现场会议到会 情况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由一名监事代表担任，计

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票人由股东代表和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过（监事代表 及股东代表由现场推举决定）。

六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案

1 关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

董事长袁平东先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

董事长袁平东先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详

见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

• 3 关于修改《公司章程》的议案

董事长袁平东先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详 见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议各项议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

• 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。

• 十、监票人公布现场表决结果。

十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。

十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。

十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。

十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。

十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

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议案表决办法说明

• 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

• 1 关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

• 2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

• 3 关于修改《公司章程》的议案

• 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出

的票数；

• 3、统计表决票。

四、本次会议3 项均议案采用非累计投票表决方式

投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃

权请划“○”，不填表示弃权。

• 五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1

关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2015 年11月2日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）八届一次董事会、八 届一次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案》，同 意使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产 品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场 实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。公司董事会授权公司董事长在额度 范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自董事会审议通过之日起1年内有 效。现提请股东大会审议，相关事项情况如下：

一、公司自有资金状况

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金 需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

二、对外投资概述

• 1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

• 2、授权额度：不超过人民币 6 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单

• 一项目投资不超过6 亿元人民币。

• 3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1 年内有效。

• 4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银

• 行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质 押式逆回购交易产品等。

• 5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2 年。

• 6、资金来源：闲置自有资金

三、对外投资对上市公司的影响

在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行 低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公

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司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

四、对外投资的风险分析及控制措施

公司根据《昆药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对财务运营平台提 出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。

在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公 司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

在额度范围内公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理 财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项 投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。

公司财务运营平台负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不 利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各 项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价， 向董事会审计委员会报告。

公司证券室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露 义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2015 年11 月2 日

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议案2

关于追加 2015 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团 股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2015年11月2日召开八届一次董 事会、八届一次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预 案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金9亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流 动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且 该等投资产品不得用于质押。现提请股东大会审议，相关事项情况如下： 一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海证券交 易所同意，昆药集团向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民币23.49 元，共募集资 金总额为人民币1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募股资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新 支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

二、募集资金使用计划

1、募集资金投资项目情况

序	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金投入额（万元）
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项 目（二期）	48,989.32	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合计		125,000.00	125,000.00

2、根据本次募集资金投资规划和公司2015年度该项目的资金使用计划，以及以非公 开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项目建设投 资使用总额预计在3亿左右，预计募集资金闲置9亿。

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三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务 费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过 9 亿元（含 9 亿元）投资安全性高、流动性好、有保本 约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括 国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将 该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标 的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 9 亿元（含 9 亿元），该额度将根据募集资 金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在 有效期限内将选择一年期以内包括3 个月、半年期、一年期等不同期限的保本理财产 品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文 件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务部具 体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关 要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报 告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

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尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不 排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断 有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半 年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项 投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2015 年11 月2 日

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议案3

关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海证券交 易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限 公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为人民币1 元，每股发 行价格为人民币23.49 元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00 元，本次募资 前的公司注册资本为人民币341,130,177.00 元，实收资本（股本）为人民币 341,130,177.00 元，截止2015 年10 月26 日止，募资后的累计注册资本为人民币 394,344,310.00 元，实收资本（股本）为人民币394,344,310.00 元。上述募资事项已 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验[2015]020021 号 《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定以及规范公司治 理，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

修改前	修改后	备注
第三条公司经云南省人 民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设 立；„„公司于2013 年7 月5 日在上海证券交易所 实际向社会公开增发人民 币普通股股票 26,954,177 股，每股面值 1 元。	第三条公司经云南省人民政府云政复 [1995]112 号文批准，以发起方式设立；„„ 公司于2013 年7 月5 日在上海证券交易所实 际向社会公开增发人民币普通股股票 26,954,177 股，每股面值1 元。 经2015 年9 月9 日中国证券监督管理委 员会“证监许可[2015]2088 号”核准，公司 向华方医药科技有限公司非公开发行人民币 普通股不超过(A 股) 53,214,134 股，每股面 值为人民币1 元，公司于2015 年10 月28 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成发行登记，实际非公开增发人民 币普通股股票53,214,133股，每股面值1元。	根据公司本次非 公开发行的实际 情况，增加历史沿 革部分。
第六条公司注册资本为 人民币34,113.0177 万 元。	第六条公司注册资本为人民币39,434.4310 万元。	根据公司本次非 公开发行的实际 情况，公司注册资 金增加 53,214,133元。
第十九条公司的股本结 构为人民币普通股	第十九条公司的股本结构为人民币普通股 39,434.4310 万股，全部为流通股，其中部	根据公司本次非 公开发行的实际

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34,113.0177 万股，全部 为流通股，其中部分股东 的持股依照法律、本章程 的规定以及其承诺，存在 限售条件。	分股东的持股依照法律、本章程的规定以及 其承诺，存在限售条件。	情况，公司股本结 构人民币普通股 增加至 39,434.4310 万 股。

此议案已经公司八届一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会 2015 年11 月2 日

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