KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2015

Apr 3, 2015

北京德恒 (昆明)律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司 2014年年度股东大会的

法律意见书

昆明制药集团股份有限公司:

北京德恒(昆明)律师事务所(下称本所)作为贵公司的常年法 律顾问, 本次指派王青燕、杨晶律师出席贵公司 2014 年年度股东大 会(以下简称"本次股东大会"),并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文 件资料进行了审查,并实地参加了本次股东大会。现根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及贵公司《章程》的规定, 对贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息,表明贵公司已干 2015年3月10日召开了七届三十七次董事会,作出了关于召开本次股 东大会的决议,并于2015年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了关 于召开本次股东大会的通知公告。2015年3月17日, 贵公司在上述媒 体刊登了关于本次股东大会增加临时提案的补充通知公告。

本次股东大会于2015年4月2日在贵公司二楼会议室召开, 会议召 开时间与通知公告时间间隔20天以上,会议召开的具体时间、地点和 审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由贵公司副董事长林家宏先生主持, 符合法律、法

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规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

经本所律师审查, 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以 及通过网络投票表决的股东共10名,代表股份数104,782,264股, 占贵公司股份总额的 30.72%。其中现场出席本次股东大会的股东及 股东代理人共8名,代表股份数104,523,756股,占贵公司股份总额 的 30.64%; 参加本次股东大会网络投票表决的股东共 2 名, 代表有 表决权股份数为 258,508股, 占贵公司股份总额的 0.08%, 其资格均 合法有效。此外,贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本 次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《公司 2014 年独立董事工作报告的议 案》、《公司2014年度监事会工作报告的议案》、《公司2014年度财务 决算报告的议案》、《公司 2014 年度利润分配的议案》、《公司 2014 年 年度报告及年报摘要的议案》、《聘请公司 2015 年度审计机构的议 案》、《公司2015年日常关联交易预估的议案》、《公司2015年流动资 金贷款额度的议案》、《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务 的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 追加 2014 年度日常关联交易的议案》、《2015 年为昆明制药集团医药 商业有限公司提供信用担保的议案》等十三项议案, 并以现场记名投 票和网络投票相结合的方式进行了表决,其中关联交易事项关联股东 回避表决,结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议

四、结论意见

案。

根据以上事实和文件资料,本所律师认为: 贵公司本次股东大会 的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法 律、法规及贵公司章程的规定。

位人的 负责人:伍志旭

经办律师:王青燕

杨晶 晶 杨

二〇一五年四月二日