KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2015

Mar 19, 2015

昆明制药集团股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2014年年度股东大会。

二、会议出席者： 2015年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理 人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间： 2015年4月2日（星期四）9:30-15:30

四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公

司管理中心二楼会议室

五、会议主持人： 何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2014 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

八、审议各项议案

序号	议案名称
1	审议公司2014年度董事会工作报告的议案
2	审议公司2014年独立董事工作报告的议案
3	审议公司2014年度监事会工作报告的议案
4	审议公司2014年度财务决算报告的议案
5	审议公司2014年度利润分配的议案
6	审议公司2014年年度报告及年报摘要的议案
7	审议聘请公司2015年度审计机构的议案
8	审议公司2015年日常关联交易预估的议案

9	审议公司2015年流动资金贷款额度的议案
10	审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案
11	审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
12	审议关于追加2014年度日常关联交易的议案
13	审议2015 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的 议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议 所表决议案有无意见，会议结果待2015 年4 月2 日下午3 点以后，上海 证券交易所将网络投票结果回传公司：

（1）主持人宣布总体投票结果

（2）北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见 公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结果、北 京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证券 报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一五年三月十八日

昆明制药集团股份有限公司

2014年年度股东大会表决方法说明

一、 本次股东大会审议的议案为：

序号	议案名称
1	审议公司2014年度董事会工作报告的议案
2	审议公司2014年独立董事工作报告的议案
3	审议公司2014年度监事会工作报告的议案
4	审议公司2014年度财务决算报告的议案
5	审议公司2014年度利润分配的议案
6	审议公司2014年年度报告及年报摘要的议案
7	审议聘请公司2015年度审计机构的议案
8	审议公司2015年日常关联交易预估的议案
9	审议公司2015年流动资金贷款额度的议案
10	审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案
11	审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
12	审议关于追加2014年度日常关联交易的议案
13	审议2015 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的 议案

二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券室负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监 票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

四、 表决相关规定

• （1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• （2）投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划 “×”，弃权请划“O”。

• （3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填

写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股 东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票 总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进行清 点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表 上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十八日

议案1

昆明制药集团股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在“夯实 发展基础、加快并购步伐”经营方针的指导下，抓机遇、求发展。公司以创新为主题开展了各项 工作，从年初开始成立创新领导小组，确定创新项目，到年中组织培训学习互联网创新思想，完 成新标识更换，年末进行了所有业务平台责任人及各平台二级责任人的竞聘和聘任工作，完成了 公司组织架构的变革，形成公司“倒三角”新组织架构模式。新增采购信息系统平台应用，信息 管理系统覆盖面进一步扩展。母公司针剂分厂、植化二车间获国家新版 GMP 证书，为持续发展 提供有力支持。公司引入投资新模式，成立并购基金，加快融资步伐.报告期内实现合并营业总收 入 41.21 亿元，比上年同期增长 14.96%；实现利润总额 3.66 亿元，比上年同期增长 29.02%；实 现净利润 2.92 亿元，比上年同期增长 26.17%；实现经营性净现金流量 3.79 亿元，比上年同期增 长 64.49%。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,120,509,150.16	3,584,294,919.09	14.96
营业成本	2,886,790,184.99	2,539,434,890.65	13.68
销售费用	652,540,303.02	542,138,931.22	20.36
管理费用	214,920,253.65	189,623,242.13	13.34
财务费用	12,351,681.08	22,019,684.63	-43.91
经营活动产生的现金流量净额	379,126,295.60	241,969,668.22	56.68
投资活动产生的现金流量净额	48,053,263.14	-721,180,521.51	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-188,953,709.98	487,688,766.95	-138.74
研发支出	22,388,225.86	21,277,105.25	5.22

2 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

a.采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对市场的掌控力 和议价能力。

• b.继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势好。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

• 公司通过加大市场推广力度，强化销售队伍，进一步提升产品质量，使得药品销售规模得以

• 保持。且商业流通部分的营销及采购模式的变化使得流通药品快速流转，扩大了商业销售规模。

(3) 主要销售客户的情况

本年营业收入为 40.93 亿，其中前五位销售客户总额为 8.12 亿，占销售总额的 19.83% 3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行 业	成 本构成 项目	本期金额	本 期占总 成本比 例(%)	上年同期金 额	上 年同期 占总成 本比例 (%)	本 期金额 较上年 同期变 动比例 (%)	情 况 说 明
药 品生产	原 辅材料、 动力费、 人工	832,190,977 .97	28. 97	918,955,793 .50	36. 50	-9. 44	原材 料价 格下 降
保 健食品生 产	原 辅材料、 动力费、 人工	1,550,531.1 7	0.0 5	1,774,881.9 7	0.0 7	-1 2.64	产量 下降
药 品批发与 零售	采 购成本	2,038,506,4 46.13	70. 97	1,597,102,9 61.87	63. 43	27 .64	主 营 业 务 收 入 增 加
			分产品情况
分产 品	成 本构成 项目	本期金额	本 期占总 成本比 例(%)	上年同期金 额	上 年同期 占总成 本比例 (%)	本 期金额 较上年 同期变 动比例 (%)	情 况 说 明
天然 植物药	原 辅材料、 动力费、 人工	631,392,819 .84	21. 98	732,150,226 .79	28. 83	-1 3.76	原材 料价 格下 降
化学 合成药	原 辅材料、 动力费、 人工	200,798,158 .13	6.9 9	186,805,566 .71	7.3 6	7. 49	产量 增加
外购 药品	采 购成本	2,038,506,4 46.13	70. 97	1,597,102,9 61.87	62. 89	27 .64	主 营 业 务

							收 入 增加
保健 食品	原 辅材料、 动力费、 人工	1,550,531.1 7	0.0 5	1,774,881.9 7	0.0 7	-1 2.64	产 量 下降

(2) 主要供应商情况

2015 年前五大供应商采购总额 16.79 亿，占采购总额的 44.79%。

4 费用

公司财务费用下降 43.91%，主要是由于上年发行短期融资券产生的利息支出，本年已偿还。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

(1) 研发支出情况表	(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出	7,195,764.32
本期资本化研发支出	15,192,461.54
研发支出合计	22,388,225.86
研发支出总额占净资产比例（%）	1.09
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.54

6 现金流

筹资活动产生的现金流下降幅度较大，主要是由于上年公开增发股票，本期没有新增流入的 筹资款项。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

								单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
				主营业务分行业情况
分行业		营业收入		营业成本		毛利率 （%）		营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率 比上年增减 （%）
药品生产		1,994,763,195.08		832,190,977.97		58.28		4.55	-9.44	增加 6.45个百 分点
保健食品生产		1,919,794.06		1,550,531.17		19.23		-12.61	-12.64	增加 0.03个百 分点
药品批发与零售		2,096,555,768.54		2,038,506,446.13		2.77		27.13	27.64	增加 -0.39个百 分点
合计		4,093,238,757.68		2,872,247,955.27		29.83		15.00	14.08	增加 0.57个百 分点
				主营业务分产品情况
分产品	营业收入		营业成本	毛 利率（%）	营业收入 比上年增减 （%）	营业成本比 上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
天然植物药 系列	1,553,471,738. 86		631,392,819.8 4	59.3 6	2.44	-13.76		增加7.64个百分 点
化学合成药	441,291,456.2 2		200,798,158.1 3	54.5 0	12.71	7.49		增加2.21个百分 点
外购药品	2,096,555,768. 54		2,038,506,446. 13	2.77	27.13	27.64		-0.39

保健食品	1,919,794.06	1,550,531.17	19.2 3	-12.61	-12.64	0.03
合计	4,093,238,757. 68	2,872,247,955. 27	29.8 3	15.00	14.08	增加0.57个百分 点

主营业务分行业和分产品情况的说明

本年母公司由于原料价格下降使得主要的天然植物药产品络泰生产成本下降，但注射用血塞通 2014 年销量较 2013 年同比下降 10%；母公司天麻 素注射液 2014 年销量较 2013 年同比增长 9%；血塞通软胶囊 2014 年销量较 2013 年同比增长 16%。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	3,948,016,289.73	15.79
国外	145,222,467.95	-3.04

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	564,753,387.92	18.68	333,755,792.36	11.57	69.21	本期理财产品到 期转回
预付款项	98,706,840.17	3.26	64,000,197.37	2.22	54.23	预先支付的货款 增加
其他流动资 产	136,045,186.11	4.50	552,503,364.83	19.15	-75.38	本期理财产品到 期转回、重分类
可供出售金 融资产	146,045,621.60	4.83	533,998.08	0.02	27,249.47	本期理财产品重 分类
投资性房地 产	65,661,153.89	2.17	-	-	不适用	持有土地待售

固定资产	466,171,161.28	15.42	301,889,674.38	10.46	54.42	项目完工转入
在建工程	20,526,523.73	0.68	192,450,644.14	6.67	-89.33	项目完工转出
长期待摊费 用	5,546,135.72	0.18	2,831,793.17	0.10	95.85	本期新增装修工 程
短期借款	104,400,000.00	3.45	30,000,000.00	1.04	248.00	银行借款增加
应付利息	668,881.67	0.02	5,366,666.67	0.19	-87.54	上期公开增发股 票及发行短期融资 券，本期无
应付股利		-	339,424.48	0.01	-100.00	上期应付股利本 期已发放
一年内到期 的非流动负债	22,300,000.00	0.74			不适用	一年内到期的长 期借款
其他流动负 债		-	150,000,000.00	5.20	-100.00	上期短期融资券 本期已偿还
长期应付职 工薪酬	22,556,743.00	0.75	17,165,105.52	0.59	31.41	应付的长期绩效 奖金增加

(四) 投资状况分析

1、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用	(1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集年份 募集方式 募集资金 总额 2000 首次发行 39,343 2013 增发 68,093 合计 / 107,436 募集资金总体使用情况说明	募集方式	募集资金 总额	本年度已使用募集 资金总额	已累计使用募集资 金总额	尚未使用募集资金总 额	尚未使用募集资金用途及去 向
	首次发行	39,343		36,931.02		将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元投入到复方抗 疟新药ARCO高技术产业化 与国际化项目
	增发	68,093	20,825.48	44,016.98
	/	107,436	20,825.48	80,948		/
			a.公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司 2007 年12 月27 日2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司首次发行的募集资金项目全部 投入完成。 b.公司于2013 年通过公开增发A 股股票募集资金净额680,930,022.51 元，已累计使用 23,191.5 万元。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

√适用□不适用					单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金 额	募集资金累计实际投入 金额	项目进度
现代药品营销中心	否	2,980		3,994.90	已完成
营销体系分支机构建设	是	2,000		2,033.91	已完成
云南天然药物研究开发 中心	是	2,980		2,317.98	已完成
国际合作新产品开发项 目	是	1,000		53.37	已完成

蒿甲醚原料药及注射液 车间技改项目	否	4,780		7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然药物和保 健品口服制剂技改项目	是	4,446.50		4,060.32	已完成
天然药物冻干粉针项目	是	4,480		4,495.22	已完成
天然药物和保健品软胶 囊技改项目	是	4,800		4,382.84	已完成
中药现代化技改项目	是	4,100		4,165.28	已完成
补充公司流动资金	否	7,776.50		7,776.50	已完成
高技术针剂示范项目	否	22,000	2,053.5	20,163.45	100%
小容量注射剂扩产项目	是	15,000	10,389.74	10,389.74	已变更
创新药物研发项目	否	9,657.73	3,170.34	3,738.67	10%
中药现代化基地建设项 目	否	23,000	5,211.9	9,725.12	25%
合计	/	109,000.73	20,825.48	84,620.64	/

一、首发

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

2、营销体系分支机构建设

-- 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金项目 营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、 地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流 通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司 下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金 1,800 万 元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业

务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过《吸 收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股 东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项 目获得国家补助资金 800 万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排 投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际 化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资 金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时 股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相 关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项 目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用 符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动 资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39% 股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻 干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券 报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股 东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公 告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计 划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建 设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终 - 因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了 原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上 海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。 10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

二、增发

1、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资 1/4,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施 4,088.66 万元），铺底流动资金 11,743.89 万元。截止 2014 年 12 月 31 日累计支付 20,163.45 万元，其中包含铺底流动资金 7,702.96 万元，用于购买原材料。

2、小容量注射剂扩产项目

项目总投资 22,950.24 万元，其中建设投资 19,549.10 万元，占总投资的 85.18%；铺底流动资金 3,214.94 万元，占总投资的 14.01%。截至 2013 年 12 月 31 日，该项目尚未动工。2014 年 11 月 26 日公司七届三十次董事会审议通过关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版 ” “ ” ” 纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目 、 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 和“ Diabegone（长效降糖药） 研发 项目 等 三个项目的预案，该议案已于 2014 年 12 月 16 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准。

3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为 5,397.12 万元，工程建设其他费用为 3,931.99 万元（其中：研究试验费 3280 万元），预备费为 279.87 万元，其他费用为 48.75 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184 号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本 公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产 业园国家生物产业基地”，建设期从 2011 年至 2018 年顺延为 2013 年 10 月至 2020 年。

截止 2014 年 12 月 31 日累计发生支出 3,738.67 万元，其中 568.33 万元为研究试验费，3,078.00 万元为马金铺 7 号地的地价款，92.34 万元为马金铺 7 号地的契税款。

4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资 30,703.17 万元，铺底流动资金 2,308.09 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232 号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化 扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为 2013 年 11 月至 2015 年 10 月。截止 2014 年 12 月 31 日累计支付 9725.12 万元

(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

(3) 募集资金变更项目情况 √适用□不适用	(3) 募集资金变更项目情况 √适用□不适用				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资金总额					28,849
变更后的项目 名称	对应的原承诺项目	变更 项目拟投 入金额	本年 度投入金 额	累计 实际投入 金额	是 否符 合计 划进 度	变 更项 目的 预计 收益	生 收 益 情 况	产 项 目进 度	是 否符 合预 计收 益	未 达到计 划进度 和收益 说明
组建大型快速 物流批发公司（昆明 制药集团医药商业 有限公司）	营销体系分支机构建设	1,800		1,800				已 完成
收购云南金泰 得三七产业股份有 限公司57.39%的股 权	天然药物冻干粉针项目	2,424		2,424				已 完成
收购昆明中药 厂有限公司65%的 股权	中药现代化技改项目	4,100		4,165. 28				已 完成
复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化 与国际化项目	①、 国际合作新产品开发项目等节余资 金)②、云南天然药物联合研究中心项目节余 资金③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口 服制剂技改项目节余资金④、天然药物和保 健品软胶囊技改项目节余资金	5,525						项 目正 建
对子公司西双 版纳药业有限责任 公司增资扩股项目	小容量注射剂扩产项目	2,500. 00	2,500. 00	2,500. 00		不 适用	适 用	不 已 完成		不 适用

对子公司昆明 制药集团金泰得药 业股份有限公司增 加投资项目	小容量注射剂扩产项目	4,390. 00	4,389. 74	4,389. 74		不 适用	适 用	不 已 完成		不 适用
Diabegone（长 效降糖药）研发项目	小容量注射剂扩产项目	8,110. 00	3,500. 00	3,500. 00		不 适用	适 用	不 已 完成 第一 期出 资		不 适用
合计	/	28,84 9	10,38 9.74	18,77 9.02	/		/	/	/	/

注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计 划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入 国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

2、 主要子公司、参股公司分析

子公司名称	注册资本 （万元）	总资产（万 元）	净资产（万 元）	净利润（万 元）
昆明中药厂有限公司	7,877.00	48,471.08	24,366.79	5,182.23
昆明贝克诺顿制药有限公司	422.00	33,586.29	23,520.97	2,698.33
昆明制药集团医药商业有限公司	8,000.00	58,890.80	10,690.70	722.61
昆明制药集团金泰得三七产业股 份有限公司	3,520.00	12,708.35	7,329.06	467.51
西双版纳版纳药业有限责任公司	2,000.00	9,079.76	6,758.11	435.53

（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药及制剂 制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工； 以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、 保健食品的销售。2014 年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为 39,983.03 万元、 6,156.61 万元、5,182.23 万元，其中净利润比上年同期的 4,281.06 万元增长 21.05%。

（2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销售自产 的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品 种；引进、研制制药新技术、新产品。2014 年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别 为 54,707.5 万元、3,497.43 万元、2,698.33 万元，其中净利润比上年同期的 2,100.24 增长 28.48%。

（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成药、化 学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类 精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类 普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包 装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。

（4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括： 中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、日用化工用品、 加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以 外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。2014 年实现主营业务收入、营 业利润、净利润分别为 17,809.71 万元、356.6 万元、467.51 万元，其中净利润在上年同期 -1,529.75 万元的基础上扭亏为盈。

18

（5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片剂、颗粒 剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植； 货物进出口。

3、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

√适用□不适用	√适用□不适用
		单位:万元 币种:人民币
项目名 称	项目金 额	项目进 度	本年度 投入金额	累计实 际投入金额	项目收 益情况
天然植 物原料药创 新基地	11,474.1 0	正在实 施	0	2,379.71
植化三 车间植物药 改造（一）	654.78	已完成	60.32	443.89
植化三 车间植物药 改造（二）	398	正在实 施	239.80	239.80
合计	12,526.8 8	/	300.12	3,063.4	/
非募集资金项目情况说明		1、2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关 于建设天然植物原料药基地的预案，该议案已经2012年11 月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七 甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资 为11,474.10万元。2013年10月23日公司七届十三次董事 会审议通过关于建设昆药生物医药科技园项目的预案，该议 案已于2013年11月12日经公司2013年第五次临时股东大 会审议通过，将原天然植物原料药创新基地项目实施地点由 呈贡七甸工业园区变更至昆药生物医药科技园建设，目前由 于该块土地尚未招拍挂，此项目暂无进展； 2、公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事 会审议通过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改 造的议案； 3、2013年7月公司总裁办公会批准公司原料药分厂植 化三车间植物药改造项目。

19

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年对于医药行业来说，是调整、挑战与机遇并存的一年。随着政策人口红利逐渐 退去，医药行业面临诸多挑战：外部面临医保控费、药品降价的压力，内部面临药企之间日 益剧烈的竞争压力，企业自身也面临业绩增长的压力。医药行业产值增速近年来首次跌破 20%。

值得关注的是，2014 年国家相关政策出现变化，如拟药价放开、拟放开互联网售药、 推进医疗市场化改革等，让看似传统的医药行业充满朝气与生机。这些政策出台，在一定意 义上是引导市场发挥在资源配置中的决定性作用，提高目前医药行业的运营效率，解决群众 的看病难、看病贵问题。

医药行业的发展正契合了中国经济新常态的特征：增长进入换挡期，由高速增长转为中 高速增长，而行业发展要依靠改革、调整和创新驱动发展。

2014 年我国医药制造业主营业务收入23,325.61 亿元，同比增长13.3%。2010-2014 年， 我国医药制造业主营业务收入整体上升，2012-2014 年主营业务收入增长稳定。据统计，2014 年医药制造业利润总额2,322.20 亿元，同比增长12.1%，2014 年医药制造业毛利率40.12%。 2010-2014 年我国医药制造业毛利率增长较平稳，起伏波动较小。

《中国心血管病报告2013》发布报告显示，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首 位，农村为38.7%，城市为41.1%；中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致心血管病的 发病人数持续增加，而今后10 年心血管病患病人数仍将快速增长。全国心血管病总死亡率 从2004 年的240.03/10 万升至2010 年的268.92/10 万； 2012 年心血管病死亡率为255/10 万，每5 例死亡中有2 例死于心血管病。缺血性心脏病、高血压性心脏病、脑血管病死亡率 均呈上升趋势，每年上升幅度分别为5.05%、2.08%、1.02%。 每年约350 万人死于心血管 病——每天9590 人，每小时400 人，每10 秒钟1 人死于心血管病。

从全球范围来看，心脑血管药是第一大类药，约占药品总规模的20%；在中国，心脑血 管药属于第二大类药，其市场规模也仅次于抗感染药物，约占全球药品销售总数的15%。尽 管心脑血管市场主导地位仍是外资合资产品的西药，但中成药发展速度极快，始终保持高速 增长。业内预测数据表明，到2015 年心血管、脑血管市场规模分别将达到530 亿元和340 亿元左右。近年来，中药类心血管病制剂在国内市场上的明显扩容趋势，以及人口老龄化、 慢病发病率上升和国家相关政策扶持的导向下，业内极其看好中药类心血管未来的市场。在

20

过去10 年时间内，心脑血管中成药早已成为国内医院的常用临床治疗剂,为中药制剂的发展 奠定了良好的基础。

从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人口老龄化 加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实 现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品 种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益者。随着基药招标平台的机制不断创 新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版GMP 加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。 严格药品委托生产资质审查和审批，实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生 产线可直接通过新版认证等一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医 保目录将继续调整，药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。政府对药品质量、药 企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速 实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业 集中度将以并购重组的方式迅速提高。

预计处方药单品30 亿以上销售规模的榜首品种，将逐步从生化药领域转移到中成药领 域，促进人体基础性康复改善的药物因为难以立竿见影给推广带来难度，但作为促进各种疾 病康复的辅助性用药，将是未来龙头单品的种子群。处方药推广从驱动产品，逐步发展到驱 动治疗方案，有远见、有实力的医药企业，将针对具体病种，推广以自己产品为核心的综合 诊疗方案。 络泰注射用血塞通（冻干）、络泰血塞通软胶囊及天眩清天麻素注射液是我公司三大主 营产品。络泰注射用血塞通（冻干）、络泰血塞通软胶囊具有活血化瘀，通脉活络，抑制血 小板凝集和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病心 绞痛，视网膜中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于治疗心脑血 管疾病。

天眩清天麻素注射液主要用于：神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症，亦 可用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神 经元炎、椎基底动脉供血不足等病症的治疗，也可用于镇静、安眠、镇痛。在天麻素整体市 场中，昆明制药天眩清占34.2%，连续六年排名第一位。

21

(二) 公司发展战略

公司战略定位为：成为以心脑血管治疗领域为核心，逐步扩展至慢病领域的国际化的药 品提供商。

战略定位的解读：

公司目前的核心品种为心脑血管领域用药，将来一段战略时间内，将以此作为公司资 源配置的重心，同时，在产品研发和项目合作方面以心脑血管领域为主要方向。在并购战略 中，也将着重考虑以该领域为主，有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链思 考。

心脑血管疾病目前为中国致死率最高的病种之一，随着老龄化加剧，以及人民生活水 平的提高，心脑血管疾病发病率将逐年提升，未来仍然具有广阔的市场空间，5-10 年内仍 能支持公司的高速发展需求。

“扩展至慢病领域”的理由：

1、现国内的四种主要慢性病为心血管疾病、癌症、糖尿病和慢性阻塞性肺部疾病。慢性病 已成为中国的主要死亡杀手，占疾病负担的70%，占死亡人数比例超过85%。根据卫生部统 计资料，如果不实施有效防控策略，40 岁以上中国人罹患慢性病的人数在未来20 年将可能 增加到现在的2-3 倍。

公司的战略定位核心为心脑血管治疗领域，随着公司的发展，将产业边界扩大至慢病领域， 符合产业扩张的规律，可以实现产业结构的动态升级；

2、公司于2014 年10 月与王庆华教授、以王庆华教授为法人代表的香港医韵医药技术有限 公司组建中外合资公司，共同开发长效降糖药GLP-1（胰高血糖素样肽-1）融合蛋白。为公 司未来的产业边界扩张已提前进行了战略部署。

(三) 经营计划

互联网时代，组织扁平化、数据蜂窝化、资源平台化已成为企业发展的趋势，在创新的 大背景下， 2014 年11 月，公司完成以市场为导向、流程精简、授权充分、责权清晰、能 者善用、服务到位为理念的新组织架构调整，彻底打破传统，为较快适应互联网时代变化奠 定良好基础。

2015 年，公司将着重以新的组织架构为基础，以创新和技术开发为主要手段，推动公 司企业文化建设、战略调整和变革、新营销模式改革和并购重组等，主要有以下措施：

22

1、随着国家医疗体制改革的不断推进，药品降价，医保支付改革，互联网经济的不断 冲击冲击，公司将针对面临的巨大压力持续推进营销模式改革；

2、2014 年主导品种增速已经下滑，2015 年公司将从市场、研发层面重新规划产品战略。 将进一步推进精细化营销，扩展代理商队伍，树立企业品牌，完善营销绩效考核体系，着力 推进特色口服剂营销、保持天眩清系列产品持续增长；

3、公司拟通过向控股股东华方医药有限公司非公开发行股份的方式使用募集资金收购 华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司的全部股权。公司已就托管经营北京华方科泰医 药有限公司事项与华方医药签订《托管经营协议》，公司将通过托管经营加速青蒿素板块的 整合，发挥协同效应，缩短收购后接管工作的过渡期；

4、2015 年，公司将通过与平安财智合作成立的并购基金加快医药及相关产业的并购； 通过投资的杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）寻找海外人才创业的优质医药 项目；通过投资的平安创投医疗健康基金项目专注国外早期创新型医疗健康企业，有助于公 司寻求与国外合作的机会；

5、公司将继续坚持走研发国际化的道路，进一步拓展择机进入生物制药及仿制药领域 的途径；

6、以新版GMP 认证为契机，寻求产业链或相关专业化类同的产品或企业收购或合作， 加速主营业务收入增长，同时逐步实现产业边界扩张；

7、以移动互联网思维方式，梳理新的组织架构和业务流程，弱化职能部门管理功能， 逐步实现以“客户和产品为中心”的服务体系，促进小微组织和“利共体”搭建；

8、利用移动互联手段，逐步推广公司新的VI 系统，多途径推广公司企业文化；

9、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定不同 的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人才快速成长；

10、坚持持续创新，逐步提升公司研发收入占比，以国家认定企业技术中心为基础，推 动研发开放平台建设，促进移动互联时代的新的研发模式创新和改革。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将进一步通过优化资产结构，拓展筹融资渠道，充分利用各种金融工具降 低资金使用成本；同时加强各成本费用项目管理，加快资金周转速度，合理安排资金使用计 划，为公司健康快速发展夯实基础。

23

经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金7.1 亿元，公司将通 过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。资金来源和工作计划：

1、2014 资金余额约5.8 亿元，其中银行融资1.26 亿元，再融资2.3 亿元，政府资金 1360 万元；

2、2015 年计划支出16.27 亿元，其中再融资项目支出2.3 亿元，投资并购项目6.87， 其他项目（研发及改造扩建项目）支出7.1 亿元。

3、2015 年融资计划：自有资金2.1 亿元，银行融资3 亿元，非公开增发12.5 亿元， 其他融资方式3 亿元，政府资金1,500 万元。合计融资20.25 亿。

(五) 可能面对的风险

1、原材料价格波动风险

本年原料三七价格大幅下跌给公司带来了一定利润，但，目前三七价格已跌至较低点， 预计未来一至两年三七价格将会上扬，如何合理预估原料价格，适时进行采购，以保证公司 产品利润成为公司经营管理的一大难点。

2、药品降价风险

预计2015 年将是医药招标大年，从国家发改委历次降价的规律来看，凡医保目录调整 之后，国家发改委均会逐步分产品、疾病治疗领域开展药品降价工作。自1997 年以来，国 家发改委累计降低了药品最高零售价三十余次。

从国家对医药发展的政策导向来看，如何促进“医药分家”仍然是未来几年的重点工作 和方向，因此，未来药品降价仍然是“永不落地的靴子”。对药品生产企业来说，不断降低 的药品价格，能源价格和人力成本，走势跌宕起伏的原材料价格，正在逐步蚕食企业的利润 空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企业的经营风险。 3、环保政策不断严格的风险。

公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产生废 气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放， 并根据省市环保部门的要求进行实时监控。

但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受限的排污 指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的更高要求，公司持 续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此，公司将考虑将天然植物原

24

料药创新基地建设项目搬迁至昆明马金铺片区建设，采取“工业上山”的方式，以更先进的 技术提升环保能力和水平，同时以保证公司的正常生产经营。目前该项目正在积极推进中。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 说明

• √适用 □不适用

2014 年公司按照财政部颁布的新会计准则相关内容调整公司会计政策、会计估计和核 算方法，对公司主要财务数据无重大影响。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、《公司章程》规定：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的 基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配 政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信 息披露义务；

• 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

25

• 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

• 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

• 还其所占用的资金。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进 行中期分红。

• 2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供 给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；

26

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

• 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、

• 独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等 方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分 红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应 当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变 化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况 发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

27

• 1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交

• 易所的有关规定。

• 2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

• 3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听

• 取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转

增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分 红 年 度	每 10股送 红股数 （股）	每 10股派 息数 (元)（含 税）	每 10股转 增数（股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润	占合并 报表中归属 于上市公司 股东的净利 润的比率 (%)
20 14年		1.7		57,992,130. 09	292,237,27 3.75	19.84 %
20 13年		3.5		119,395,56 1.95	231,623,31 4.73	51.55
20 12年		3		94,252,800	181,750,10 8.17	51.86

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

详见公司 2014 年度社会责任报告，全文刊登于 2015 年 3 月 12 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

昆明制药集团股份有限公司董事会

董事长：何勤

2015年3月12日

28

议案2

昆明制药集团股份有限公司

2014 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况， 积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2014 年召开的董事会及股东大会 等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们 在2014 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

辛金国，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资 格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副 院长，杭州电子科技大学管理学院副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书 记，杭州电子科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。现任杭州电子 科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任。2009 年11 月至今 任本公司独立董事。

梅健，男，1966 年9 月5 日生，生物化学学士，管理学硕士。1999 年至2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经 理；2007 年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年11 月至今 任本公司独立董事。

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士 生导师，国家杰出青年基金获得者。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博 士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有

29

限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主 任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新 药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等10 多家杂志编委。中国药科大 学、沈阳药科大学等10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获 得者。2012 年11 月2 日开始担任本公司独立董事。

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士， 西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院经济学博士。1999 年8 月 至2013 年4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。2013 年8 月至 今任昆明制药集团股份有限公司独立董事。现任协同创新基金管理有限公司董事 长。

二、 独立董事年度履职情况

1、 出席会议情况

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	备注
辛金国	18	17	1	0
梅健	18	17	1	0
屠鹏飞	18	17	1	0
李万寿	18	18	0	0

2014 年，公司共召开18 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有 无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2014 年度，我们对18 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成 票，没有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

2014 年3 月12 日公司七届十六次董事会，审计与风险控制委员会对昆明制 药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行督促，并要求于2014 年3 月12 日前出具正式的审计报告。并对年审注册会计师出具初步意见后对公司财

30

务会计报表发表意见。在全面了解和审核了公司2014 年年度财务报告后，认为 公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014 年年度财务报告公 允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司 有关人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中审亚太会计师 事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，在2014 年 度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内 容和格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上 市公司2014 年年度报告工作的通知》的要求做好公司2014 年年度审计工作。并 认为公司可以继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2015 年度会计审 计机构。

2014 年3 月11 日薪酬与考核委员会召开2014 年第一次会议，审议通过了 审议公司高级管理人员2014 年绩效责任书的议案并提交董事会审议；2014 年4 月21 日薪酬与考核委员会召开了2014 年第二次会议，审议通过了公司限制性股 票激励计划（2013-2015）2014 年度实施的议案、关于发放总裁班子2013 年现 金绩效奖励的议案、关于财务总监2013 年现金激励的议案并提交董事会审议； 2014 年5 月20 日薪酬与考核委员会召开2014 年第三次会议，审议通过关于公 司2012 年授予股权激励股票第二次解锁的议案并提交董事会审议；2014 年7 月 18 日薪酬与考核委员会召开2014 年第四次会议，审议通过关于公司2013 年授 予股权激励股票第一次解锁的议案并提交董事会审议。

三、2014 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2014 年3 月12 日公司七届十六次董事会，独立董事对昆明制药集团股 份有限公司2013 年年度报告审计时间安排进行确认；对公司对外担保情况进行 专项说明并发表独立意见，认为公司对外担保情况符合《上市规则》、《公司章程》 相关规定，不存在违规操作，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；独立董 事对昆明制药日常关联交易发表独立意见，认为公司的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定。定价公允、公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子 公司日常生产经营中的持续性业务。

2、2014 年4 月21 日公司七届十七次董事会，独立董事发表关于2014 年度

31

股权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公司《2014 年度限制性股 票激励计划实施的议案》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司 法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存 在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象 的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要，并同意该事项。

3、2014 年12 月26 日公司七届三十三次董事会，独立董事发表关于公司非 公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见，同意将本次公司非公开发行股票 暨关联交易事项相关议案提交公司第七届第三十三次董事会审议；发表关于公司 非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见，认为本次非公开发行股票所涉关联 交易有利于公司改善财务状况,降低财务风险,解决同业竞争，提升公司核心竞争 力，促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益，同意公司按照本次 非公开发行股票方案推进相关工作；发表关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见，本 次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合 国家有关法律法规、遵循市场通用的理性，本次评估实施了必要的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，拟购 买资产的交易价格是公允的。发表关于公司非公开发行股票及公司未来三年

（2015-2017 年度）股东分红回报规划的独立意见，公司制定的《公司未来三年 （2015-2017 年度）股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制， 增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公 司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2014 年，我们按照相关法规、文件认真履行了独董职责，为公司的发展及 股东权利的维护做出了一定的贡献。2015 年我们仍将不断学习监管部门最新的 法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层

32

的道德风险及管理精细化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公 司在2015 年重点做好销售能力的进一步提高，加强人才引进和新产品的研发， 提升公司的整体实力。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不 断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不 懈努力！

独立董事：辛金国 梅健 屠鹏飞 李万寿

2015 年3 月12 日

33

议案3

公司2014 年度监事会工作报告

2014 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2014 年度一共召开了九次监事会会议，并且列席公司的每次董事会和股东 会，会议召开和表决情况如下：

1、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年3 月7 日以书 面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届八次监事会议的通知和材料，并于 2014 年3 月12 日在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监事会主 席召集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，李宏娅监事 因公务出差，委托丁国英监事会主席代为出席会议，并行使表决权。符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）审议公司2013 年度监事会工作报告的预案

（2） 审议公司2013 年度财务决算报告的预案

（3） 审议公司2013 年度报告及年度报告摘要的预案

（4） 审议关于部分募投项目地点变更的议案

2、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年4 月15 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届九次监事会议的通知和材料，并 于2014 年4 月21 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次 会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议一致审议通过了关于公司2014 年一季度报告的议案。

3、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年4 月18 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十次监事会议的通知和材料，并 于2014 年4 月23 日在公司管理中心会议室召开。会议由公司李双友监事召集并 主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，监事会主席丁国英因 公务出差，委托监事李双友代为主持、出席会议，并行使表决权；李宏娅监事因 公务出差，委托监事张建生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议一致审议通过了审议关于对外投资暨关联交易的预案。

34

4、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年5 月23 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十一次监事会议的通知和材料， 并于2014 年5 月28 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本 次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）审议关于2014 年股权激励回购股份授予明细的议案

（2）审议关于确定公司2014 年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

5、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年8 月15 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十二次监事会议的通知和材料， 并于2014 年8 月20 日在昆明召开现场会议。会议由公司丁国英监事会主席召集 并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）审议公司2014 年半年度报告及摘要的议案

（2）审议公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

6、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年10 月17 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十三次监事会议的通知和材料， 并于2014 年10 月21 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并 主持。本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议一致审议通过了审议公司2014 年三季度报告及摘要的议 案。

7、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年11 月21 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十四次监事会议的通知和材料， 并于2014 年11 月26 日在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监 事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议关于将募投项目“小 容量注射剂扩产项目”变更为“对西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项 目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加股权投资项目”和 “Diabegone（长效降糖药）项目”等三个项目的预案

8、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年12 月11 日以

35

书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十五次监事会议的通知和材料， 并于2014 年12 月16 日在公司管理中心会议室召开。会议由公司丁国英监事会 主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人。符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议关于签署医药产业并购 基金（有限合伙）合伙协议的议案。

9、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014 年12 月21 日以 书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十六次监事会议的通知和材料， 并于2014 年12 月26 日在昆明召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持， 本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人。符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的预案

（2）关于公司非公开发行股票方案的预案

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管 人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议， 完善了内部管理和内部控制制度，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时， 忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的 有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务会计内控制度健全，会 计无重大遗漏和虚假记载。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对 募集资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相 关事项决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使 用募集资金和损害股东利益的情形。公司2014 年度募集资金的存放与实际使用 情况,符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管

36

理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合 理，没有损害公司和股东的利益。

六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见

董事会出具的《公司2014 年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部 审计机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计 与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情 况，严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建 设工作计划和实施方案，并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关 制度，建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计 与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。

七、2015 年度监事会重点关注工作

监事会2015 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注 以下几项监督管理工作：

（一）公司重大原料采购的监督

因公司主营产品（如三七系列产品）销售增长较大，对原料采购需求随之 加大。为保证公司所需大宗原料采购既能满足实际产能，又能在原材料价格不断 上涨的市场环境下有效的控制大宗原料的采购成本，加强采购业务环节的内部控 制和风险管理。2015 年监事会将通过内部审计机构继续督促采购部门实施《公 司比价采购管理办法》，严格从采购计划制定、采购程序执行、采购项目审批等 方面对采购业务各环节予以监察管理，必要时组织相关部门对重大采购项目进行 专项审计

（二）公司各类重大项目的监督检查

2015 年是公司启动多个工程项目的一年，包括昆药生物医药科技园一期项 目、七公里厂区各项技改、维修项目等，尤其是关注重大建设项目。公司监事会 将通过内部审计机构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基 础上，再增加了工程审计岗位，将对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、

37

主材价格、工程量清单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用， 合理控制工程造价。

2015 年，公司监事会还将要求公司审计机构以风险为导向，对资产管理、 销售管理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个专项审计，以规避业务 风险，不断优化各循环业务流程，提升内部控制水平。

（三）公司内部控制监督检查

因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据 实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使 内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会 将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促 进公司健康、可持续发展。

（四）公司重大合同签订履行情况监督检查

随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公 司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将 督促法律事务部修订完善《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、 签订、变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履 行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，维护公司和股东 的合法权益。

（五）加强监事会自身建设

努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履行诚信与勤勉义 务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，维护股东利 益。

==> picture [127 x 35] intentionally omitted <==

38

议案4

昆明制药集团股份有限公司

2014 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2014 年度财务决算报告包括2014 年12 月31 日的资产负债表、2014 年度合并利润表、2014 年度合并现金流量表等，中审亚太会计师事务所已对其 审计，并出具了中审亚太审[2015]020015 号标准无保留意见的审计报告（详见 印刷成册的年度报告），并已经公司七届三十七次董事会审议通过，刊登于2015 年3 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全 2015 年3 月12 日

39

议案5

昆明制药集团股份有限公司

关于公司 2014 年利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计， 本公司2014 年度母公司实现净利润 215,662,447.43 元，加年初未分配利润210,240,745.29 元，减2014 年4 月11 日2013 年股东大会审议通过的2013 年度利润分配方案，分配净利润 119,395,561.95 元，提取盈余公积金21,566,244.74 元，合计未分配利润为 284,941,386.03 元。建议2014 年实施现金红利分配，每10 股派1.70 元，合计 派发现金股利57,992,130.09 元，不进行公积金转增股本，剩余226,949,255.94 元结转下一年度分配。

公司所处行业为医药行业，根据国家相关产业政策要求，公司及所有子公司 的原料、制剂生产线最迟需在2016 年12 月16 日前完成新版GMP 认证，目前阶 段属于公司资本性支出比较集中的时期。董事会希望适当降低分红比例，保证公 司重大项目的资本性支出。

2014 年12 月26 日公司七届三十三次董事会审议通过关于非公开发行股票 相关事宜的议案，其中募投项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）拟使用募 集资金4.9 亿元。目前本次非公开发行股票相关资料已报中国证监会审核，目前 尚未获得核准。由于募集资金到位还需要时间，公司先利用自有资金进行该项目 建设。本项目建设期为两年，达产后可实现年均销售收入50,000 万元，年均利 润总额12,970.75 万元。本项目内部收益率16.26%（税后），投资回收期6.33 年（税后，不含建设期）。

2015 年3 月10 日公司七届三十七次董事会审议通过《公司2014 年利润分 配的预案》，公司独立董事会对现金分红水平较低的合理性发表了独立意见，认 为公司处于重大项目资本性支出较多，非公开发行股票募集资金到位尚需要时

40

间，公司降低2014 年度现金分红比例有利于保证公司重大项目资本性支出，保 障公司的长远发展。

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2014 年3 月12 日

41

议案6

审议公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案

各位股东和股东代表：

公司2014 年年度报告和年报摘要已经公司七届三十七次董事会审议通过， 并刊登于2015 年3 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现已印刷成册，现提请股东 大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2015 年3 月12 日

42

议案7

关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的合作关系，建 议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度的财务报表和 内控审计机构。

公司2013 年年度股东大会审议通过同意支付给中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）2014 年度财务报表审计费用为人民币70 万元(其中母公司、商业 公司及版纳药业三家合计46.5 万、金泰得3 万、中药厂8 万、贝克诺顿11.25 万、生活服务公司1.25 万)，增加内容为：银诺生物 1.3 万元，版纳四塔0.2 万 元。建议2015 年财务报表审计费用为人民币 71.5 万元 (该费用为现有合并范 围公司，新设、并购等新增合并范围另计)。2014 年度内部控制审计费用为人民 币25 万元，建议2015 年度内部控制审计费用为人民币 25 万元 。

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [319 x 36] intentionally omitted <==

43

议案8

关于昆明制药集团股份有限公司

2015 年日常关联预估的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际 情况，对本公司2015 年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、 2015 年预计全年日常关联交易的基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2015 年3 月10 日公司七届三十七次董事会审议通过关于公司2015 年日常 关联交易预估的预案，由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、 武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重 庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、武汉健民随州包装工贸有 限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集 团广州福高药业有限公司、北京华方科泰医药有限公司的关联交易事项时，关联 董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装 工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此议案尚需提 交公司2015 年4 月2 日公司2014 年年度股东大会审议。公司4 位独立董事对 2015 年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事 发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的 持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下 属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

44

币种：人民币 单位：万元

关联 交易 类别			上年（前 次）实际 发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
		上年（前次）预 计金额
	关联人
向关 联人 购买 商品	武汉健民集团随州药 业有限公司	300	460.63
	武汉健民药业集团股 份有限公司	600	736.65
	武汉健民药业集团维 生药品有限责任公司	50.00	-
	重庆华方武陵山制药 有限公司	1,700.00	512.39	关联方价格较 高，择价采购
	湘西华方制药有限公 司	500.00	42.31	关联方价格较高， 择价采购
	重庆华立岩康制药有 限公司	200.00	-	此关联方已于 2014 年被本公司 控股股东出售，由 于股权过户过程 影响了公司与其 交易。
	云南红塔彩印包装有 限公司	1,000.00	283.86	供应商增加，分散 采购
	武汉健民随州包装工 贸有限公司	15.00	16.48
	小计	4,365.00	2,052.32
向关 联人 销售 商品	华方医药科技有限公 司	150.00	130.07
	浙江华立南湖制药有 限公司	50.00	2.68
	重庆华方武陵山制药 有限公司	500.00	-	协议未签订
	湘西华方制药有限公 司	20.00	-
	重庆华立岩康制药有 限公司	20.00	-	此关联方已于 2014 年被本公司 控股股东出售，由 于股权过户过程 影响了公司与其 交易。
	武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司	100.00	36.49
	小计	840.00	169.24

45

半成 品委 托加 工	湘西华方制药有限公 司	20.00
	小计	20.00	-
	合计	5,225.00	2,221.56

46

（三）本次日常关联交易预估金额和类别

				本年年初至披露日与关 联人累计已发生的交易 金额
关联交 易类别		本次预计 金额	占同类业务 比例（%）		上年实际发 生金额	占同类业务 比例（％）
	关联人
向关联 人购买 商品	武汉健民集团随州药业有限公司	600.00	0.21%	113.79	460.63	0.16%
	武汉健民药业集团股份有限公司	1,000.00	0.41%	113.48	736.65	0.25%
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	50.00	0.02%	-	-	0.00%
	重庆华方武陵山制药有限公司	3,000.00	0.63%	-	512.39	0.18%
	湘西华方制药有限公司	500.00	0.05%	-	42.31	0.01%
	云南红塔彩印包装有限公司	500.00	0.17%	-	283.86	0.10%
	武汉健民随州包装工贸有限公司	20.00	0.01%	-	16.48	0.01%
	小计	5,670.00	1.50%	227.27	2,052.32	0.71%
向关联 人销售 商品	华方医药科技有限公司	200.00	0.05%	69.74	130.07	0.03%
	浙江华立南湖制药有限公司	50.00	0.01%	-	2.68	0.00%
	重庆华方武陵山制药有限公司	200.00	0.05%	-	-	0.00%
	湘西华方制药有限公司	20.00	0.00%	-	-	0.00%
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	80.00	0.02%	5.00	36.49	0.01%
	北京华方科泰医药有限公司	400	0.10%
	小计	950.00	0.23%	74.74	169.24	0.04%
半成品 委托加 工	湘西华方制药有限公司	20.00	0.00%	-	-	0.00%
	小计	20.00	0.00	-	-	0.00%
	合计	6,640.00		302.01	2,221.56

47

公司向重庆华方武陵山制药有限公司购买商品本次预计金额与上年实 际发生金额较大的原因：公司销售给瑞士诺华公司的蒿甲醚原料药所使用的 青蒿素，长期以来由瑞士诺华组织供应商供货给本公司，（仍由本公司直接 与各供应商结算），重庆华方武陵山制药有限公司不在瑞士诺华组织的此供 应商行列。2015 年元月19 日，2015 年公司第一次临时股东大会审批通过《关 于与控股股东签署托管经营协议暨关联交易的议案》，公司与控股股东华方 医药科技有限公司正式签署《托管协议》，托管经营北京华方科泰医药有限 公司。重庆华方武陵山制药有限公司是北京华方科泰医药有限公司的子公 司，公司正在与瑞士诺华公司协调，争取将重庆华方武陵山制药有限公司纳 入供应商体系，故此预计将增加对重庆华方武陵山制药有限公司青蒿素采 购。

二、关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

（1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日），咨询服务、技术培训、经营国 内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）

（2） 北京华方科泰医药有限公司

住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

法定代表人：何勤

注册资本：20,000万元人民币

经营范围： 销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ 类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许 可证有效期至2017 年01 月18 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

48

（3） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强 注册资本：153,398,600元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、 糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、 开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与 许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出 口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（4） 武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：胡振波 注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、 口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、 搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取 车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

（5） 重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县板西轻工业园金园大道南路108号 法定代表人：刘永源

注册资本：3,000万元

经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、 蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种 植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、 化工产品、建筑材料、百货、日用杂品销售；中药材收购、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿 甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械 设备、仪表仪器、零配件及其相关技术）

49

（6） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

法定代表人：闵权

注册资本：1000万元人民币

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专 项规定的项目经审批后方可经营）。

（7） 湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物

• （非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

（8）云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家

法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

• （9）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：闵权

注册资本：1000万元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16 日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须 取得相关许可文件后方可经营）

（10）浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

50

法人代表：俞明

注册资本：650万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片 剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、 加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）。

（11）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊

注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含 危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

• 2、 与上市公司的关系

• （1） 华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司64,250,225股， 占总股本的18.83%；

• （2） 重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公 司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司。

• （3） 武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976） 为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；

• （4） 武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控 股子公司；

• （5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责 任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

• （6） 湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控 股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

• （7） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司 的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

• （8） 浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司 的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

51

• （9） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司 之孙公司。

• （10）北京华方科泰医药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司 的全资子公司。

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占 用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工， 价格将遵循以下原则确定：

• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与 武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药、华立南湖制药 等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续 性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公 司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

• 2、本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有限公司、湘西 华方制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、北京华方科泰医药有限公 司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此交易为 公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

• 3、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包 装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活 动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

• 4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并 持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，

52

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关 联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。 上市公司对上述关联交易不形成依赖，上述关联交易不影响上市公司独立性。

五、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款， 签订合同。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事意见

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2015 年3 月13 日

53

议案9

关于公司2015 年度流动资金贷款额度的议案

各位股东及股东代表：

2014 年3 月12 日七届十六次董事会批准昆明制药集团股份有限公司向金融机 构申请的贷款额度为60,000 万元，实际2014 年最高贷款为30,000 万元，其中： 贷款25,000 万元（含长、短期贷款、短期融资券）、开具保函500 万元。截至 2014 年12 月31 日止实际使用3,000 万元，全部为短期贷款余额。

由于金融机构贷款授信额度有效期为一年。因此，2015 年的贷款授信额度 需要重新办理。根据公司2015 年生产经营情况预测（主要是三七采购、分红、 补充流动资金及募投项目垫底资金等），2015 年度共需要向金融机构申请一至三 年期银行贷款额度为 60,000 万元 （与2014 年相同）。

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全 2015 年3 月12 日

54

议案10

审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

各位股东及股东代表：

2015 年 3 月10 日，昆明制药集团股份有限公司（以下称“公司” ）七 届三十七次董事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的 预案》，同意使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本、 类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托 产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。

公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相 关合同文件。自董事会审议通过之日起1 年内。

• 现将相关事项公告如下：

• 一、公司自有资金状况

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常 经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

• 二、对外投资概述

• 1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

• 2、授权额度：不超过人民币 2 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投

• 资或单一项目投资不超过 2 亿元人民币。

• 3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1 年内。

• 4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国

• 债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券 制度的债券质押式逆回购交易产品等。

• 5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2 年。

• 6、资金来源：闲置自有资金

• 三、对外投资对上市公司的影响

在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择 机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益， 进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的

55

影响。

四、对外投资的风险分析及控制措施

公司根据《昆明制药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对资产 财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决 策权。

在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品 等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

在额度范围类公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券 投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会 授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文 件。

公司资产财务部负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现 有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末 应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收 益进行评价，向董事会审计委员会报告。

公司证券室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信 息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

五、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

作为昆明制药集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《关于利用闲 置自由资金进行保本投资理财业务的预案》资料，并对公司经营情况、财务状 况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管 理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效 期内滚动使用最高额度不超过 2 亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买 低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的 投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报， 符合公司及全体股东的利益， 不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

56

• 2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、

• 类保本投资理财产品。

（二）监事会意见

全体监事认为：公司使用部分闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保 本投资理财产品,其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及公司 章程、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动 资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投 资回报。

六、备查文件

• 1、昆明制药集团股份有限公司七届三十七次董事会会议决议；

• 2、昆明制药集团股份有限公司七届十七次监事会会议决议；

• 3、独立董事意见

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年3月12日

57

议案11

审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定， 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开七届三 十七次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》， 同意使用部分暂时闲置的募集资金2.2亿元人民币进行现金管理投资安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品。该议案须经公司临时股东大会审议通过方可 实施。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制 药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号），核准，昆明制 药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式向发行 了26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为25.97 元/股，共募集 资金总额人民币699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币19,069,954.18 元， 募集资金净额为人民币680,930,022.51 元，该等募集资金已于2013 年7 月11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验 (2013)020006 号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用计划

1、募集资金投资项目情况

序 号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投 入额（万元）	2014 年12 月31 日止累计实际投 资额	备注
1	高技术针剂示范项	25,798.41	20,093.00	20,163.45

58

	目
2	对子公司西双版纳 药业有限责任公司 增资扩股项目	2,500.00	2,500.00	2,500.00
3	对子公司昆明制药 集团金泰得药业股 份有限公司增加投 资项目	4,390.00	4,390.00	4,389.74
4	Diabegone（长效降 糖药）研发项目	8,110.00	8,110.00	3,500.00
5	创新药物研发项目	9,657.73	10,000.00	3,738.67
6	中药现代化基地建 设	33,011.26	23,000.00	9,725.12
合计		83,467.40	68,093.00	44,016.98

注： 1 、 原小容量注射剂扩产项目

项目总投资 22,950.24 万元，其中建设投资 19,549.10 万元，占总投资的 85.18%；铺底流动资金 3,214.94 万元，占总投资的 14.01%。截至 2014 年 12 月

31 日，该项目尚未动工。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200 号《关于昆明制药 集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目 建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建 设期为 2013 年 10 月至 2016 年 3 月。

注： 2 、 变更后项目的基本情况

2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药 业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行

5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款 25,000,000.00元。

59

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。 2.2 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年 11 月 19 日七届二十九次董事会批准使用 1,790 万元收购小股东 895 万股，占增资扩股前总股本 3,520 万股的 25.42%。2014 年 11 月 26 日七届 三十次董事会批准使用 2,600 万元进行增资扩股（以 2014 年 10 月 31 日每股净 资产 1.30 元为标准，增加 2,000 万股，占扩股后总股本 5,520 万股的 36.23%）， 用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心 竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有 力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司 12.08% 的股份 4,251,629.00 股，支付收购股权款 8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明 制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权 款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰 得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元； 2014 年 12 月 16 日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款 26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记 变更。

2.3 Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以 下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本 16,300 万元整，其中甲方认缴出 资 8,313 万元，占注册资本的 51%，乙方认缴出资 4,890 万元，占注册资本的 30%， 丙方认缴出资 3,097 万元，占注册资本的 19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后 1 个月

60

内，甲方应实缴出资人民币 3,500 万元；合营公司工商登记设立后 36 个月内或 合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知 单后 10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币 2,500 万 元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临 床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴 出资人民币 2,313 万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出 资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名 下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人 民币 4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的 专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评 估的结果作价应不低于 3,097 万元。

2014 年 12 月 17 日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款 35,000,000.00元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万 元整。

2、根据本次募集资金投资规划和公司2015年度该项目的资金使用计划，以及以 公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金，累计实际投资及 本年度项目建设投资使用总额预计超过4.60亿元，预计募集资金暂时闲置最高额 为2.20亿元。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少 财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过2.20 亿元（含2.20 亿元）投资安全性高、流动性 好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包

61

括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公 司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超2.20 亿元（含2.20 亿元），该额度 将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金 使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3 个月、半年期、一年期等 不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资 金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金 额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施， 公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等 相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告 及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现 或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发 行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

62

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定, 有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金 项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体 股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募 集资金不超过2.20亿元（含2.20亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之 日起一年之内有效。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次计划以不超过2.20 亿元闲置募集资金进行现金 管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关的规定,在不影 响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护 广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。 （三）保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：“昆明制药使用部分闲置募集资金进 行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履 行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使 用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募 集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对 公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆明制药 使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方

63

可实施。”

六、备查文件

（一）《公司七届三十七次董事会决议》

• （二）《公司七届十七次监事会决议》

（三）《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的

意见》

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015 年 3 月 12 日

64

议案12

审议关于追加2014 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2014 年3 月14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了《昆明制药集团股份有限公司2014 年度日 常关联交易预估公告》，2014 年公司对武汉健民药业集团股份有限公司、武汉 健民集团随州药业有限公司的采购金额大于上年公告的预估交易金额，上述交易 的发生属为保证公司正常采购业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特追加2014 年度日常关联交 易额度。具体情况如下：

一、本次追加关联交易基本情况

（三） 关联交易履行的审议程序

2015 年3 月10 日公司七届三十七次董事会审议通过关于追加公司2014 年 度日常关联交易预估的预案，由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，关联董事回避表决, 即关联董事何勤董事长、裴蓉董事、 汪思洋董事回避表决，此议案尚需提交公司2015 年4 月2 日公司2014 年年度股 东大会审议。公司4 位独立董事对追加公司2014 年度日常关联交易事项的议案 进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易均属公 司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司 的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影 响。

（二）本次追加日常关联交易的金额和类别

65

币种：人民币 单位：万元

关联交易 类别按产 品或劳务 等进一步 划分	关联人	2014 年度追加 金额（单位： 万元）	2014 年发生额 （单位：万元）	占同类 交易的 比例（%）
购买商品	武汉健民集团随州药 业有限公司	460.63	460.63	0.16%
	武汉健民药业集团股 份有限公司	736.65	736.65	0.25%

二、关联方介绍和关联关系

5、 基本情况：

（8） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强

注册资本：153,398,600元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、 糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、 开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与 许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出 口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（9） 武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：胡振波

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、

66

口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、 搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取 车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

• 6、 与上市公司的关系

• （11）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976） 为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；

• （12）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控 股子公司；

7、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占 用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

四、 关联交易主要内容和定价政策

• 本公司与上述关联方之间的关联交易为购买商品，价格将遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、 如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 5、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与 武汉健民、健民随州药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属 于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正 常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东 的利益无不利影响。

• 6、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并 持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关 联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。 上市公司对上述关联交易不形成依赖，上述关联交易不影响上市公司独立性。

六、备查文件

67

1、第七届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事意见

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015 年3 月12 日

68

议案13

审议2015 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的议案

各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

经公司七届三十七次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有 限公司 2015 年发展需要，董事会同意公司为昆商公司提供一年期银行授信业务 的最高担保额度1.8 亿元。公司上一年对昆商公司的担保余额结转到2015 年的， 也应在此1.8 亿元额度内。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。 注册资本：人民币 8,000 万元

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路

法定代表人：徐朝能

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。

截止 2014 年 12 月 31 日，资产总额5.95 亿，负债总额4.88 亿，资产负债率 82.03%，，2014 年完成主营业务收入19.99 亿元，净利润完成723 万元。

三、担保事项的主要内容 ( 目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订 )

公司为昆明制药集团医药商业有限公司公司提供 1.8 亿元一年期银行授信业 务的最高担保额度，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状 况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极 小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有

69

限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为 3.6 亿 元，合计担保额占 2014 年 12 月 31 日公司经审计总资产 30.24 亿元的 11.90%， 无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司七届三十七董事会会议决议

此议案已经公司七届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015 年 3 月 12 日

70