KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2015

Jan 7, 2015

昆明制药集团股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会资料

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制

• 药”）2015年第一次临时股东大会。

• 二、会议出席者： 2015年1月8日下午收市后在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托

• 的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

• 三、会议时间： 2015年1月19日（星期一）9:30-15:30

• 四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心二楼会议室

• 五、会议主持人： 何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2015 年第一次股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

八、审议的议案

序号	名 称
	会议议程
一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1	本次发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行数量、发行对象及认购方式
4	发行价格及定价原则
5	限售期
6	上市地点
7	募集资金投向
8	本次非公开发行前的滚存利润安排
9	本次发行决议的有效期
三	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》
四	《关于<昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》
五	《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股 份认购合同的议案》
六	《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股 权转让合同的议案》
七	《关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议案》
八	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
九	《关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于发出 收购要约的议案》
十	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开

	发行股票相关事宜的议案》
十一	《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
十二	《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》
十三	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十四	《关于拟收购标的资产相关的审计报告与资产评估报告的 议案》
十五	关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的议 案
十六	关于公司更名的议案
十七	关于与控股股东签署托管经营协议暨关联交易的议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票 十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对 本次会议所表决议案有无意见，会议结果待2015年1月19日下午3点以 后，上海证券交易所将网络投票结果回传公司：

（1）主持人宣布总体投票结果

（2）北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律 意见

公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结 果、北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书 在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所 网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一五年一月七日

昆明制药集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会现场表决方法说明

一、 本次股东大会审议的议案为：

序号	名 称
	会议议程
一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1	本次发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行数量、发行对象及认购方式
4	发行价格及定价原则
5	限售期
6	上市地点
7	募集资金投向
8	本次非公开发行前的滚存利润安排
9	本次发行决议的有效期
三	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》
四	《关于<昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》
五	《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股 份认购合同的议案》

六	《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股 权转让合同的议案》
七	《关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议案》
八	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
九	《关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于发出 收购要约的议案》
十	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开 发行股票相关事宜的议案》
十一	《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
十二	《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》
十三	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十四	《关于拟收购标的资产相关的审计报告与资产评估报告的 议案》
十五	关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的议 案
十六	关于公司更名的议案
十七	关于与控股股东签署托管经营协议暨关联交易的议案

二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券室负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和 监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

四、 表决相关规定

• （1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• （2）投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意

请划“×”，弃权请划“O”。

（3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票 上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完 整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决 的有效表决票总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票 人进行清点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并 在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司董事会

二○一五年一月七日

议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

为推进公司可持续跨越式发展，增强公司核心竞争力，同时解决同业竞争问 题，公司拟向控股股东非公开发行股票。按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本公司结合企业的实际 情况对非公开发行股票的条件进行了逐项自查，经核查后认为公司符合非公开发 行股票的条件。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案二：

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票具体方案基本情况如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发 行之日起6个月内向特定对象发行股票。

3、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量为52,831,783股，发行对象为公司控股股东华方科 技。

根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的股份认购合 同》，华方科技拟出资125,000万元认购本次发行的全部股份52,831,783股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应 调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将 相应变化或调减。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会三十三次会议决议公 告日即2014 年12 月30 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即本次发行价格为23.66 元/股（定价基准日前20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易 日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增 股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

5、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易或转让。

6、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 7、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募

集资金净额将全部投入以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	投资总额 （万元）	拟使用募集资 金 （万元） 25,333.00 48,989.32 50,677.68
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目（二 期）	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68
合计			125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

• 8、本次非公开发行前的滚存利润安排

• 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 9、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大 会审议通过之日起十二个月内。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

2015 年 1 月 7 日

议案三：

关于本次非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司本次募集资金投资 项目的资金需求和使用情况，公司编制了关于本次《非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告》，详细内容已于2014 年12 月30 日刊登于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案四：

关于《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》的

议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及规范性文件的规定，为公司本次非公开发行股票之目 的，公司编制了《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容 已于2014 年12 月30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案五：

关于公司与华方医药科技有限公司签订

附条件生效的股份认购合同的议案

各位股东及股东代表：

为支持本公司发展，公司控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方 医药”）拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。为此，公司拟与华 方医药签订《附生效条件的股份认购合同》。合同内容摘要如下：

甲方：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

乙方：华方医药科技有限公司

法定代表人：何勤

住所：杭州市余杭区五常大道181 号

第1条 认购标的、认购方式及数量

• 1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783 股，每股面

• 值为人民币1.00 元。

• 1.2 认购方式及数量：乙方同意出资现金人民币1,250,000,000 元全额认购

• 甲方本次非公开发行的股票。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票 的数量将相应调整。

第2 条定价基准日、定价原则及认购价格

• 2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会会议决议公

• 告日，即2014 年12 月30 日。

• 2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发

• 行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66 元/股。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。 第3 条认购股份的限售期

3.1 乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次 非公开发行结束之日起36 个月内不转让。

3.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适 用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则 办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

第4 条认购款的支付及认购股份登记

4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机 构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性 足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙 方A 股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A 股证券账户之日为本 次非公开发行结束之日。

第5 条双方陈述及保证

5.1 为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、 规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之 前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保 证等相冲突的情形。

（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中 国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息

是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开 发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票 的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

5.2 为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、 规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现 阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义 务。

（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之 前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保 证等相冲突的情形。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合 法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效 的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

第6 条违约责任

6.1 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保 证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

6.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同 一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

• 6.3 本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，

• 则双方均不构成违约：

• （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

6.4 甲方违反本合同5.1 条第（5）项的，乙方有权选择单方书面通知甲方 解除本合同或要求甲方继续履行。

第7 条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的 形式解除或终止本合同。

第8 条保密义务

8.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息 而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密 措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监 会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件 的除外。

8.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商 业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未 经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

8.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的 保密义务。

第9 条合同成立、合同的生效条件及生效时间

9.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

• 9.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

9.3 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核 准批复之日为本合同生效日。

9.4 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开 发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会 规章的规定为准。

9.5 双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 第10 条适用法律及争议解决

10.1 本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。 10.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友 好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

2015 年 1 月 7 日

议案六：

关于公司与华方医药科技有限公司签订

附条件生效的股权转让合同的议案

各位股东及股东代表：

为支持本公司发展，根本性解决同业竞争问题，公司控股股东华方医药科技 有限公司（以下简称“华方医药”）拟将持有的北京华方科泰医药有限公司100% 的股权转让给公司。为此，公司拟与华方医药签订《附生效条件的股权转让合同》。 上述协议内容摘要如下：

转让方（以下简称甲方）: 华方医药科技有限公司 法定代表人：何勤

地址：杭州市余杭区五常大道181 号

受让方（以下简称乙方）：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

第1条 转让事项

甲方拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给乙方，乙方同意按照本 合同约定的条件受让标的股权。

第2条 标的股权的定价依据及转让价格

双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014 年10 月31 日为评估基准日， 对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92 号《资产评估报 告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币253,330,000 元，因此，本次 标的股权的转让价格为人民币253,330,000 元。

甲方向乙方承诺：标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度分别实现净 利润不低于人民币1,188.53 万元、2,136.88 万元和2,826.54 万元。净利润指 年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的

公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结 束后30 日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

第3条 转让价款的支付期限和方式

乙方在本合同生效后分二期向甲方全部支付完毕，具体支付期限和额度如 下：

1、本合同生效后10 个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的50%， 即人民币126,665,000 元；

2、在本次股权转让的标的股权全部交割过户至乙方名下（即股权转让的工 商变更登记完成）且期间损益的专项审计完成后10 日内，乙方向甲方支付本次 资产转让价款剩余的50%，即人民币126,665,000 元。

第4条 本合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效： 1、乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。

2、乙方非公开发行股票获得乙方股东大会审议通过。

3、乙方非公开发行股票经中国证监会核准后。

第5 条 甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务

1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股 权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方 同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外， 不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供 担保等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损 失。

2、在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权 设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。

3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的公司不存在任何或有的、 遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的股权有关的或有和 遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承担。

4、本合同生效且乙方按本合同规定支付首期股权转让价款后30 日内，甲方

应办理完毕标的股权的过户及交割手续。

第6 条 评估基准日至交割日期间损益的归属

1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间标的公司正常经 营所产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，就本次转让而言，计算损 益的期间约定为评估基准日至资产交割日。

2、交割审计

（1）在本合同生效后30 日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。 在工商变更登记完成后10 日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的 会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报 告，以确定评估基准日至资产交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结 果。

（2）资产交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15 日以前（含 15 日），则本次收购的资产交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含15 日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。

（3）资产交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报 表。

3、在评估基准日至资产交割日期间的损益确定后，根据本条第1 项的约定， 如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付第 二笔转让价款时予以直接扣除。

第7 条 其他约定

1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同的生效条件 得以成就。

2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规 定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各种原因未能执行，双方提 供的所有资料应全部归还对方。

3、与标的股权相关的人员安置：本次转让的标的为标的公司的股权，因此 不涉及标的公司的人员安置，标的公司经营管理团队及劳动用工暂时保持不变。

第8 条 违约责任

1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定

全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承担相应违约及损失赔偿责 任。

2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部 分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为 造成的相应损失的权利。

3、如因甲方原因，标的股权未能于本合同生效且支付首笔转让价款之日起 30 日内成功过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付 转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违行 为约造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过本合同规定期限的60 日后仍未 成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止本合同，甲 方应退还乙方已支付的股权转让价款，并按本合同规定的股权转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。

第9 条 合同的未尽事宜

本合同未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。因此而签订 的补充合同对双方具有同等约束力。

第10 条 合同履行费用的负担

甲乙双方在履行本合同过程中发生的包括但不限于税费、变更登记费用、 公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的费用，均由甲方承担。

第11 条 争议解决方式

因本合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可 向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

2015 年 1 月 7 日

议案七：

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医药科技有限公司（以 下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全 部股票，同时，公司将使用部分募集资金购买华方医药持有的北京华方科泰医药 有限公司100%股权，为此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附 条件生效的股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则等有关 规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易，相关关联交易公告已于 2014 年12 月30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司独立董事就上述涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意本次交易， 并发表了独立意见。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案八：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》，针对前次募集资金使用情况，公司编制了截至2014 年11 月 30 日的《昆明制药集团股份有限公司募集资金使用情况的专项报告》，中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了中审亚太鉴 【2014】020051 号《募集资金使用情况鉴证报告》。详细内容已于2014 年12 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn.

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案九：

关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司

免于发出收购要约的议案

各位股东及股东代表：

按照相关法律法规及规范性文件的规定，华方医药科技有限公司（以下简称 “华方医药”）全额认购公司本次非公开发行的股票可能触发要约收购义务。鉴 于本次非公开发行完成后对解决公司同业竞争，提高核心竞争力、实现可持续发 展等方面具有重要的战略意义，并且华方医药承诺三年内不转让其所认购的本次 非公开发行股份，董事会提请公司股东大会非关联股东同意华方医药免于发出收 购要约。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜；

• 2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括

• 但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

• 3、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发

• 行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其 他聘用中介机构的协议、股份认购协议等；

4、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行 股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整或补充并对本次非公开发行 的申请文件作出补充、修订和调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金 总额、募投项目、募投项目投资金额及项目之间募集资金使用金额的调配；

5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的 各项文件和协议；

6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定 和上市等有关事宜；

7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款 及办理工商变更登记等事宜；

• 8、批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；

• 9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

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本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十一：

关于修改《公司章程》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上市公司 章程指引（2014 年修订）》及《上市公司股东大规则（2014 年修订）》的相关规定以 及规范公司治理，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

修改前	修改后	备注
第四条公司注册名称：昆明制药集团 股份有限公司；英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.	第四条公司注册名称：昆药集团股份有限 公司；英文名称：KPC Pharmaceuticals, Inc.	公司更名
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司年度融资额度（包括 向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）； 超过年度融资额度30%以上的追加融资额度 事项； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务	增加:第六条 对原第（十三） 款进一步细化， 变成现（十四）、 （十五）款更具 有可操作性

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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十四）审议批准单个项目标的金额超过 公司最近一期经审计的净资产10%(不含 10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器 设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、 专利技术或非专利技术等无形资产购置)， 新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、 股权投资(包括但不限于以新设或受让股权 或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、 资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投 向低风险的保本、类保本投资理财产品，包 括投向国债、银行存款、企业债和公司债的 理财产品、国债逆回购产品等); (十五)审议批准单个项目标的金额超过公 司最近一期经审计的净资产5%(不含5%)的 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、 报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：	第一百一十七条 董事会行使下列职权：	修改原第（八）

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）董事会有权批准不超过公司最近经审 计的净资产10%的对外投资、收购资产、资 产抵押、委托理财等事项。 （九）董事会有权批准不超过公司最近经审 计的净资产5％以下的资产处置（出售、置 换）等权限。 （十）董事会有权批准的单次担保不超过公 司最近经审计的净资产10%的对外担保，为 单一对象担保及累计担保总额不能超过被 担保对象的最近经审计的净资产总额。公司 董事应当审慎和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）审议批准单项目标的金额不超过公 司最近经审计的净资产10%(含10%)的: 资 产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、 仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非 专利技术等无形资产购置)，新建、扩建、 改建固定资产、装饰装修等）、股权投资(包 括但不限于以新设或受让股权或增资或兼 并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、 资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投 向低风险的保本、类保本投资理财产品，包 括投向国债、银行存款、企业债和公司债的 理财产品、国债逆回购产品等); (九)审议批准单项目标的金额不超过公司 最近经审计的净资产5%(含5%)的资产处置 (出售、出租、委托管理、置换、报损、报 废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项； （十）董事会有权批准的单次担保不超过公 司最近经审计的净资产10%的对外担保，为 单一对象担保及累计担保总额不能超过被 担保对象的最近经审计的净资产总额。公司 董事应当审慎和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 （十一）审议批准不超过年度融资额度（包 括向金融机构、股东或其他人有偿借用资 金）30%以内（含30%）的追加融资额度事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘	款、第（九）款。

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	书、财务负责人；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百八十一条在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利。公司在 盈利且现金流能满足正常经营和持续发展 的前提下，应当积极推行现金分配方式。公 司董事会认为必要时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下， 公司利润分配以现金分配方式为主， 可以实行中期现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进 行中期现金分配。公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 公司具体每个年度的利润分配方案由董 事会根据公司年度盈利及资金需求状况提 出预案，经董事会审议通过后提交股东大会	第一百八十一条在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司每年将根据当期经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的 基础上，正确处理公司短期利益与长远发展 的关系，确定合理的利润分配方案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润 分配政策的具体条件、决策程序和机制时应 充分听取独立董事和中小股东的意见，并严 格履行信息披露义务； 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况 下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取 现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润；在有 条件的情况下，根据实际经营情况，公司可 以进行中期分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实	根据中国证监 会《上市公司监 管指引第3 号 —上市公司现 金分红》的要求 进行修改。

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审议批准。董事会未做出年度现金利润分配 预案的，应当说明原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 当对此发表独立意见。 （三）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程 中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金 需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股 本结构、政策的持续性等因素。利润分配政 策的制订和修改应当通过多种形式充分听 取独立董事和中小投资者的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或 现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变化 向股东大会提交修改利润分配政策的方案。 公司董事会提出修改利润分配政策，应当以 股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 护，并在提交股东大会的利润分配政策修订 议案中详细说明原因，修改后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经 过详细论证后由董事会做出决议，独立董事 发表独立意见，然后提交股东大会以特别决 议的方式进行审议。	施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计 未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他 情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例：公司最近三年以现金 的方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。每年具体的分 红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、 资金供给和需求情况，并经董事会审议通过 后提交股东大会审批。 3、在实际分红时，公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根据累 计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 考虑现金分红优先及保证公司股本规模合

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理的前提下，可以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序 1、利润分配预案由公司结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审 批。 2、公司因未满足前述第（二）款中规定的 “拟实施现金分红时应满足以下条件”而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东 大会对利润分配预案表决的权利，董事会、 独立董事和持股5%以上的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平 台等方式与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司监事会在审议利润分配预案的同时， 还应当对董事会和经营管理层执行现金分 红政策、股东回报规划以及决策程序进行有 效监督。对于不进行现金分红的情况，监事 会应当发表明确的意见。 （四）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者有权部门下发利润分配相关 新规定的情况，或者公司自身经营状况发生 较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对 公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经 营状况发生较大变化”指公司营业收入总 额、或净利润同比下降30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原则： 1、调整后的利润分配政策不得违反届时有

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效的中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案提交股东 大会审议，应以特别决议方式作出决议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划或 计划，应以保护股东权益为出发点，充分听 取独立董事、监事和公众投资者的意见，并 在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

2015 年 1 月 7 日

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议案十二：

关于《公司未来三年（ 2015-2017 年度）股东分红回报规划》 的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资 者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经 营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事 会特制定《公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回 报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利 益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分 配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、 决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 （二）公司2015-2017 年的股东回报规划

1、分配方式：可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中 期分红。

2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三 年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现 金分红。公司未来三年（2015-2017 年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈 利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

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3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。 4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的决策程序

1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实 保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分 红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况， 监事会应当发表明确的意见。

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期 报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。

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（四）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执 行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发 生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事 和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3 以上通过后，方可实施。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十三：

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）非公开发行 股份，并使用部分募集资金购买其持有的北京华方科泰医药科技有限责任公司（以 下称“华方科泰”）100%的股权（以下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此 说明如下：

公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购华方科技持有的华方科泰 100%的股权。公司聘请的评估机构具有相应的从业资格，本次评估机构的选聘程序 合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系， 对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表了独立意见。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十四

《关于本次非公发行股票涉及的审计报告与

资产评估报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟向控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）非公开发行 股份，并使用部分募集资金购买其持有的北京华方科泰医药科技有限责任公司（以 下称“华方科泰”）100%的股权（以下称“本次交易”）。本次交易的价格将以资产评估 结果为准，为保证本次交易价格的公允，公司聘请了具有证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估。

经过前期大量的工作，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华方科泰截至 2014 年 10 月 31 日的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大 华审字[2014]006539 号）。

万邦资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为基准日对华方科泰所有者权益 进行了评估，并出具了评估报告（万邦评报字[2014]第 92 号）。

以上审计报告及评估报告已于 2014 年 12 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司董事会以及独立董事已分别就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性发表了明确的意见。 本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十五

关于公开发行公司债券需要调整 股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2014 年9 月13 日召开七届二十五次董事会，审议通过关于《关于公司 公开发行境内公司债券的预案》，其中审议通过了“本次公开发行公司债券的股东大 会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。”但近日证监会下发的 《昆明制药集团股份有限公司公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意 见》）一般问题第4 条“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期超过12 个月， 请发行人按照相关规定予以说明”。现依据证监会《反馈意见》决定调整公开发行公 司债券股东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起24 个月”调整为“自 股东大会审议通过之日起12 个月”。若公司未能在有效期内完成本次发行事项，董 事会将另行提请股东大会审议。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十六

关于公司更名的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展的需要，为进一步拓展国内国际市场，整合国内外医药资源，打 造国内领先、世界知名的国际化制药企业，现拟将公司名称由“昆明制药集团股份 有限公司”变更为“昆药集团股份有限公司”；证券简称由“昆明制药”变更为“昆 药集团”，公司证券代码“600422”不变。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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议案十七

关于与控股股东签订《托管经营协议》

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

（一）本公司拟通过向控股股东华方医药有限公司（以下简称“华方医药”）非 公开发行股份的方式使用募集资金收购华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司 （以下简称“华方科泰”）全部股权（《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票 预案》已于2014 年12 月30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），为尽快发挥协同效应，缩 短收购后接管工作的过渡期，拟将华方科泰托管给本公司经营管理。公司拟就该事 项与华方医药签订《托管经营协议》。根据法律法规及上海证券交易所的上市规则等 有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

（二）2015 年1 月5 日，公司七届三十四次董事会审议通过了《关于与控股股 东签订<托管经营协议>暨关联交易的预案》、关联董事在相关议案审议时回避表决， 相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在 公司七届三十四次董事会审议时发表了独立意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本公司控股股东华方医药科技有限公司，住所为杭州市余杭区五常大道181号， 法定代表人为何勤，注册资本为25,000万元人民币，主营业业务为中成药、化学药 制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8

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月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

截止2013 年12 月31 日，华方医药科技有限公司（合并）经审计的资产总额为 563,511.17 万元，净资产为330,189.34 万元，2013 年度实现营业收入665,118.24 万元，实现归属于母公司股东的净利润3,732.38 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易为本公司与控股股东华方医药签署《托管经营协议》，华方医药 拟将其持有的北京华方科泰医药有限公司托管给本公司经营管理。即本次关联交易 的标的是对北京华方科泰医药有限公司的托管经营事项。

名称：北京华方科泰医药有限公司

住所：北京市海淀区闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷24 号楼2 层 法定代表人：何勤

企业性质：20,000 万元

营业执照注册号：110106000507590

发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局

经营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ 类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证 有效期至2017 年01 月18 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联交易价格确定的原则

本次关联交易签署的《托管经营协议》是基于双方于2014年12月26日签订的《附 条件生效的股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”，相关内容已于2014年12月 30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券

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交易所网站），股权转让合同中已对期间损益的归属进行了约定，即评估基准日至交 割日期间产生的收益归本公司所有，产生的亏损由华方医药承担。因此，评估基准 日至交割日的期间已涵盖托管经营管理期间产生的收益或亏损，最终将按照股权转 让合同的约定执行，即在托管经营期间产生的收益归本公司所有，产生的亏损由华 方医药承担。并且，鉴于托管的目的是尽快发挥收购工作的协同效应，缩短过渡期， 因此，本公司托管经营华方科泰期间不收取管理费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：华方医药科技有限公司

法定代表人：何勤

住所：杭州市余杭区五常大道181 号

乙方：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

1、托管经营范围及权益归属

自本协议生效之日起，委托乙方全面经营管理华方科泰。托管经营管理期间华 方科泰产生的收益或亏损由甲方享有或承担。但是，根据双方于2014 年12 月26 日签订的《附条件生效的股权转让合同》中已对期间损益的归属进行了约定，即评 估基准日至交割日期间产生的收益归乙方所有，产生的亏损由甲方承担。因此，评 估基准日至交割日的期间已涵盖托管经营管理期间产生的收益或亏损，最终将按照 《附条件生效的股权转让合同》的约定执行。

2、托管经营期限

托管期限自本协议生效之日起至乙方收购华方科泰的交割之日止，托管期限届 满，本协议自然终止。如乙方未能完成对华方科泰的收购，则自该事实发生之日起 本协议自动终止。

3、托管经营的管理费用

双方约定，在华方科泰托管经营实施后，华方科泰的资产收益权仍然归属甲方， 鉴于托管的目的是尽快发挥收购工作的协同效应，缩短过渡期，因此，乙方托管经 营华方科泰期间不收取管理费用。

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4、托管经营事项

• 4.1 本协议托管经营期限内，乙方全面负责华方科泰的生产、经营、管理(或业

• 务)。具体包括：

• 4.1.1 主持华方科泰的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议;

• 4.1.2 拟订、组织实施华方科泰年度经营计划和投资方案;

• 4.1.3 拟订华方科泰的年度财务预算方案、决算方案;

• 4.1.4 拟订华方科泰内部管理机构设置方案;

• 4.1.5 公司董事会授予的其他职权。

• 4.2 乙方托管经营期间，华方科泰的产权隶属关系保持不变，华方科泰资产依

• 法归华方科泰所有。

5、甲方的权利和义务

• 5.1 甲方依法对华方科泰资产享有法人财产权。

• 5.2 配合乙方提出的华方科泰年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等

• 重大事项的决策程序。

• 5.3 有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查。

• 5.4 有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动

• 进行审计、评估等。

• 5.5 负责办理本协议项下公司托管事宜的审批手续，确保乙方托管经营合法、

• 有效。

• 5.6 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。

• 6、乙方的权利和义务

• 6.1 有权按照本协议约定接管华方科泰，有权以华方科泰名义开展对外经营活

动。

• 6.2 有权按照本协议约定组织、实施华方科泰的生产、经营及管理活动。

• 6.3 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期满后按照本协议约

• 定移交甲方。

• 6.4 依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求办理华方科泰年检、依法

• 纳税。

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• 6.5 严格执行企业财务会计制度，遵守华方科泰各项管理制度。

• 6.6 按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将华方科泰交由他人

• 托管经营。

7、托管事项的交接

• 7.1 本协议生效后30日内，甲乙双方进行华方科泰的管理对接工作，乙方实际

• 接管华方科泰。

• 7.3 托管经营期限届满之日起30日内，甲、乙双方共同签署《企业托管经营终

• 结确认书》，乙方结束并退出对华方科泰的托管经营。

• 8、华方科泰债权、债务的处理

• 8.1 乙方接管前的华方科泰债务由华方科泰自行承担。

• 8.2 托管经营期间，乙方应采取有力措施、积极追偿公司债权，债权回收所得

• 归华方科泰所有。

• 8.3 乙方因履行托管经营义务形成的债务，由华方科泰承担。但因乙方过错等

• 原因形成的债务，由乙方自行承担，与华方科泰无关。

• 9、华方科泰劳动、人事管理

• 9.1 乙方有权根据业务发展情况决定公司岗位设置及人员配备。华方科泰董事

• 会或股东会应予以配合。

• 9.2 乙方应依法进行劳动、人事管理。

• 9.3 如乙方派驻托管组人员,则派驻人员的工资等劳动报酬由乙方自行支付，

• 不得纳入华方科泰职工工资管理。

10、重大事项的通知

• 10.1 发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：

• 10.1.1 乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更;

• 10.1.2 乙方经营范围和注册资本变更、股东变动;

• 10.1.3 乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷;

• 10.1.4 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照。

• 10.2 上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本协议项下托管

• 经营责任并向甲方提交具体方案。

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11、甲方的陈述和声明

11.1 甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、 虚假、误导性陈述。

11.2 本协议项下的托管经营已经获得必要的内部授权，并按照法定程序履行 了必要的审批手续，乙方依据本协议享有的托管经营权真实、合法、有效。 11.3 甲方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。

12、乙方的陈述和声明

12.1 乙方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立 承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批 准和授权。

12.2 乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、 虚假、误导性陈述。

12.3 乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本协议项下托管经营义务。 12.4 本协议项下乙方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改 组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及 上级单位任何指令的影响。

13、保密义务

13.1 甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密 责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。 13.2 上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时 止。

14、协议的变更、解除和终止

14.1 本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。

14.2 甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署 书面协议。

15、违约责任

15.1 本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方 不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造

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成的损失。

16、争议的解决

16.1 甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协 商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

16.2 在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

鉴于公司拟向控股股东非公开发行A 股股票,本次发行募集资金在扣除发行相 关费用后,将部分用于收购华方科泰100%股权。为此，公司拟托管经营华方科泰， 有利于发挥协同效应，缩短收购工作之后的过渡期和磨合期，促进公司稳定、健康 发展,符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司拟与控股股东签订的《托管经营协议》符合我国现行法律 法规及规范性文件的规定。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会对关联交易事项进 行表决时,关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

本议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，请各位股东审议。

昆明制药集团股份有限公司公司董事会

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