KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2014

Apr 29, 2014

昆明制药集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2014 年第一次临时股东大会

二、会议出席者 ：截止2014 年5 月9 日下午在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的 代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2014 年 5 月 15 日（星期四）上午 9:30 时 会期：半天 四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董事会秘书

七、会议议程：

1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

3、大会主持人宣读《2014 年第一次临时股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

审议关于对外投资暨关联交易的议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会 议所表决议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

1

十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2014 年4 月29 日

昆明制药集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会表决办法说明

一、 本次股东大会将进行以下事项的表决

审议关于对外投资暨关联交易的议案

二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请

划“×”，弃权请划“O”。

六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票。

七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

2

八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2014 年4 月29 日

3

关于对外投资暨关联交易的议案

重要内容提示：

 公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业(有限 合伙)(公司暂定名,尚未注册,实际名称以工商注册为准,以下简称: 智博投资）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及 其子公司平安智汇投资管理(深圳)有限公司，以下简称：平安智汇） 共同发起设立医药产业并购基金（以下简称:并购基金）。

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500 万元人 民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500 万元人民币；

昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500 万元人 民币，智博投资出资500 万元人民币；

平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分配 投资人。

 本次对外投资构成关联交易

 本次对外投资需提交股东大会审批

 本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签 署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。

一、本次投资暨关联交易的基本情况

1、投资方案

公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合 伙）(公司暂定名,尚未注册,以下简称:智博投资）与平安财智投资管 理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理（深 圳）有限公司，以下简称：平安智汇）共同出资和募集设立医药产业

4

并购基金(以下简称:并购基金)，目标认缴出资总额不低于人民币 5 亿元。

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500 万元人 民币，平安智汇作为基金管理人(GP)出资500 万元人民币。

昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500 万元人 民币，智博投资出资500 万元人民币；

平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分 配投资人。

2、募资到账管理

本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人 （LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截 止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次 性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本 并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金 不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具 的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个工作日内，全体有限合伙人 （LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

3、公司投资金额

公司投资并购基金人民币9,500 万元，首期出资为人民币1,900 万元。

二、关联关系及关联方介绍

1、关联关系

参与并购基金的投资人包括公司总裁袁平东、副总裁兼董事会秘 书徐朝能、副总裁董少瑜、副总裁林钟展、副总裁刘鹏、财务总监汪

5

绍全等公司关联自然人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本 次投资构成关联交易。

至本次关联交易为止，公司与上述关联人无关联交易发生。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本次关联交易需提交股东大会审批。

• 2、关联人介绍

（1）关联自然人：袁平东

性别：男

国籍：中国

住所：重庆市渝北区加州花园 A8-20-4

最近三年的职业及职务情况： 2009 年 11 月 2 日至今任昆明制

药集团股份有限公司总裁。

(2）关联自然人：徐朝能

性别：男

国籍：中国

住所：云南昆明市五华区青云街俊园小区 A 幢 3 单元 505 室

最近三年的职业及职务情况：2002 至今昆明制药集团股份有限 公司，历任财务总监、董事会秘书、副总裁，现任副总裁、董事会 秘书。

（3）关联自然人：董少瑜

性别：男 国籍：中国

住所：武汉市东西湖区长青办事处长变宿舍 1 号 2-1

6

最近三年的职业及职务情况： 2006 年 10 月～2009 年 10 月任 昆明制药集团股份有限公司财务负责人兼财务总监 ，2008 年 7 月 至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

• （4）关联自然人：林钟展

性别：男

国籍：中国

住所：广州市海珠区宝岗大道 143 号 2402 房

• 最近三年的职业及职务情况： 2010 年 12 月至今任昆明制药集

团股份有限公司副总裁。

（5）关联自然人：刘鹏

性别：男

国籍：中国

• 住所：云南省昆明市官渡区环城南路环城巷 8 号 5 幢 1 单元 5 楼

• 8 号

最近三年的职业及职务情况： 2010.9～2012.7 任职武汉健民药

业集团有限公司副总裁。2012 年 8 月至今任昆明制药集团股份有限 公司副总裁。

• （6）关联自然人：汪绍全

性别：男

国籍：中国

住所：重庆市沙坪坝区刘家院 14 号 7-2

• 最近三年的职业及职务情况： 2009 年 11 月至今任昆明制药集

团股份有限公司财务总监。

三、合作对方的基本情况

• 1、公司名称：平安财智投资管理有限公司

公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层F区

7

法定代表人：谢永林

平安财智投资管理有限公司是一家在中国设立并合法存续的有 限公司，为平安证券旗下唯一从事直接投资业务的子公司,是平安集 团旗下三大股权投资平台之一。

2、公司名称：平安智汇投资管理（深圳）有限公司

法定代表人：谢永林

平安财智全资子公司。

四、对外投资暨关联交易标的情况

（一）并购基金规模与期限

本并购基金由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投资共同出

资和募集设立，目标认缴出资总额不低于人民币 5 亿元。

本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5 年（3+2 模式，即前 3 年是投资期，后 2 年是退出期）。存续期限届满前一年 内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可 延续两次，每次最长一年。

如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基 金。

（二）基金募集

1、出资结构

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500 万元人民 币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资 500 万元人民币；

昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500 万元人民 币，智博投资出资 500 万元人民币；

平安财智负责募集剩余金额 3 亿元人民币。募集对象为优先分 配投资人。 2、募资到账管理

8

本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人 （LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截 止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次 性将认缴出资的 20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本 并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金 不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出 具的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个工作日内，全体有限合伙 人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

（三）基金投资策略

• 1、并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经

• 系统、老年病、抗肿瘤的植物药(种植、饮片、制剂、日化)、化学药 （原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、 OTC 为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专 科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4） 医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；

• 2、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

• 3、基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或

• 者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不 得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生 品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）； （5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药 违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

• 4、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，

9

允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益 产品，降低资金沉淀成本。

（四）基金投资决策

依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管 理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并 购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定 退出方案及交易实施。

项目投资决策须经投资决策委员会 4 票以上（含 4 票）通过。

（五）项目退出方式

本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药 及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以 IPO 方式退出。在符合 公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公 司回购退出。

五、本次投资的资金来源

本次公司投资资金全部来源于自有资金。

六、本次投资暨关联交易对上市公司影响

本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实 质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、 健康发展提供保障，加强和提升公司在医药医疗领域的整体实力。

七、本次合作存在的风险

1、并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险； 并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并 购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同 效应的风险。

10

2、不能按时、足额募集出资额的风险。平安财智在私募股权基 金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有丰富的经验，对此类 风险具有较强的防范能力。

八、董事会审议情况及独立董事意见

• 1、2014 年4 月23 日公司七届十八次董事会，经董事会全票审

• 议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。

2、公司独立董事对该事项发表独立意见：公司此次与平安财智 共同设立并购基金，可以积极利用资本市场和多种资本运作方式，整 合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资 源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项 不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金 9,500 万元与平安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金 以作为并购整合的投资平台。

九、监事会意见

公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基 础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药 产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司 并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广 大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金9,500 万元与平 安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金以作为并购整合 的投资平台。

十、股东大会授权

本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签

11

署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014 年4 月29 日

12