KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2014

Mar 21, 2014

昆明制药集团股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2013年年度股东大会。

二、会议出席者： 2014年4月4日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代 理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间： 2014年4月11日（星期五）9:30-15:30

四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司管理中心二楼会议室

五、会议主持人： 何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2013 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

• 八、审议各项议案

• (1)审议公司2013 年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

• （2）审议公司2013 年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）

• （3）审议公司2013 年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）

• （4）审议公司2013 年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

• （5）审议公司2013 年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

1

（6）审议公司2013 年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘 书）

• （7）审议聘请公司2014 年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会 主任委员辛金国）

• （8）审议公司2014 年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）

• （9）审议公司2014 年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）

• （10）审议2014 年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案

• （汪绍全财务总监）

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议 所表决议案有无意见，会议结果待2014 年4 月11 日下午3 点以后，上 海证券交易所将网络投票结果回传公司：

• （1）主持人宣布总体投票结果

• （2）云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见

公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结果、 云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证券报、 中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十日

2

昆明制药集团股份有限公司

2013年年度股东大会表决方法说明

一、本次股东大会审议的议案为：

• (1)审议公司2013 年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

• （2）审议公司2013 年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）

• （3）审议公司2013 年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）

• （4）审议公司2013 年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

• （5）审议公司2013 年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

• （6）审议公司2013 年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘

• 书）

• （7）审议聘请公司2014 年度审计机构的议案（审计与风险控制委员

• 会主任委员辛金国）

• （8）审议公司2014 年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监） （9）审议公司2014 年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）

• （10）审议2014 年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案

• （汪绍全财务总监）

• 二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

• 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监

• 票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

四、 表决相关规定

• （1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

3

• （2）投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请 划“×”，弃权请划“O”。

（3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上 填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填 写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效 表决票总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进行 清点计票。

• 七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计 表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司董事会 二○一四年三月二十日

4

议案1

昆明制药集团股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目 标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司 年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 35.84 亿元， 比上年同期增长 18.84%；实现利润总额 2.84 亿元，比上年同期增长 17.22%；实现 净利润 2.32 亿元，比上年同期增长 27.44%；实现经营性净现金流量 2.42 亿元，比 上年同期增长 13.43%。

2013 年，受国际市场订单减少影响，蒿甲醚原料出口业务大幅减少，造成海外 业务收入下滑 46.69%。

子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司受三七原料价格影响、销售计划 未达年初制定的目标，亏损 1,536.63 万元，较上年同期的净利润 733.83 万元，下降 309.4%，绝对值减少 2,270.46 万元，对合并净利润的影响较上年减少 1,303.02 万元 （按本公司持有昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 57.39%股份计算）。

子公司昆明贝克诺顿制药有限公司受市场环境影响，2013 年实现净利润 2,100.24 万元，较上年同期的净利润 3,261.08 万元下降 35.60%，绝对值减少 1,160.84 万元，对合并净利润的影响较上年减少 580.42 万元（按本公司持有昆明贝克诺顿制 药有限公司 50%股份计算）。 子公司昆明中药厂有限公司 2013 年实现净利润 4,281.06 万元，较上年同期的净 利润 2,410.35 万元增长 77.61%，对合并净利润的影响较上年增加 1,870.71 万元。（按 本公司持有昆明中药厂有限公司 100%股份计算）

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

5

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,584,294,919.09	3,016,021,800.06	18.84
营业成本	2,539,434,890.65	2,058,261,095.07	23.38
销售费用	542,138,931.22	541,394,383.30	0.14
管理费用	189,623,242.13	157,592,959.93	20.32
财务费用	22,019,684.63	11,827,366.78	86.18
经营活动产生的现金流量净额	241,969,668.22	213,330,130.21	13.42
投资活动产生的现金流量净额	-721,180,521.51	-204,904,881.09	251.96
筹资活动产生的现金流量净额	487,688,766.95	44,619,623.19	992.99
研发支出	21,277,105.25	18,947,829.32	12.29

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

• 1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对 市场的掌控力和议价能力。

• 2、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势好。

• 3、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

母公司 2013 年实现针剂产量 20,438.20 万支，较上年同期下降 31.35%，销量 24,677.79 万只，较上年同期下降 5.64%；口服剂产量 242,587.98 万片，较上年同期 下降 15.10%，销量 275,982.2 万片，较上年同期下降 1.94%。

(3) 主要销售客户的情况 本年主要销售客户前五名合计 545,188,345.30 元，占销售总额的 15.22%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
药品生产	原辅材料、 动力费、人 工	918,955,793.50	36.50	847,127,282.52	41.49	8.48

6

保健食品 生产	原辅材料、 动力费、人 工	1,774,881.97	0.07	1,709,620.95	0.08	3.82
药品批发 与零售	原辅材料、 动力费、人 工	1,597,102,961.87	63.43	1,192,868,757.40	58.43	33.89
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
天然植物 药系列	原辅材料、 动力费、人 工	732,150,226.79	28.83	672,276,570.55	32.66	8.91
化学合成 药	原辅材料、 动力费、人 工	186,805,566.71	7.36	174,850,711.97	8.50	6.84
外购药品	采购成本	1,597,102,961.87	62.89	1,192,868,757.40	57.96	33.89
保健食品	原辅材料、 动力费、人 工	1,774,881.97	0.07	1,709,620.95	0.08	3.82

（2）主要供应商情况

本年采购前 5 名的供应商合计 754,888,803.73 元，占采购总额的 21%。

4、 费用 2013 年公司财务费用与上期相比增加了 1.019.23 万元，增长 86.18%，主要原因为 发行短期融资券产生的利息支出。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

5、 研发支出 (1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	7,789,992.47
本期资本化研发支出	13,487,112.78
研发支出合计	21,277,105.25
研发支出总额占净资产比例（%）	1.13
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.59

(2) 情况说明

截止 2013 年末研发支出比上年同期增加 233 万元，同比增长 12.29%。增长的主要 原因是公司 2013 年对新产品开发增加投入，截止期末开发项目尚未研究完毕。

7

6、 现金流

• 1、投资活动产生的现金流较上年变动较大的主要原因是：项目投资支出较大且购买 的理财产品尚未到期。

• 2、筹资活动产生的现金流量金额较上年变动较大的原因是:主要是增发 A 股及短期 融资券的发行收到的现金。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减 （%）
药品生 产	1,907,957,923.58	918,955,793.50	51.84	8.36	8.48	减少 0.05个 百分点
保健食 品生产	2,196,761.94	1,774,881.97	19.20	15.47	3.82	增加 9.07个 百分点
药品批 发与零 售	1,649,172,012.03	1,597,102,961.87	3.16	33.75	33.89	减少 0.09个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减 （%）
天然植 物药系 列	1,516,425,645.81	732,150,226.79	51.72	8.83	8.91	减少 0.03个 百分点
化学合 成药	391,532,277.77	186,805,566.71	52.29	6.59	6.84	减少 0.11个 百分点
外购药 品	1,649,172,012.03	1,597,102,961.87	3.16	33.75	33.89	减少 0.09个 百分点

8

	保健食 品	2,196,761.94	1,774,881.97	19.20	15.47	3.82	增加 9.07个 百分点

公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列 等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用冻 干、控释、缓释、微粉开发拥有 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其 中国家一类新药 5 个。注射用血塞通冻干粉针、天眩清注射液、血塞通软胶囊销量 分别比上年同期增长 31.49%、41.76%、15.54%。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	3,409,553,428.89	25.60
国外	149,773,268.66	-46.69

国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主导产品的大产品 营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不断优化营 销渠道。

国外营销受订单减少影响，蒿甲醚原料药出口业务收入大幅下降。

(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
预付款项	64,000,197.37	2.22	121,938,017.12	5.67	-47.51
其他流动 资产	552,503,364.83	19.15	16,478,463.64	0.77	3,252.88
长期股权 投资		0.00	3,015,000.00	0.14	-100.00
在建工程	192,450,644.14	6.67	13,435,552.45	0.62	1,332.40
长期待摊 费用	2,831,793.17	0.10	1,604,565.22	0.07	76.48
短期借款	30,000,000.00	1.04	241,000,000.00	11.20	-87.55
应交税费	36,785,516.08	1.27	15,333,008.48	0.71	139.91
一年内到 期的非流 动负债		0.00	3,100,000.00	0.14	-100.00
长期借款		0.00	21,900,000.00	1.02	-100.00

9

其他非流 动负债	33,460,959.60	1.16	22,955,000.00	1.07	45.77
资本公积	853,293,521.87	29.57	199,444,312.19	9.27	327.84
专项储备	2,669,869.79	0.09	1,532,459.71	0.07	74.22

预付款项：本期项目设备到货验收 其他流动资产：本期购买理财产品增加 长期股权投资：本期计提减值准备 在建工程：本期设备转入在建工程 长期待摊费用：本期公司办公室装修费增加 短期借款：偿还贷款 应交税费：本期未交的税费增加 一年内到期的非流动负债：偿还贷款 长期借款：偿还贷款 其他非流动负债：本期计入递延收益的政府补助项目增加 资本公积：增发 A 股，增加资本公积 专项储备：本期计提安全生产储备金

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2000	首次发 行	39,343		36,931.02		将部分募集 资金的节余 资金2411.98 万元，投入到 复方抗疟新

10

					药ARCO 高 技术产业化 与国际化项 目
增发	68,093	23,191.50	23,191.50
/	107,436	23,191.50	60,122.52		/

a. 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元，

经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的 节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目， 该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司首次发 行的募集资金项目全部投入完成。

b.公司于 2013 年通过公开增发 A 股股票募集资金净额 680,930,022.51 元，已累计使 用 23,191.5 万元。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金拟投 入金额	募集资金本年 度投入金额	募集资金实际 累计投入金额	项目 进度
现代药品营销中 心	否	2,980		3,994.90	已完 成
营销体系分支机 构建设	是	2,000		2,033.91	已完 成
云南天然药物研 究开发中心	是	2,980		2,317.98	已完 成
国际合作新产品 开发项目	是	1,000		53.37	已完 成
蒿甲醚原料药及 注射液车间技改 项目	否	4,780		7,323.34	已完 成
蒿甲醚等天然药 物和保健品口服 制剂技改项目	是	4,446.50		4,060.32	已完 成
天然药物冻干粉 针项目	是	4,480		4,495.22	已完 成
天然药物和保健 品软胶囊技改项	是	4,800		4,382.84	已完 成

11

目
中药现代化技改 项目	是	4,100		4,165.28	已完 成
补充公司流动资 金	否	7,776.50		7,776.50	已完 成
高技术针剂示范 项目	否	22,000	18,109.95	18,109.95	正在 实施
小容量注射剂扩 产项目	否	15,000			正在 实施
创新药物研发项 目	否	9,657.73	568.33	568.33	正在 实施
中药现代化基地 建设项目	否	23,000	4,513.22	4,513.22	正在 实施
合计	/	109,000.73	23,191.50	63,795.16	/

一、首发

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

• 2、营销体系分支机构建设

-- 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金项目 营销体系 分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医 药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实 施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建 设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有 限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业 流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资 金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司， 由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务 （相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证 券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公

12

司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手 续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司 五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过 将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列 入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。 4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投 入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用 是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元 投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民 币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

• 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公 司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于公司 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得

13

国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进 步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标 准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项 目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的 方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产 业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过 将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金 泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证 券报》、《中国证券报》)。

• 8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公 司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于公司复 方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获 得国家补助资金 800 万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现 代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权， 募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合 作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标， 找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。 经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临

14

时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选 为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权 的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

二、增发

1、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资 14,054.53 万元（其中：公用工程、质 量保障体系利用公司原有设施 4,088.66 万元），铺底流动资金 11,743.89 万元。募集 资金投资额 181,099,498.35 元中包含铺底流动资金 59,629,600.00 元，用于购买该项 目投产所需要的原材料。

• 2、小容量注射剂扩产项目

项目总投资 22,950.24 万元，其中建设投资 19,549.10 万元，占总投资的 85.18%； 铺底流动资金 3,214.94 万元，占总投资的 14.01%。截至 2013 年 12 月 31 日，该项 目尚未动工。

3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为 5,397.12 万元，工程建设其他费 用为 3,931.99 万元（其中：研究试验费 3280 万元），预备费为 279.87 万元，其他 费用为 48.75 万元。

截止 2013 年 12 月 31 日发生的支出 568.33 万元全部为研究试验费。

• 4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资 30,703.17 万元，铺底流动资金 2,308.09 万 元。截止 2013 年 12 月 31 日发生的支出 4,513.22 万元主要为购地款及土地平整费用。

(3) 募集资金变更项目情况

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
变更后的项 目名称	对应的原承诺项目	变更 项目	累计实 际投入	是 否	项 目	是 否

15

		拟投 入金 额	金额	符 合 计 划 进 度	进 度	符 合 预 计 收 益
组建大型快 速物流批发 公司（昆明制 药集团医药 商业有限公 司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已 完 成	否
收购云南金 泰得三七产 业股份有限 公司57.39% 的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已 完 成	是
收购昆明中 药厂有限公 司65%的股 权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已 完 成	是
复方抗疟新 药ARCO 高 技术产业化 与国际化项 目	①、 国际合作新产品开发 项目等节余资金)②、 云南天然药物联合研 究中心项目节余资金 ③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制 剂技改项目节余资金 ④、天然药物和保健品 软胶囊技改项目节余 资金	5,525			项 目 正 建

注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开 发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、 蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然 药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投

16

资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得 国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

4 、主要子公司、参股公司分析

4、主要子公司、参股公司	分析
子公司名称	注册资本（万 元）	总资产（万 元）	净资产（万 元）	净利润（万 元）
昆明中药厂有限公司	7,877	30,010.94	19,149.56	4,281.06
昆明贝克诺顿制药有限公司	422	30,415.63	20,704.34	2,100.24
昆明制药集团医药商业有限 公司	8,000	49,380.99	9,791.42	636.91
昆明制药集团金泰得三七产 业股份有限公司	3,520	11,456.60	4,261.68	-1,529.75
西双版纳版纳药业有限责任 公司	2,000	5,940.35	3,822.58	381.71
昆明制药集团国际医药发展 有限公司	1,000	1,000.14	999.93
云南昆药生活服务有限公司	105	1,993.64	955.44	305.49

（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药 及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）； 中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、 生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2013 年实现主营业务收入、营业利润、 净利润分别为 31,288.46 元、4,725.91 万元、4,281.06 万元，其中净利润比上年同期 的 2,410.35 万元增长 77.61%。

（2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和 销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开 发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。

（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成 药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生 化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子 材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒

17

剂、消毒器械、卫生用品。

（4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统 一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公 司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。

（5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片 剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产 销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营）

（6）昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括： 仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制剂；不得在国 内销售药品；医药科技开发及咨询服务。

（7）云南昆药生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额
天然植物原料 药创新基地	11,474.10	正在实施	107.44	2,379.71
锅炉房改造项 目	911.3	已完成	69.1	850.71
植化三车间植 物药改造	654.78	已完成	137.64	443.89
合计	13,040.18	/	314.18	3,674.31

（1）2012 年 11 月 1 日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地 的预案，该议案已经 2012 年 11 月 20 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过 在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为 11,474.10 万元。目前项目仍在实施中。

18

（2）公司 2010 年 1 月 19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油） 锅炉项目的议案，预计投资 911.3 万元，工期 180 天。截止 2013 年 12 月 31 日，项 目已完工。

（3）公司于 2011 年 10 月 14 日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药 分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保 持了较快的发展速度。2013 年医药产业实现主营业务收入 21,682 亿元，同比增长 17.9%；利润总额 2,197 亿元，同比增长 17.6%，继续维持较高水平。其中，中药饮 片、中成药增速较快，分别为 30.9%和 21.4%；化学药品原药、医疗器械、生物生 化药品增速稍低，分别为 14.1%、13.2%和 13.2%。全行业销售收入利润率约 10.1%, 与上年同期基本持平。除化学药品原药、中药饮片等初级产品销售利润率较低外， 其余子行业销售收入利润率均高于产业平均水平。（数据来源：国家发改委网站）

从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人 口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国 医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再 次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益 者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版 GMP 加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产资质审查和审批， 实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等 一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整， 药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。

近年来，随着人民群众生活水平的提高，心脑血管疾病患者数量呈逐年上升趋 势，患者年龄呈现年轻化趋势。根据卫生部心血管防治研究中心发布的《中国心血 管报告 2012》，估计我国每年死于心血管病（包括心脏病和脑血管病）约 350 万人， 占总死亡原因的 41%，居各种疾病之首。我国每天心血管病死亡 9,590 人，估计每 小时心血管病死亡 400 人，每 10 秒钟心血管病死亡 1 人。估计全国心血管病患者 2.9 亿，即每 5 个成人中有 1 人患心血管病。其中高血压 2.66 亿，卒中至少 700 万，

19

心肌梗死 250 万，心力衰竭 450 万，肺心病 500 万，风湿性心脏病 250 万，先天性 心脏病 200 万。心脑血管疾病已成为威胁人民生命、健康的主要疾病之一。目前我 国心脑血管药市场仅次于抗感染药，属于第二大类药，约占全国药品销售规模的 15%。虽然我国心脑血管药物需求旺盛，但当前生产规模还不能满足国内需求，尤 其是高端药物多依赖进口，国产心血管病药物市场还有很大成长空间。加之，近年 来随着化学药物对许多心脑血管疾病表现乏力以及毒副作用较大的情况下，利用高 新技术开发成功的治疗心脑血管疾病的植物提取类制剂，以其多靶点的治疗效果和 优于化学药的安全性，在对心脑血管疾病的治疗上发挥着愈来愈重要的作用。尤其 在国内，复方丹参滴丸、地奥心血康、步长脑心通、血塞通注射液等中药、天然药 物品种在治疗心脑血管疾病方面已占有相当的主导优势，为天然药物治疗心脑血管 疾病市场提供了较好的市场空间。

三七总皂苷类产品、天麻素类产品、青蒿素类产品为公司目前主打的三大天然 植物药系列。 1、三七总皂苷类产品：

公司的三七总皂苷类产品包括：注射用血塞通（冻干粉针剂，商品名络泰）、血 塞通注射液、血塞通软胶囊、血塞通滴丸、血塞通片等，主要成分为三七总皂苷。 三七总皂苷类产品属于活血通脉药，能够活血化瘀，通脉活络，具有抑制血小板凝 集和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病 心绞痛，视网膜中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于 治疗心脑血管疾病。

目前国内心脑血管疾病用药中，三七总皂苷类针剂的使用量一直处于上升趋势， 常被用作脑梗塞急性发作和脑梗塞后遗症的维持治疗，现已成为国内综合性医院心 内科、神内科和内分泌科的基本药物。

图表 1 2012 年我国脑血管疾病用药竞争格局图

20

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

资料来源：米内网，南方医药经济信息所

图表 2 2012 年我国脑血管疾病用药企业竞争格局图

==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==

资料来源：米内网，南方医药经济信息所

21

图表 3 2012 年血塞通注射液企业竞争格局图

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

资

料来源：米内网，南方医药经济信息所

2013 年公司主力产品注射用血塞通同比 2012 年销售增长 31.49%，血塞通软胶 囊销售增长 15.54%。

2、天麻素类产品：

天麻素类产品包括：天麻素注射液、天麻素胶囊、乙酰天麻素片、天麻素片。 主要成分为天麻素或乙酰天麻素。天麻素类产品主要用于：神经衰弱、神经衰弱综 合症及血管神经性头痛等症，亦可用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性 眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等病症的治 疗，也可用于镇静、安眠、镇痛。

天眩清是昆明制药天麻素注射液的商品名及天麻素系列产品的品牌，主要用于 精神神经类疾病的医治。近两年，由于医生及患者对精神疾病的重视，精神安定类 用药再次获得快速发展。2012 年，天麻素占精神安定类药物市场份额 8.27%，排名 第 5 位。在天麻素整体市场中，昆明制药天眩清占 54%，连续五年排名第一位。

22

图表 4 ：临床用精神安定药 2008 年 -2012 年竞争格局

==> picture [416 x 267] intentionally omitted <==

资料来源：米内网，南方医药经济信息所

图表 5 ： 2012 精神安定药竞争格局

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

资料来源：米内网，南方医药经济信息所

23

图表 6 ：天麻素 2012 年企业竞争格局

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

资料来源：米内网，南方医药经济信息所

五年来，天麻素整体市场平稳增长，近两年增长趋缓，增速维持在20%左右。昆药 天眩清近五年增长平稳，2009年-2013年五年年化增长率42%，超过市场整体增长水 平。公司天眩清2012年占天麻素市场份额54%，排名第1位。在天麻素市场方面，西 南药业和北京悦康药业是公司最主要的竞争对手，但总体来看公司具有较大的优势， 处于行业领先地位。2013年公司主打产品天眩清天麻素注射液销售增长41.76%。 3、青蒿素类产品：

公司的青蒿素类产品包括：蒿甲醚注射液、蒿甲醚片、ARCO片(复方磷酸萘酚 喹片)、复方蒿甲醚片。其中，蒿甲醚针剂是目前抗疟药针剂销售量最大的品种。 疟疾作为一种流行病，抗疟药的使用受到国际卫生机构与政府职能部门的密切关注 和指导。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍 生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。其 中运用最广泛的是蒿甲醚和青蒿琥酯。口服制剂主要用于治疗非复杂性疟疾，而复 杂性疟疾、重症疟疾及不适宜口服治疗的非复杂性疟疾患者则需要使用注射剂治疗。 目前主要使用的青蒿素类注射剂针剂有蒿甲醚注射液、青蒿琥酯注射用粉针,青蒿琥 酯直肠栓剂，喹宁注射液、氯喹注射液及奎尼丁注射液。从毒副反应及安全性、耐

24

药性等综合考虑考量，2010年世界卫生组织发布第二版疟疾治疗目录，主要推荐使 用蒿甲醚注射液及青蒿琥酯注射用粉针。蒿甲醚注射液由于1995年就开始被世界卫 生组织录入“基本用药目录”，且延续至2010年版本依然有收录，认可及使用时间较 长，较之青蒿琥酯注射剂使用更广，是除了喹宁注射液之外的运用最广泛的非口服 类抗疟药。

国际上蒿甲醚针剂主要的生产厂家见表1-7。

图表 1-7 ： 国际上蒿甲醚注射液主要生产厂家

图表1-7： 国际上	蒿甲醚注射液主要	生产厂家
商品名	生产厂家	原产地	国际质量情况
Artem 、 Artemedine	昆明制药	中国	原料WHO 认证，制剂中国 CFDA 认证
Artemetherinj	DafraPharma	比利时	WHO GMP 认可
β -artemether	ArencoPharma	比利时	原料及制剂均非WHO 认证
Larither	IPCA	印度	原料及制剂均非WHO 认证
Paluther	Sanofi-Aventis	法国	WHO GMP 认可

作为国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，昆明制药的蒿甲醚注射 液疗效明显、品质可靠、认知度较高，截止 2013 年蒿甲醚注射液等抗疟疾系列产 品已在全球 33 个国家注册销售，累计销售额超过 2 亿美元。

公司生产的蒿甲醚注射液具有以下竞争优势：一是企业拥有符合国际标准的蒿甲 醚原料生产车间，拥有丰富的通过 GMP、WHO、澳大利亚 TGA 以及美国 FDA 的 GMP 认证经验，这为生产符合国际标准的制剂创造了有利条件；二是蒿甲醚注射液 生产工艺要求较高，现有生产厂家较少，同质及恶性竞争相对较低；三是拥有一定 的国际市场基础，在海外的非口服抗疟药市场占有率高的国家中可达 70%，低的国 家中也有 10%；四是蒿甲醚注射液价格具有较强的竞争能力，仅从目前定价策略来 看处于中等位置上，低于欧洲厂家的定价，在保障合理利润前提下，随着项目产品 产能规模的扩大，其市场销售价格仍有下降的余地，蒿甲醚制剂仍有较大的发展空 间。

( 二 ) 公司发展战略

公司的战略定位为：成为以植物药为主，兼做化学药的国际化企业，并择机进 入生物制药。

• 1、继续推进大产品战略。通过将针剂线营销队伍改变地区经理身份、增加招

25

商队伍、遴选新的代理商等措施，进一步完善精细化招商模式，巩固和提升公司核 心主导品种的市场占有率，保持适度的增长规模。

2、做好现有生产区产能和新基地建设的协调。根据公司整体规划，母公司、昆 明中药厂有限公司在昆明高新技术开发区马金铺新城产业园国家生物产业基地的昆 药生物医药科技园项目建设已逐步展开。需要做好正常生产经营和项目建设的整体 协调，项目建设做到既符合再融资项目建设的需要，又要学习国际先进水平，引进 国际先进的生产线。

3、设立并购基金，加快并购步伐。与专业投资机构合作，成立产业并购基金， 获得专业化的并购团队支持，拓宽公司产业发展的领域，投资产业可覆盖大健康领 域。

4、完善机制，加快研发的进度。通过进一步完善研发队伍的激励机制，力争现有 研发项目的进度得到加快，创新药取得实质性突破。 继续引进高端研发人才，搭 建国际合作平台，国际合作项目有实质性进展。

5、继续推进多层次的人才培养体系建设，确保与公司发展规划要求相匹配的人才 需求。

( 三 ) 经营计划

2014 年公司计划主营业务收入同比增长 20%以上，为此公司主要在营销的精细 化管理、加快新基地建设、开源节流等方面采取措施。

1、转变营销模式：在原有销售规模的基础上，对新的营销渠道进行探索，完成 销售规模的扩张，增加主营业务收入；

2、开源节流：在新版 GMP 的基础上，加强各成本费用管理，合理有效的节约 成本；

• 3、抓项目建设进度，争取新厂房的投产使用创造更多价值以摊薄经营成本； 合理分配利用建设资金，确保新基地项目建设顺利进行；

4、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定 不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人 快 速发展需要。

26

• 5、与专业机构合作成立产业并购基金，加快并购步伐。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年公司将通过优化资产结构，拓展筹融资渠道，充分利用各种金融工具降低 资金使用成本；同时加强各成本费用项目管理，加快资金周转速度，合理安排资金 使用计划，为公司健康快速发展夯实基础。

经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金 6 亿元，公 司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。 资金来源和工作计划：

1、2013 资金余额约 6.5 亿元，其中银行融资 1.5 亿元，再融资 5 亿元，政府资金 400 万元；

• 2、2014 年计划支出 8.3 亿元，其中再融资项目支出 6.8 亿元，其他项目（研发及改 造扩建项目）支出 1 亿元。

3、2014 年融资计划：自有资金 5,000 万元，银行融资 1.43 亿元，其他融资方式 3 亿元，政府资金 680 万元。

(五) 可能面对的风险

1、资金资源配置的风险：

为提升盈利能力，扩大企业规模，公司连续几年加大基础建设投入，2013 年成功 增发 A 股 7 亿元，发行短期融资券 1.5 亿元。但，筹融资渠道变窄且监管部门对资 金筹措监管日益加强，使公司经营资金日益紧张，带来相应风险。为缓解当前资金 紧张，合理配置公司资金，以保证当前正常经营活动、积极扩宽筹融资渠道，以取 得更多资金扩展公司业务成为当前公司重要的战略规划。

2、药品降价风险

自 1997 年以来，国家发改委累计已 31 次降低了药品最高零售价，其中，最近 一次的化学药品降价共涉及 20 类药品、400 多个品种、700 多个代表剂型规格，平 均降价幅度为 15%；而中成药的最近一次降价是在 2009 年，当时有超过 1000 个 基本药物品规整体下调价格 12%。药品降价有利于降低患者经济负担，受到了社 会的广泛关注和欢迎。

27

由于中药的种植、运输成本在增加，中药的价格一直居高难下。2013 年 10 月， 国家发改委发布了低价药品管理征求意见稿。2014 年 2 月 19 日，发改委药品价格 评审中心公示称：2 月 13 日，药价评审中心在北京召开了妇科、眼科、耳鼻喉科、 骨伤科和皮肤科中成药的价格预评审会议。

从国家政策导向来看，2014 年中药降价可能性较大，对药品生产企业来说， 不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格和人力成本，正在逐 步蚕食企业的利润空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压 缩也提升了企业的经营风险。

• 3、环保政策不断严格的风险。

公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产 生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规 实行达标排放，并根据省市环保部门的要求进行实时监控。

但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受 限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的 更高要求，公司持续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此， 公司将考虑将天然植物原料药创新基地建设项目搬迁至昆明马金铺片区建设，采取 “工业上山”的方式，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以保证公司的正 常生产经营。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

28

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、《公司章程》规定：

（1）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。 公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司利润分配以现金分配方式为 主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出 预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分 配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。

（3）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金 需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分 配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方

29

案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事 发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

2、2013 年 3 月 8 日公司七届四次董事会审议通过 2012 年年度利润分配方案的预 案；2013 年 4 月 2 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度利润分配方 案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股份。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2013 年		3.5		119,395,561.95	231,623,314.73	51.55
2012 年		3		94,252,800	181,750,108.17	51.86
2011 年		2		62,835,200	130,122,930.70	48.29

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详见公司 2013 年度社会责任报告，全文刊登于 2014 年 3 月 14 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

30

昆明制药集团股份有限公司董事会 董事长：何勤 2014年3月20日

议案2

昆明制药集团股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独 董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席2013 年召开的董事会及股东大 会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在2013 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

辛金国，男，1962 年11 月生，管理学博士，会计学教授，具有

31

中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长， 杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院 长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子科技大学 网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年11 月至今任昆明 制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

梅健，男，1966 年9 月5 日生，生物化学学士，管理学硕士。 1999 年至2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投 资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资 管理有限公司合伙人；2009 年11 月至今任昆明制药集团股份有限公 司（600422）独立董事。

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士， 教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国 药科大学，获学士学位；1988 年至1989 年在日本富山医科药科大学 学习；1990 年7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年9 月进入 北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年12 月博士后出站后留 校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、 系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有 限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专 业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。 《中 国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药 学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多 所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。

32

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大 学法学硕士，西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院 经济学博士。1986 年至1999 年历任深圳市计划局科员、副主任科员、 主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999 年8 月至 2013 年4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。

二、 独立董事年度履职情况

1、 出席会议情况

董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	备注
辛金国	12	12	0	0
梅健	12	11	1	0
果德安	7	6	1	0	报告期内 辞职
屠鹏飞	12	10	2	0
李万寿	5	4	1	0	报告期内 聘任

2013 年，公司共召开12 次董事会，我们均按时出席或委托他人

出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2013 年度，我们对12 次董事会的全部议案进行了认真的审议，

33

并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

2013 年3 月8 日公司七届四次董事会，审计与风险控制委员会 对昆明制药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行督促， 并要求于2013 年3 月7 日前出具正式的审计报告。并对年审注册会 计师出具初步意见后对公司财务会计报表发表意见。在全面了解和审 核了公司2012 年年度财务报告后，认为公司能够严格按照股份制公 司财务制度规范运作，公司2012 年年度财务报告公允地反映了公司 本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关 人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中审亚太 会计师事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道德和执 业规范，在2012 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号<年度报告的内容 与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上市公司2012 年年度报告工 作的通知》的要求做好公司2012 年年度审计工作。并认为公司可以 继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013 年度会计审计 机构。

2013 年3 月8 日薪酬与考核委员会召开2013 年第一次会议，审 议通过了审议公司高级管理人员2013 年绩效责任书的议案并提交董 事会审议；2013 年5 月9 日薪酬与考核委员会召开了2013 年第二次 会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（第三个授予年度）实施 的议案、关于发放总裁班子2012 年现金绩效奖励的议案、关于财务

34

总监2012 年现金激励的议案并提交董事会审议；2013 年5 月20 日 薪酬与考核委员会召开2013 年第三次会议，审议通过关于公司2012 年授予股权激励股票第一次解锁的议案并提交董事会审议；2013 年6 月24 日薪酬与考核委员会召开2013 年第四次会议，审议通过关于公 司2011 年授予股权激励股票第二次解锁的议案并提交董事会审议。 三、2013 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2013 年3 月8 日公司七届四次董事会，独立董事对昆明制药 集团股份有限公司2012 年年度报告审计时间安排进行确认；对公司 对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司对外担保情况 符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，认真履 行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事发表关于追加2012 年 度日常关联交易额度的独立意见，认为公司本次追加2012 年度日常 关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的相关规定；独立董事对昆明制药日常关联交易发表独立意见，认为 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公 允、公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产 经营中的持续性业务。

2、2013 年 6 月 28 日公司七届九次董事会，独立董事发表关于 第三期股权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公司《第 三期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，

35

激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对 象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，并同 意该事项。

3、2013 年8 月5 日，公司七届十一次董事会独立董事发表关于 签订募集资金三方监管协议的独立意见，认为公司签订募集资金三方 监管协议未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划, 进一步规 范了募集资金的使用和管理,提高了募集资金使用效率,符合上海证 券交易所《募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关 规定，同意公司签订募集资金三方监管协议的事项；独立董事发表关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见，认为公司 本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定,有利于 提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资 金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形，同意该事项；独立 董事发表关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立 意见，认为公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行 为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，且已履行了必要的审批程序，同意该事项；独立董事发表 关于与北京华方科泰医药有限公司签订专利强制许可协议的关联交 易的独立意见并同意该事项。

36

4、2013 年 8 月 21 日公司七届十二次董事会，独立董事发表关 于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的独立意见，认为公司进 行投资理财业务，符合相关法规与规则的规定；公司本次以自有闲置 资金进行保本投资理财业务，有利于提高公司闲置资金的使用效率， 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的 行为并同意该事项。

四、总体评价和建议

2013 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从 而能够更好的履行独董职责。随着公司业绩的不断提升，公司股权激 励、再融资项目等的持续推进，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公 正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动 公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值 而不懈努力！

2014 年工作建议：

• 1、对下属子公司2013 年发生的严重亏损要做好认真做好原因分

• 析，找对对策；

• 2、项目并购的选择要和公司的发展路径相匹配；

• 3、建立和完善流程，进一步做好项目建设、采购的管控。

==> picture [116 x 14] intentionally omitted <==

37

议案3

公司2013 年度监事会工作报告

2013 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2013 年度一共召开了五次监事会会议，并且列席公司的每次董 事会和股东会，会议召开和表决情况如下：

1、昆明制药集团股份有限公司于2013 年3 月5 日以书面和电子 邮件形式向全体监事发出了公司七届二次监事会议的通知和材料，并 于2013 年3 月8 日在云南腾冲召开。会议由公司丁国英监事会主席 召集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议： （1）审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案

• （2）审议公司 2012 年度财务决算报告的议案

• （3）审议公司 2012 年度报告及年度报告摘要的议案

2、昆明制药集团股份有限公司于 2013 年 4 月 16 日以书面和电 子邮件形式向全体监事发出了公司七届三次监事会议的通知和材料， 并于 2013 年 4 月 23 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主 席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人。 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议公 司2013 年一季度报告的议案；

• 3、昆明制药集团股份有限公司于2013 年6 月24 日以书面和电

38

子邮件形式向全体监事发出了公司七届四次监事会议的通知和材料， 并于2013 年6 月28 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集 并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

• （1）审议关于第三期股权案激励回购股份授予明细的议

• （2）审议关于确定公司第三期股权激励计划所涉限制性股票授予日 的议案

4、昆明制药集团股份有限公司于2013 年7 月31 日以书面和电 子邮件形式向全体监事发出了公司七届五次监事会议的通知和材料， 并于2013 年8 月5 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集 并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

• （1） 关于《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的预案

• （2） 关于签署募集资金三方监管协议的议案

• （3）关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金议案

• （4）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案

5、昆明制药集团股份有限公司于2013 年 8 月 16 日以书面和电子 邮件形式向全体监事发出了公司七届五次监事会议的通知和材料，并 于2013 年8 月 21 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并 主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议公司2013

39

年半年度报告及摘要的议案；

6、昆明制药集团股份有限公司于2013 年 10 月 17 日以书面和电 子邮件形式向全体监事发出了公司七届五次监事会议的通知和材料， 并于2013 年10 月 23 日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召 集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议公司 2013 年三季度报告及摘要的议案；

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董 事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度， 公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事， 履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有关规定， 没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留 意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务 会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

40

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会 认为:公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金 管理等相关事项决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募 集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公 司 2013 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券法》及中 国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定, 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价 格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见

董事会出具的《公司2013 年度内部控制自我评价报告》，是通过 委托内部审计机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对 公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结 果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案， 并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健 全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与 运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。

41

七、2014 年度监事会重点关注工作

监事会2014 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家 有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范 运作，同时将重点关注以下几项监督管理工作：

（一）公司重大原料采购的监督

因公司主营产品（如三七系列产品）销售增长较大，对原料采购 需求随之加大。为保证公司所需大宗原料采购既能满足实际产能，又 能在原材料价格不断上涨的市场环境下有效的控制大宗原料的采购 成本，加强采购业务环节的内部控制和风险管理。2014 年监事会将 通过内部审计机构继续督促采购部门实施《公司比价采购管理办法》， 严格从采购计划制定、采购程序执行、采购项目审批等方面对采购业 务各环节予以监察管理，必要时组织相关部门对重大采购项目进行专 项审计

（二）公司各类项目的监督检查

2014 年是公司启动多个工程项目的一年，包括昆药生物医药科 技园一期项目、七公里厂区各项技改、维修项目等。公司监事会将通 过内部审计机构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监 督的基础上，再增加了工程审计岗位，将对工程施工过程进行全面监 督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变更签证、隐蔽工程、工 程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。

2014 年，公司监事会还将要求公司审计机构以风险为导向，对

42

资产管理、销售管理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个 专项审计，以规避业务风险，不断优化各循环业务流程，提升内部控 制水平。

（三）公司内部控制监督检查

因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中 公司将根据实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺 陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理， 执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进 一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发 展。

（四）公司重大合同签订履行情况监督检查

随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目 的推进，公司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法 律风险，公司监事会将督促法律事务部修订完善《公司合同管理办 法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、变更、审批、履行等流 程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查， 有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，维护公司和股东的合法权 益。

（五）加强监事会自身建设

努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履 行诚信与勤勉义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时 加强职业道德建设，维护股东利益。

43

监事会主席：丁国英

2014 年3 月20 日

议案4

昆明制药集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2013 年度财务决算报告包括2013 年12 月31 日的资产负债 表、2013 年度合并利润表、2013 年度合并现金流量表等，中审亚太 会计师事务所已对其审计，并出具了中审亚太审[2014]020016 号标 准无保留意见的审计报告（详见印刷成册的年度报告），并已经公司 七届十六次董事会审议通过，刊登于2014 年3 月14 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所 网站www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全

==> picture [354 x 14] intentionally omitted <==

议案5

昆明制药集团股份有限公司

关于公司 2013 年利润分配的议案

44

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计， 本公司 2013 年度母公司实现净 利润 179,475,952.54 元，加年初未分配利润 142,965,188.00 元，减 2013 年 4 月 2 日 2012 年股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，分 配净利润 94,252,800.00 元，提取盈余公积金 17,947,595.25 元，合计 未分配利润为 210,240,745.29 元。建议 2013 年实施现金红利分配， 每 10 股派 3.50 元，合计派发现金股利 119,395,561.95 元，不进行公 积金转增股本，剩余 90,845,183.34 元结转下一年度分配。

本年度以现金分红方式拟派发的现金红利 119,395,561.95 元占归 于上市公司股东的净利润 231,623,314.73 元的 51.55%、净资产的 6.35%(高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率 3%)。 符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规 定。

此议案已经公司七届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

董事会秘书：徐朝能

==> picture [319 x 14] intentionally omitted <==

议案6

审议公司 2013 年年度报告及年报摘要的议案

45

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2013 年年度报告和年报摘要已经公司七届十六次董事会审 议通过，并刊登于2014 年3 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 现已印刷成册，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2014 年3 月20 日

议案7

关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的合 作关系，建议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构。

公司 2013 年支付给中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的 财务报表审计费用为人民币 63.50 万元(其中母公司、商业公司及版纳 药业三家合计 40 万、金泰得 3 万、中药厂 8 万、贝克诺顿 11.25 万、 生活服务公司 1.25 万)，建议 2014 年财务报表审计费用为人民币 70 万元(含现有合并范围所有公司，并购等新增公司另计)。

此议案已经公司七届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

46

审计与风险控制委员会主任委员：辛金国

2014 年3 月20 日

议案8

关于昆明制药集团股份有限公司 2014 年日常关联预估的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本 公司的实际情况，对本公司2014 年度日常关联交易情况进行预计。 具体情况如下：

一、 2014 年预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联 交易 类别 按产 品或 劳务 等进 一步 划分	关联人	2014年预估金额	2014年预估金额	2013 年 交易金 额
		总金额 （单 位：万 元）	占同类 交易的 比例
购买 药品	武汉健民集团随州药业有限公司	300	0.10%	219.02
	武汉健民药业集团股份有限公司	600	0.21%	451.71
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	50	0.02%	-
	重庆华方武陵山制药有限公司	1,700	0.59%	1,580.49

47

	湘西华方制药有限公司	500	0.17%	472.32
	重庆华立岩康制药有限公司	200	0.07%	-
购买 商品	云南红塔彩印包装有限公司	1,000	0.35%	271.69
	武汉健民随州包装工贸有限公司	15	0.01%	12.58
销售 药品	华方医药科技有限公司	150	0.04%	73.38
	浙江华立南湖制药有限公司	50	0.01%	2.36
	重庆华方武陵山制药有限公司	500	0.12%	-
	湘西华方制药有限公司	20	0.01%	-
	重庆华立岩康制药有限公司	20	0.01%	-
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	0.02%	27.02
青蒿 素半 成品 委托 加工	湘西华方制药有限公司	20	0.01%	-

二、 关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

• （1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日），咨询服 务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

• （2） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

注册资本：153,398,600元

48

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗 器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、 经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务； 经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（3） 武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、 露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激 素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激 素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许 可证有效期至2015年12月31日止）。

（4） 重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售

等。

（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

49

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701

室

法定代表人：杜明德

注册资本：200万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）； 中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6） 湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、 植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的 生产销售。

（7） 重庆华立岩康制药有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

法定代表人：包军

注册资本：2,000万元

经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企 业生产的产品等。

（8） 云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

50

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动）

（9） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德 注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原 料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有 效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营； 法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（10） 浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

• 法人代表：俞明

注册资本：650万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口 服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、 口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（11） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司

51

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊 注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工 原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

• 2、 与上市公司的关系

• （1） 华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司 64,250,225股，占总股本的18.83%；

• （2） 重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科 技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控 股子公司。

• （3） 武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票 代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司为 第一大股东，持有22.07%股权的上市公司；

• （4） 武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限 公司的控股子公司；

• （5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生 药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子 公司；

• （6） 湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限 公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公 司；

52

• （7） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团 有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事 长。

• （8） 重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技 有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的全资 子公司；

• （9） 浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技 有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股 子公司；

• （10） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团 股份有限公司之孙公司。

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关 联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能 力。

三、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确 定：

• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

53

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、 本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商 业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、 华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品 种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了 本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司 无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

• 2、 本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有 限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、 浙江华立南湖制药有限公司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟 药生产、委托加工等业务，此交易为公司正常的生产经营活动， 对本公司无不利影响。

• 3、 本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武 汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易 为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关 联方股东的利益无不利影响。

• 4、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经 营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的 稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公 允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立 性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

54

１、董事会表决情况和关联董事回避情况： 董事会表决情况：

2014年 3月7日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了 公司七届十六次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召 集，会议于2014年3月12日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决 9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易 预估的预案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限 公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品 有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公 司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立 南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉 健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董 事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装 工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此 预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2014年4月11日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2014年度预计发生关联交易事项的议案进 行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、 销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的

55

进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公 司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要 交易条款，签订合同。

七、备查文件

• 1、第七届董事会第十六次会议决议

• 2、独立董事意见

此议案已经公司七届十六次董事会审议通过，现提请股东大会 审议。

==> picture [330 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [295 x 14] intentionally omitted <==

议案9

关于公司2014 年度流动资金贷款额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2013 年 3 月 8 日七届四次董事会批准昆明制药集团股份有限公 司向金融机构申请的贷款额度为 60,000 万元，实际 2013 年最高贷款 为 32,217 万元，其中：贷款 32,000 万元（含长、短期贷款、短期融 资券）、开具承兑汇票 217 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止实际使用

56

15,000 万元，全部为短期融资券余额。

由于金融机构贷款授信额度有效期为一年。因此，2014 年的贷 款授信额度需要重新办理。根据公司 2014 年生产经营情况预测（主 要是三七采购、分红、补充流动资金及募投项目垫底资金等），2014 年度共需要向金融机构申请一至三年期银行贷款额度为 60,000 万元 （与 2013 年相同）。

此议案已经公司七届十六次董事会审议通过，现提请股东大会 审议。

财务总监：汪绍全 2014 年 3 月 20 日

议案10

关于公司为全资子公司昆明制药集团医药商业有限

公司提供信用担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2013 年 3 月 8 日公司七届四次董事会批准公司为下属全资子公 司—昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）提供 1.4 亿信用担保额度，主要用于日常经营中承兑汇票的开具，2013 年 实际在银行获得最高授信额度 1.4 亿元，截止 2013 年 12 月 31 日使 用授信开具银行承兑汇票 1.37 亿元。

截止 2013 年 12 月 31 日昆商公司资产总额 4.94 亿，负债总额 3.96 亿，资产负债率 80.17% ，2013 年完成主营业务收入 15.45 亿元,较

57

2012 年增长 26.90%；净利润完成 814 万元，同比增长 99%。昆商公 司运营情况良好，2014 年主营业务收入预算为 17 亿元，为了完成这 个目标，将增加采购品种，为此需要继续保持流动资金融资额度，因 此提请董事会审议：

公司继续为昆商公司提供的一年期银行授信业务的最高担保额度 由 1.4 亿元增加到 1.8 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成 的债务提供连带责任保证。

此议案已经公司七届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

财务总监：汪绍全

2014 年 3 月 20 日

58