KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2013

Oct 30, 2013

昆明制药集团股份有限公司 2013 年第五次临时股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2013 年第五次临时股东大会

二、会议出席者 ：截止2013 年11 月6 日下午在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的 代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2013 年 11 月 12 日（星期二）上午 9:30 时 会期：半天 四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董事会秘书

七、会议议程：

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

3、大会主持人宣读《2013 年第五次临时股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

审议关于建设昆药生物医药科技园项目的议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会 议所表决议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

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十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2013 年10 月30 日

昆明制药集团股份有限公司 2013 年第五次临时股东大会表决办法说明

一、 本次股东大会将进行以下事项的表决

审议关于建设昆药生物医药科技园项目的议案

二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请

划“×”，弃权请划“O”。

六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票。

七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

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八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2013 年10 月30 日

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关于建设昆药生物医药科技园项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、项目内容概述

2013 年 10 月 23 日公司七届二十三次董事会审议通过关于建设 昆药生物医药科技园项目的预案，公司将与昆明高新技术产业开发区 管理委员会签订《项目合作意向协议书》，为发展云南天然植物药产 业、创新化学药，整合昆明制药现有药物品种资源、知识产权、制造 技术、科研力量和市场资源，承接昆明制药集团股份有限公司整体搬 迁，在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约 20 亿 元 ，建设“昆药生物医药科技园”。

二、协议主要条款

（一） 依法取得土地使用权

公司通过招拍挂等合法程序取得项目相关土地使用权，用地面积 合计约 621.4 亩（实际用地面积最终以国有土地使用权证登记面积为 准），土地价款及供地严格按照国家相关法律、政策和国土资源的管 理规定、程序执行。

（二） 投资规模及投资强度

项目总投资 20 亿元人民币，待土地落实后进行投资。项目投资 强度必须达到《工业项目建设用地控制指标（试行）》的规定。 （三） 开发建设进度

自领取《国有土地使用权证》后一年内承诺开工建设（但因不可 抗力或由于政府行为造成的开工迟缓情况除外）。 （四） 环保标准

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符合国家、省、市相关法律法规、产业政策及昆明高新技术产业 开发区管理委员会规划要求，项目的环境影响评价文件必须在项目建 设开工前经有审批权的环境保护行政主管部门审查批准。

（五） 生效条件

本意向协议以公司依法取得项目地块的国有土地使用权为生效 条件。

三、拟建项目的具体内容

地块 1：建设公司行政和营销中心（目前用地性质为商业用地）； 地块 2 和地块 3：用于公司制造中心整体搬迁（目前用地性质为 工业用地）；

地块 4 和地块 5：用于公司的全资子公司昆明中药厂有限公司整 体搬迁（目前用地性质为工业用地）；

地块 6：用于公司原料药分厂建设项目（目前用地性质为工业用 地）；

地块 7：用于公司及全资子公司昆明中药厂有限公司质检和研发 项目建设（目前用地性质为工业用地）；

四、拟建项目对公司的影响

上述项目建成后，公司将进一步整合现有药物品种资源、知识产 权、制造技术、科研力量和市场资源，承接公司本部和全资子公司昆 明中药厂有限公司的整体搬迁，大幅提高制造工艺水平，提升药品内 在质量和生产效率，降低制造成本，促进节能减排和科技创新，建设 成为产品线完整，特色鲜明，并具有明显规模经济优势的国际化医药 创新产业基地，为公司的持续发展奠定基础。

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五、拟建设项目风险分析

（一）上述项目有可能存在因行业政策及市场行情变化而带来的达不 到预期盈利能力的风险。

（二）上述项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需 提交股东大会审议批准，项目存在不被股东大会批准的风险。

（三）上述项目实施涉及土地、环评等诸多手续，需政府主管部门审 批，经过相关法律、法规程序后方可实施。项目存在因没有取得相关 土地使用权、不能通过环保评价而不能实施的风险。

（四）财务风险：在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中 断的风险。

（五）具体投资项目未获批准的风险：昆药生物医药科技园投资金 额巨大，未来投资建设将分期进行，对该投资意向下的具体投资事项 均需另行提交董事会、股东大会审议，存在后续分期建设投资未获批 准的风险。

六、其他

上述项目投资金额巨大、建设周期较长、包含的子项目较多，该 项目具体投资实施具有较大的不确定性，其具体投资的子项目需按照 相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的 相关规定另行提交公司董事会和股东大会审议。

此议案已于2013 年10 月23 日经公司七届十三次董事会审议通 过，现提请股东大会审议。

2013 年10 月30 日

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