KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

昆明制药集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2013 年第二次临时股东大会

二、会议出席者 ：截止2013 年7 月31 日下午在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的 代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2013 年 8 月 6 日（星期二）上午 9:30 时 会期：半天 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董事会秘书

七、会议议程：

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2013 年第二次临时股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• 1、审议关于果德安先生辞去公司独立董事的议案（果德安独立董事）

• 2、审议关于李万寿先生为公司独立董事候选人的议案（何勤董事长）

• 3、审议关于设立公司植物药分厂的议案（袁平东总裁）

• 4、审议关于《公司章程》修改的议案（徐朝能董事会秘书）

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

• 十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会

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议所表决议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2013 年7 月22 日

昆明制药集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1、审议关于果德安先生辞去公司独立董事的议案

• 2、审议关于李万寿先生为公司独立董事候选人的议案

• 3、审议关于设立公司植物药分厂的议案

• 4、审议关于《公司章程》修改的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进

行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所

现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

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五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请

划“×”，弃权请划“O”。

六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所

发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2013 年7 月22 日

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关于审议果德安先生辞去独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

果德安独立董事因工作需要，申请辞去公司独立董事。

此议案已于 2013 年 7 月 16 日经公司七届十次董事会审议通过，

请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013 年 7 月 22 日

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审议李万寿先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因果德安先生辞职，根据《公司章程》规定需要增补一名独立董 事。根据公司发展需要，现提名李万寿先生为增补的独立董事候选人， 任期至本届董事会结束。

此议案已于 2013 年 7 月 16 日经公司七届十次董事会审议通过， 请审议。

董事长：何勤 2013 年 7 月 22 日

李万寿先生简历

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大 学法学硕士，西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院 经济学博士。1986 年至1999 年历任深圳市计划局科员、副主任科员、 主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999 年8 月至 2013 年4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。

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审议关于设立植物药分厂的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2012 年 11 月 1 日公司七届一次董事会审议通过《关于建设 天然植物原料药基地的预案》，该议案已于 2012 年 11 月 20 日经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。

该项目建设内容：拟用 2.5 年时间（2013 年 3 月~2015 年 8 月） 在昆明市呈贡工业园七甸片区公司现有土地上，按照 GMP（2010 版） 标准，完成总建筑面积为 17,525 ㎡的原料药生产基地的建设，实现 年产三七总皂苷 80,000kg、灯银脑通胶囊原料提取物 13,200kg 以及 银芩胶囊原料提取物 13,200kg 的生产规模。项目建成后基本能够满 足公司在 2020 年前制剂对植物原料药的需求。

公司希望通过设立非独立核算的分厂，在满足公司内部需要的前 提下，面向市场，进一步提升公司管理水平，提高公司整体的盈利能 力。建议按总投资 2.5 亿元设立植物药分厂。

该项目可行性研究报告已于 2013 年 7 月 17 日刊登于上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn。

此议案已于 2013 年 7 月 16 日经公司七届十次董事会审议通过， 请审议。

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关于《公司章程》修改的议案

本公司原注册资本为人民币314,176,000.00 元，实收资本（股 本）为314,176,000.00 元。根据公司2011 年11 月8 日召开的2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开增发人民币普通股 （A 股）方案的议案》和2012 年11 月20 日召开的2012 年第五次临 时股东大会审议通过的《关于公司公开增发人民币普通股（A 股）方 案（修订）的议案》。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币普通股（A 股）不超过6,800 万股，公司于 2013 年7 月5 日实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177 股，每股面值1 元。需要对《公司章程》相关条款做如下修改：

原条款	新条款	修改原因
第三条 公司经云南省 人民政府云政复[1995]112 号 文批准，以发起方式设立；在 云南省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照;注册资 本5,818万元。公司的发起人 为昆明制药厂、昆明国家高新 开发区金鼎集团企业发展总 公司、昆药职工持股会、昆明 富亨房地产开发经营公司、昆 明八达实业总公司。 公司于2000年11月11日 经中国证券监督管理委员会 批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4,000万股，是 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股，于2000 年11月16日在上海证券交易 所发行。 2004年5月28日公司2003 年度股东大会批准用资本公 积金实施10转增6股。 2005年3月31日公司2004	第三条 公司经云南省人 民政府云政复[1995]112 号文 批准，以发起方式设立；在云 南省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照;注册资本 5,818万元。公司的发起人为昆 明制药厂、昆明国家高新开发 区金鼎集团企业发展总公司、 昆药职工持股会、昆明富亨房 地产开发经营公司、昆明八达 实业总公司。 公司于2000年11月11日经 中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民 币普通股4,000 万股，是公司 向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，于2000 年11 月16 日在上海证券交易所发 行。 2004年5月28日公司2003 年度股东大会批准用资本公积 金实施10转增6股。 2005年3月31日公司2004	股本增加

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年度股东大会批准每10 股送 红股5股，用资本公积金实施 10转增5股。 根据国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的 若干意见》（国发[2004]3号）， 中国证监会，国资委，财政部， 中国人民银行和商务部联合 发布的《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》，中国证 监会《上市公司股权分置改革 管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的精神，经2006 年3月10日公司股权分置改 革相关股东会议同意实施股 权分置改革方案，以公司原有 流通股本12,800万股为基数， 在2006年3月1日持有非流 通股的股东向全体流通股东 实施每10股送3股，股权实 现全流通。	年度股东大会批准每10 股送 红股5 股，用资本公积金实施 10转增5股。 根据国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若 干意见》（国发[2004]3号），中 国证监会，国资委，财政部， 中国人民银行和商务部联合发 布的《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》，中国证监会 《上市公司股权分置改革管理 办法》（证监发[2005]86号）等 文件的精神，经2006 年3 月 10日公司股权分置改革相关股 东会议同意实施股权分置改革 方案，以公司原有流通股本 12,800万股为基数，在2006年 3 月1 日持有非流通股的股东 向全体流通股东实施每10 股 送3股，股权实现全流通。 经2013年6月18日中国证 券监督管理委员会“证监许可 [2013]792号文”核准,增发人 民币普通股（A股）不超过6,800 万股，公司于2013年7月5日 在上海证券交易所实际向社会 公开增发人民币普通股股票 26,954,177股，每股面值1元。
第六条 公司注册资本 为人民币31,417.6万元。	第六条 公司注册资本为 人民币34,113.0177万元。	股本增加
第十九条 公司的股本结 构为人民币普通股31,417.6 万股，全部为流通股，其中部 分股东的持股依照法律、本章 程的规定以及其承诺，存在限 售条件。	第十九条 公司的股本结构 为人民币普通股34,113.0177万 股，全部为流通股，其中部分 股东的持股依照法律、本章程 的规定以及其承诺，存在限售 条件。	股本增加

此议案已于2013 年7 月16 日经公司七届十次董事会审议通过，

请审议。

董事会秘书：徐朝能

2013 年7 月22 日

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