KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2013

Mar 14, 2013

昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制 药”）2012年年度股东大会。

二、会议出席者： 2013年3月27日下午收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委 托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间： 2013年4月2日（星期二）9:30-15:30

四、会议地点： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人： 何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2012 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

• 八、审议各项议案

• (1)审议公司2012 年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

• （2）审议公司2012 年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）

• （3）审议公司2012 年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主

• 席）

• （4）审议公司2012 年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

• （5）审议公司2012 年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

• （6）审议公司2012 年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会

1

秘书）

• （7）审议聘请公司2013 年度审计机构的议案（审计与风险控制委

• 员会主任委员辛金国）

• （8）审议追加公司2012 年度日常关联交易额度的议案（汪绍全财

• 务总监）

• （9）审议公司2013 年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监） （10）审议公司2013 年融资额度的议案（汪绍全财务总监）

• （11）审议2013 年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议

• 案（汪绍全财务总监）

• （12）审议2013 年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（汪

• 绍全财务总监）

（13）审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司租赁协议的议案 （徐朝能副总裁兼董秘）

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会 议所表决议案有无意见，会议结果待2013 年4 月2 日下午3 点以后， 上海证券交易所将网络投票结果回传公司：

（1）主持人宣布总体投票结果

• （2）云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见

公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结 果、云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证 券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一三年三月十四日

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昆明制药集团股份有限公司

2013年年度股东大会表决方法说明

一、本次股东大会审议的议案为：

• (1)审议公司2012 年度董事会工作报告的议案 （何勤董事长）

• （2）审议公司2012 年独立董事工作报告的议案（辛金国独立董事）

• （3）审议公司2012 年度监事会工作报告的议案

（丁国英监事会主席）

• （4）审议公司2012 年度财务决算报告的议案 （汪绍全财务总监）

• （5）审议公司2012 年度利润分配的议案 （徐朝能董事会秘书）

• （6）审议公司2012 年年度报告及年报摘要的议案

（徐朝能董事会秘书）

• （7）审议聘请公司2013 年度审计机构的议案

（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）

• （8）审议追加公司2012 年度日常关联交易额度的议案

（汪绍全财务总监）

（9）审议公司2013 年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监） （10）审议公司2013 年融资额度的议案 （汪绍全财务总监）

（11）审议2013 年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议

案 （汪绍全财务总监）

• （12）审议2013 年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案

（汪绍全财务总监）

• （13）审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司租赁协议的议案

（徐朝能副总裁兼董秘） 二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和

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监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

• 四、 表决相关规定

• （1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• （2）投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意 请划“×”，弃权请划“O”。

• （3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票 上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完 整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决 的有效表决票总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进 行清点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统 计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司董事会

二○一三年三月十四日

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议案1

昆明制药集团股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2012 年度董事会工作报告》已经公司七届四次董事会审 议通过，现代表董事会，我向各位汇报董事会 2012 年的整体工作情 况：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕 董事会制定的目标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下， 抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业 绩；报告期内实现合并营业总收入 30.16 亿元，比上年同期增长 23.91%；实现利润总额 2.42 亿元，比上年同期增长 38.29%；实现净 利润 1.82 亿元，比上年同期增长 39.67%；实现经营性净现金流 2.13 亿元，比上年同期增长 52.12%。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种:人	民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
营业收入	3,016,021,800.06	2,434,008,102.73	23.91
营业成本	2,058,261,095.07	1,712,680,832.49	20.18
销售费用	541,394,383.30	394,488,355.68	37.24
管理费用	157,592,959.93	133,276,865.34	18.24
财务费用	11,827,366.78	9,433,621.92	25.37
经营活动产生的现金流量 净额	213,330,130.21	140,236,287.40	52.12

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投资活动产生的现金流量 净额	-204,904,881.09	-42,556,084.32	381.49
筹资活动产生的现金流量 净额	44,619,623.19	-56,531,822.06	不适用
研发支出	18,947,829.32	14,939,847.50	26.83

2 、 收入

(1) 产品收入影响因素分析

2012 年我公司实现销售收入 30.16 亿元，同比增长了 23.91%。 营业收入的增长主要是：

• 1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工

作，保持了公司对市场的掌控力和议价能力。

• 2、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势良好，注射用血

• 塞通、天麻素等系收入同比增长 85.20%、42.86%。

• 3、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。

(2) 主要销售客户的情况

2012 年公司前五名客户销售额为：514,410,267.54 元，占 2012 年销 售总额的 17.05%。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行 业	成本构 成项目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)
药 品 生产	原材料	339,435,808.42	44.71	190,163,955.52	31	78.50

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药 品 生产	动力费	动力费	11,074,720.35	1.4	9,270,700.29		2	19.46
药 品 生产	工资性 费用		30,920,357.15	4.1	25,186,829.94		4	23.76
分产品情况
分产 品	成本构 成项目		本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额		上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)
天然 植物 药系 列	原辅材 料、动 力费、 人工		672,276,570.55		451,505,525.34			48.90
化学 合成 药	原辅材 料、动 力费、 人工		174,850,711.97		165,884,895.31			5.40
外购 药品	采购成 本	1,192,868,757.40			1,084,125,510.12			10.03
保健 食品	原辅材 料、动 力费、 人工	1,709,620.95			1,374,898.29			24.35

原材料：母公司数据 动力费：母公司数据 工资性费用：母公司数据

(2) 主要供应商情况

公司 2012 年前 5 名供应商采购额为 65,859,309.08 元，占年度采 购总额比例为 49.12%。

4 、 费用

公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比 变动 37.24%、18.24%、25.37%及 37.35%。销售费用和所得税费用因

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营业收入、实现利润增长所致。

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

(1)研发支出情况表	(1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出	9,391,977.65
本期资本化研发支出	9,555,851.67
研发支出合计	18,947,829.32
研发支出总额占净资产比例（%）	1.79
研发支出总额占营业收入比例 （%）	0.63

(2) 情况说明

期末开发支出与上年相比增加 9,555,851.67 元，增长 28.11%，主 要由于本期对新产品开发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。

序 号	项目名称	研究目的	进展情况	拟达到目 标	未来发展 影响
1	1 类新药 灯盏花乙 素及其粉 针剂	心脑血管用 药1 类新产 品开发，提 高同类产品 的用药安全 性和疗效。	临床前研 究阶段。 原料完成 药学研 究，正在 开展机制 研究。制 剂在开展 药学研究 中	获得1 类 新药生产 批件	增加公司 新老血管 用药的品 种。
2	5 类新药 芒果叶胶 囊	降尿酸用药 新产品开发	临床前药 学研究阶 段。 正在开展 药学研 究。	获得生产 批件	提供新型 的疗效更 优、安全性 更高的降 尿酸抗痛 风新产品。
3	注射用蒿 甲醚	增加治疗白 血病新适应 症。	临床前药 学研究完 成，正在 药理药效 研究中	获得生产 批件	产品二次 开发，拓展 蒿甲醚系 列新用途。

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4	双氢青蒿 素	补充公司抗 疟药产品 线，为公司 产品开发提 供原料	2012 年5 月份报国 家生产注 册，在审 评中	获得生产 批件	有利于公 司抗疟药 系列产品 完善，增加 市场份额。
5	青蒿琥酯 原料	补充公司抗 疟药产品线	2012 年5 月份报国 家生产注 册，在审 评中	获得生产 批件	有利于公 司抗疟药 系列产品 完善，增加 市场份额。
6	磷酸萘酚 喹	生产厂家只 有1 家，市 场原料紧 缺，研发为 公司制剂生 产提供原料 保证	完成药学 研究，准 备报生产 批件审评	获得生产 批件	利于磷酸 萘酚喹片 的原料供 应。
7	复方磷酸 萘酚喹 （ARCO） 小丸	增加儿童用 药剂型，扩 大使用人群	临床前研 究阶段。 完成药学 研究和申 报资料编 写，即将 申报。	获得生产 批件	有利于公 司抗疟药 系列产品 完善，增加 市场份额。

6 、 现金流

6、 现金流
科 目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金 流量净额	213,330,130.21	140,236,287.40	52.12
投资活动产生的现金 流量净额	-204,904,881.09	-42,556,084.32	381.49
筹资活动产生的现金 流量净额	44,619,623.19	-56,531,822.06	不适用

因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，通过 经营收入及贷款 2.41 亿、2012 年支出财务费用 1,186 万元，构建固 定资产、无形资产和其他长期资产 1.02 亿，收购子公司--生活公司 0.91

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亿元。合并 2012 年银行贷款余额 2.41 亿。预计 2013 年再融资 7 亿。

7 、 其它

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变 动。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业 收入 比上 年增 减(%)	营业 成本 比上 年增 减(%)	毛利 率比 上年 增减 （%）
药品 生产	1,760,688,726.04	847,127,282.52	51.89	34.94	37.21	减少 0.80 个百 分点
保健 食品 生产	1,902,422.90	1,709,620.95	10.13	9.36	24.35	减少 10.83 个百 分点
药品 批发 与零 售	1,232,991,798.99	1,192,868,757.40	3.25	10.59	10.03	增加 0.49 个百 分点
		主营业务分产品情况
分产 品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业 收入 比上 年增 减(%)	营业 成本 比上 年增 减(%)	毛利 率比 上年 增减 （%）
天然 植物 药系	1,393,361,149.20	672,276,570.55	51.75	45.14	48.90	减少 1.22 个百

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列						分点
化学 合成 药	367,327,576.84	174,850,711.97	52.40	6.53	5.40	增加 0.51 个百 分点
外购 药品	1,232,991,798.99	1,192,868,757.40	3.25	10.59	10.03	增加 0.49 个百 分点
保健 食品	1,902,422.90	1,709,620.95	10.13	9.36	24.35	减少 10.83 个百 分点

公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系 列、灯盏花系列等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和 蒿甲醚系列产品为主，利用冻干、控释、缓释、微粉开发拥有 30 多 个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。

2 、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	2,714,625,965.22	20.33
国外	280,956,982.71	69.76

国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主 导产品的大产品营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视 各省招投标工作，不断优化营销渠道。重点产品实现营销突破。

国外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料 药部、市场部、综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术 推广。

( 三 ) 资产、负债情况分析

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资产负债情况分析表

				单位:元	单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
货币资金	316,699,259.13	14.72	243,314,981	14.93	30.16
应收票据	106,328,966.30	4.94	80,626,132	4.95	31.88
预付款项	121,938,017.12	5.67	63,659,297	3.91	91.55
存货	602,715,659.62	28.01	387,718,051	23.79	55.45
其他流动 资产	16,478,463.64	0.77	11,571,481	0.71	42.41
在建工程	13,435,552.45	0.62	9,904,551	0.61	35.65
无形资产	159,888,908.37	7.43	25,312,886	1.55	531.65
长期待摊 费用	1,604,565.22	0.07	2,411,974	0.15	-33.48
短期借款	241,000,000.00	11.20	111,000,000	6.81	117.12
应付票据	106,540,813.83	4.95	69,170,561	4.24	54.03
应付账款	318,994,143.32	14.82	173,185,244	10.63	84.19
预收款项	109,026,680.24	5.07	67,059,785	4.11	62.58
应付职工 薪酬	65,313,829.97	3.04	28,657,596	1.76	127.91
应交税费	15,333,008.48	0.71	33,657,360	2.07	-54.44
其他应付 款	190,812,710.95	8.87	65,297,006	4.01	192.22
一年内到 期的非流 动负债	3,100,000.00	0.14	14,000,000	0.86	-77.86
盈余公积	76,130,940.60	3.54	53,608,397	3.29	42.01

货币资金：为开具银行承兑汇票及信用证产生的保证金增加 应收票据：各户背书票据增加

预付款项：三七货品及设备未到

存货：主要原材料价格上涨

其他流动资产：待抵扣进项税增加

在建工程：由于高技术针剂示范项目、植物药扩建项目本期投入建设 无形资产：因扩建购置土地

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长期待摊费用：装修费用发生本期摊销额 短期借款：信用借款增加所致 应付票据：下属子公司昆商采购药品开具的银行承兑汇票 应付账款：本期产品销量增加较多，原材料和采购量也随之增加，应 付账款也相应增加 预收款项：主要原因是未结算 — 应付职工薪酬：主要由于按《公司 2010 2012 年主要经营团队及其 他中高层管理人员绩效现金奖励》方案，计提的绩效现金奖励较上期 增加 应交税费：预缴税费大幅增加 其他应付款：主要由于尚未支付的销售费用增加 一年内到期的非流动负债：短期借款增加 盈余公积：本年利润增加

( 四 ) 投资状况分析

1 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2 、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集 资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使 用募集资 金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用 募集资金 用途及去 向
2000	首次 发行	39,343		36,931.02		将部分募 集资金的 节余资金 2411.98 万 元，投入到 复方抗疟 新药ARCO

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					高技术产 业化与国 际化项目
/	39,343		36,931.02		/

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用

36,931.02 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东 大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方 抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目 全部投入完成。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	是否变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实际 累计投入金额	项目进度
现代药品 营销中心	否	2,980	3,994.90	已完成
营销体系 分支机构 建设	是	2,000	2,033.91	已完成
云南天然 药物研究 开发中心	是	2,980	2,317.98	已完成
国际合作 新产品开 发项目	是	1,000	53.37	已完成
蒿甲醚原 料药及注 射液车间 技改项目	否	4,780	7,323.34	已完成
蒿甲醚等 天然药物 和保健品 口服制剂 技改项目	是	4,446.5	4,060.32	已完成

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天然药物 冻干粉针 项目	是	4,480	4,495.22	已完成
天然药物 和保健品 软胶囊技 改项目	是	4,800	4,382.84	已完成
中药现代 化技改项 目	是	4,100	4,165.28	已完成
补充公司 流动资金	否	7,776.5	7,776.5	已完成
合计	/	39,343	40,603.66	/

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金 -- 项目 营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级 分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流 通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销 战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很 难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机 构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆 明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公 司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日 公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临 时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售 有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云

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南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品 销售有限公司的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手 续。

• 3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年 第二次临时股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结 余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国 际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目 列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品 开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研 发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决 定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟 新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日 公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时 股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

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5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品 口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资， 在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设 计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算 为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计 划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七 产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。 经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年 度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉 针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相 关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、 《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

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项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年 第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口 服制剂技改项目节余 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资 金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联 合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药 厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司 多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。 从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选 - 目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司（以 下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资 金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日 的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中 药全部股权的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

(3) 募集资金变更项目情况

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单位:万元 币种:人民币

变更后的项 目名称	对应的原 承诺项目	变更项 目拟投 入金额	累计实 际投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	是否 符合 预计 收益
组建大型快 速物流批发 公司（昆明 制药集团医 药商业有限 公司）	营销体系 分支机构 建设	1,800	1,800	是	已完 成	否
收购云南金 泰得三七产 业股份有限 公 司 57.39% 的 股权	天然药物 冻干粉针 项目	2,424	2,424	是	已完 成	是
收购昆明中 药厂有限公 司65%的股 权	中药现代 化技改项 目	4,100	4,165.28	否	已完 成	是
复方抗疟新 药ARCO高 技术产业化 与国际化项 目	①、国际合 作新产品 开发项目 等节余资 金)②、云 南天然药 物联合研 究中心项 目节余资 金③、蒿甲 醚系列等 天然药物 和保健品 口服制剂 技改项目 节余资金 ④、天然药	5,525			项目 正建

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	物和保健 品软胶囊 技改项目 节余资金
合计	/	13,849	8,389.28	/	/	/

注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资 项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药 物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药 物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合 计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与 国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产 业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人 民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

3 、 主要子公司、参股公司分析

3、 主要子	公司、参股	公司分析
子公司名 称	注册资本 （万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
昆明中药 厂有限公 司	7,877	27,764.49	14,082.86	2,410.35
昆明贝克 诺顿制药 有限公司	422.00万美 元	28,726.1	18,688.87	3,217.56
昆明制药 集团医药 商业有限 公司	8,000	38,638.41	9,154.51	435.62

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昆明制药 集团金泰 得三七产 业股份有 限公司	3,520	18,483.75	5,739.42	766.92
西双版纳 版纳药业 有限责任 公司	2,000	5,295.93	3,821.45	136.97
昆明制药 集团国际 医药发展 有限公司	1,000	1000.20	1000	-
云南公司 生活服务 有限公司	105	1,626.16	672.96	73.91

（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括： 中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出 口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经 营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、 保健食品的销售。2012 年实现主营业务收入、营业利润、净利润分 别为 259,997,509.64 元、27,003,915.18 元、24,103,527.12 元，其中净 利润比上年同期的 15,734,245.12 元增长 55.29%。

（2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂）， 包括原料药及半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、 新产品。

（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营 范围包括：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液 制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药 品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类

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普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及 制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。 消毒剂、消毒器械、卫生用品。

（4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药 制造；经营范围包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口； 化学药生产；酒精、食品、日用化工用品、加工、家庭日用品、五金 交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外 的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口 商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。

（5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营 范围包括：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、 植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营 范围中涉及需专项审批的按许可证经营）

（6）昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务额性质为医药流通； 经营范围包括：仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的 原料药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询服务。 （7）云南公司生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园 艺，五金百货。

4 、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额
高技术针 剂示范项 目	25,798.41	正在实施	2,829.12	2,829.12
中药现代	33,011.26	正在实施	3,214.11	3,214.11

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化基地建 设项目
植化三车 间植物药 改造	654.78	正在实施	306.25	306.25
制造锅炉 房改造项 目	911.30	正在实施	83.12	781.61
天然植物 原料药创 新基地项 目	11,474.1	正在实施	2,272.27	2,272.27
合计	71,849.85	/	8704.87	9403.36

（1）公司于 2012 年 6 月 13 日召开的六届三十二次董事会审议通过 关于建设高技术针剂示范项目的预案。该项目年产注射用血塞通冻干 粉针 7000 万只，预计投资 25,798.41 万元。该议案已经 2012 年 6 月 29 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过；公司于 2012 年 11 月 1 日召开的七届二次董事会审议通过了将募投项目"国际化制剂项 目"变更为"高技术针剂示范项目"的预案和关于公司公开增发股票募 集资金用途的预案，其中包含昆明中药厂中药现代化基地建设项目； 并于 2012 年 11 月 1 日同期召开的七届一次监事会审议通过了募投项 目变更的预案和公司公开增发股票募集资金用途的议案；公司于 2012 年 11 月 20 日召开的 2012 年第五次临时股东大会上审议通过该募投 项目的变更和公司公开增发股票募集资金用途的议案。目前项目正在 实施中。

（2）公司于 2011 年 10 月 14 日召开的六届二十三次董事会审议通过 了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。改造费用预 计为 442.13 万元。目前该项目正在实施。

（3）公司 2010 年 1 月 19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心 建设燃汽（油）锅炉项目的议案，预计投资 911.3 万元，工期 180 天。

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截止 2011 年 12 月 31 日，项目仍在实施中。

（4）2012 年 11 月 1 日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然 植物原料药基地的预案，该议案已经 2012 年 11 月 20 日公司 2012 年 第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资建设公司天 然植物原料药创新基地，总投资为 11,474.10 万元。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医 药工业一直保持了较快的发展速度。2012 年医药产业实现主营业务 收入 17,950 亿元，同比增长 20.1%；利润总额 1,833 亿元，同比增长 20.4%，继续维持较高水平。其中，中药饮片、化学药品制剂增速较 快，分别为 27.5%和 25.3%；化学原料药、中成药、生物生化药品增 速稍低，分别为 15.9%、16.9%和 14.3%。2012 年医药产业销售收入 利润率约 10.2%，与上年同期基本持平，除化学药品原药、中药饮片 等初级产品销售利润率较低外，其余子行业销售收入利润率均高于产 业平均水平。（数据来源：国家发改委网站）

从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整 进程加快、人口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展 方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实现由大到强的转变。在 未来，基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品 种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益者。随着基药 招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版 GMP 加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产 资质审查和审批，实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证 的生产线可直接通过新版认证等一系列措施将推进行业整合，药品生

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产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整，药品降价将一直是医 药生产企业最大的经营风险。

近年来，随着人民群众生活水平的提高，心脑血管疾病患者数量 呈逐年上升趋势，患者年龄呈现年轻化趋势。根据卫生部心血管防治 研究中心发布的《中国心血管报告 2011》2010-2030 年仅考虑人口老 龄化和人口增长的因素，中国 35-84 岁人群中心血管病（心绞痛、心 肌梗死、冠心病猝死和脑卒中）事件数增加将大于 50%；如果考虑血 压、总胆固醇、糖尿病（收缩压上升 0.17-0.21mmmHG, 总胆固醇上 升至 5.4mmmoL/L,糖尿病患病率上升 15%），吸烟（下降）的因素， 心血管事件数将额外增加 23%；2010-2030 年心血管病事件苏增加约 2130 万，死亡增加约 770 万。心脑血管疾病已成为威胁人民生命、 健康的主要疾病之一。目前我国心脑血管药市场仅次于抗感染药，属 于第二大类药，约占全国药品销售规模的 15%。虽然我国心脑血管药 物需求旺盛，但当前生产规模还不能满足国内需求，尤其是高端药物 多依赖进口，国产心血管病药物市场还有很大成长空间。加之，近年 来随着化学药物对许多心脑血管疾病表现乏力以及毒副作用较大的 情况下，利用高新技术开发成功的治疗心脑血管疾病的植物提取类制 剂，以其多靶点的治疗效果和优于化学药的安全性，在对心脑血管疾 病的治疗上发挥着愈来愈重要的作用。尤其在国内，复方丹参滴丸、 地奥心血康、步长脑心通、血塞通注射液等中药、天然药物品种在治 疗心脑血管疾病方面已占有相当的主导优势，为天然药物治疗心脑血 管疾病市场提供了较好的市场空间。

三七总皂苷类产品、天麻素类产品、青蒿素类产品为公司目前主 打的三大天然植物药系列。

1、三七总皂苷类产品：

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公司的三七总皂苷类产品包括：注射用血塞通（冻干粉针剂，商 品名络泰）、血塞通注射液、血塞通软胶囊、血塞通滴丸、血塞通片 等，主要成分为三七总皂苷。三七总皂苷类产品属于活血通脉药，能 够活血化瘀，通脉活络，具有拟制血小板凝集和增加脑血流量的作用， 用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病心绞痛，视网 膜中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于 治疗心脑血管疾病。

目前国内心脑血管疾病用药中，三七总皂苷类针剂的使用量一直 处于上升趋势，常被用作脑梗塞急性发作和脑梗塞后遗症的维持治 疗，现已成为国内综合性医院心内科、神内科和肾内科的基本药物。 根据南方医药经济研究所《2011 年全国九大城市抽样调研》数 据显示：在脑血管疾病销售前 10 品牌中，血塞通注射液（包含络泰 注射用血塞通与血塞通注射液 2ml）排名第四位，占全国脑血管疾病 用药市场份额的 6.21%。如图 1-1 所示。

图表 1 2011 年我国脑血管疾病用药竞争格局图

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2012年公司三七总皂苷系列预测占据整体市场约15%比重，其中主力 产品注射用血塞通同比2011年销售增长76%，约占据血塞通注射液系 列的50%左右。

2、天麻素类产品：

公司的天麻素类产品包括：天麻素注射液、天麻素胶囊、乙酰天 麻素片、天麻素片。主要成分为天麻素或乙酰天麻素。天麻素类产品 主要用于：神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症，亦可 用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、 突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等病症的治疗，也 可用于镇静、安眠、镇痛。

天眩清主要用于精神类疾病的医治，近两年，由于医生及患者对 精神疾病的重视，精神安定类用药再次获得快速发展。2011年，天麻 素市场份额9.28%，排名第4位，其中天眩清4.95%，公司排名第7位。 2007年，天麻素市场份额8.51%，排名第5位，其中天眩清不足2.38%， 公司排名第16位。

图表 2 ：临床用精神安定药 2007 年 -2011 年竞争格局

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资料来源：米内网，南方医药经济信息所

图表 3 ： 2011 精神安定药竞争格局

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资料来源：米内网，南方医药经济信息所

五年来，天麻素整体市场平稳增长，近两年增长趋缓，增速维持在20%左右。 公司天眩清2011年市场份额53%，占第1位。在天麻素市场方面，西南药业和悦 康药业是公司最主要的竞争对手，但总体来看公司具有较大的优势，处于行业领 先地位。

图表 4 ： 2007 年 -2011 天麻素市场份额分析

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资料来源：米内网，南方医药经济信息所

图表 5 ：天麻素 2011 年企业竞争格局

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资料来源：米内网，南方医药经济信息所 图表 6 ： 2011 年天麻素三大品牌在十六城市的市场份额对比

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资料来源：米内网，南方医药经济信息所

2012 年昆明制药集团股份有限公司天麻素系列预测占据整体市场约 50%比重。

3、青蒿素类产品：

公司的青蒿素类产品包括：蒿甲醚注射液、蒿甲醚片、ARCO 片(复方磷酸萘酚喹片)、复方蒿甲醚片。其中，蒿甲醚针剂是目前抗 疟药针剂销售量最大的品种。

疟疾作为一种流行病，抗疟药的使用受到国际卫生机构与政府职 能部门的密切关注和指导。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使 用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢 青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。其中运用最广泛的是蒿甲 醚和青蒿琥酯。口服制剂主要用于治疗非复杂性疟疾，而复杂性疟疾、 重症疟疾及不适宜口服治疗的非复杂性疟疾患者则需要使用注射剂 治疗。目前主要使用的青蒿素类注射剂针剂有蒿甲醚注射液、青蒿琥 酯注射用粉针,青蒿琥酯直肠栓剂，喹宁注射液、氯喹注射液及奎尼

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丁注射液。从毒副反应及安全性、耐药性等综合考虑考量，2010 年 世界卫生组织发布第二版疟疾治疗目录，主要推荐使用蒿甲醚注射液 及青蒿琥酯注射用粉针。蒿甲醚注射液由于 1995 年就开始被世界卫 生组织录入“基本用药目录”，且延续至 2010 年版本依然有收录，认 可及使用时间较长，较之青蒿琥酯注射剂使用更广，是除了喹宁注射 液之外的运用最广泛的非口服类抗疟药。 国际上蒿甲醚针剂主要的生产厂家见表 1-6。

图表 7 ： 已经在 SFDA 注册的青蒿素类的产品表

品名	生产厂家	原产地	国际质量情况
Artem 、 Artemedine	昆明制药	中国	原料WHO认证，制剂中 国SFDA 认证
Artemether inj	Dafra Pharma	比利时	WHO GMP 认可
β -artemether	Arenco Pharma	比利时	原料及制剂均非WHO 认证
Larither	IPCA	印度	原料及制剂均非WHO 认证
Paluther	Sanofi-Aventis	法国	WHO GMP 认可

作为国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，昆明制药 的蒿甲醚注射液疗效明显、品质可靠、认知度较高，截止 2012 年蒿 甲醚注射液等抗疟疾系列产品已在全球 33 个国家注册销售，累计销 售额超过 1.96 亿美元。

昆明制药生产的蒿甲醚注射液具有以下竞争优势：一是企业拥有 符合国际标准的蒿甲醚原料生产车间，拥有丰富的通过 GMP、WHO、 澳大利亚 TGA 以及美国 FDA 的 GMP 认证经验，这为生产符合国际 标准的制剂创造了有利条件；二是蒿甲醚注射液生产工艺要求较高， 现有生产厂家较少，同质及恶性竞争相对较低；三是拥有一定的国际 市场基础，在海外的非口服抗疟药市场占有率高的国家中可达 70%， 低的国家中也有 10%；四是蒿甲醚注射液价格具有较强的竞争能力，

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仅从目前定价策略来看处于中等位置上，低于欧洲厂家的定价，在保 障合理利润前提下，随着项目产品产能规模的扩大，其市场销售价格 仍有下降的余地，项目建设有较大的发展空间。

( 二 ) 公司发展战略

昆明制药在未来五年定位在：成为以植物药为主，兼做化学药的 国际化企业，并择机进入生物制药。

1、公司以植物药产品为核心竞争力。公司多年来依托地方的植物 药资源优势，坚持走高新技术产业化道路，研发、生产销售三七为原 料的三七总皂苷系列药品、天麻素系列药品。从 2009 年开始逐年优 化销售组织架构和营销策略，使公司的市场营销能力得到逐年提升。

2、研发是公司创新能力的重要组成部分。以植物药为主，重视中 药注射剂的研究开发重视特色原料药的研究开发，并逐步克服以往在 化学药研发方面的不足，加强化学药研发。 同时，为跟上时代发展 和变化，公司也在改变研发模式，加强自主研发，同时采用新的、适 合公司快速发展的研发模式。如合作、合约、采购等多种形式。

3、公司在现有国际营销渠道和网络基础上将逐步加强工艺技术再 创新、国际标准质量体系建设、国际注册、国际市场营销等方面的能 力提升，在促进扩大（抗疟药）蒿甲醚制剂在国际市场份额的同时， 利用企业的国际化能力带动其他医药制剂进入国际市场。

( 三 ) 经营计划

2013 年公司计划主营业务收入和利润总额同比增长 20%以上， 为此公司主要在营销的精细化管理、海外市场开拓、开源节流及加强 人力资源建设等方面采取措施。

• 1、继续推行大产品战略，加强对大产品战略的资源倾斜和政策支

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持。以 ERP 系统深入营销的精细化管理，加强对第三终端的管控， 加强对空白市场的开拓，以优质足量原料供应保证大产品销售计划达 成，从而拉动其他产品的销售提升。继续精细化代理商管理，完善销 售政策，最大限度调动代理商积极性。

2、以工艺技术提升和加快国际标准质量体系为基础，积极参与国 家的援外项目，推动公司产品在海外市场的影响力和占有率，从而带 动原料和非青蒿素类产品在海外市场的注册和销售进度。

3、以国家相关政策为指导，积极推进公开增发项目的进程，保证 公司中药现代化提产扩能项目、高技术针剂示范项目等四个募投项目 的顺利开展，为公司产能提升和技术质量提升，保证市场供应奠定坚 实基础。

4、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级 及基层员工制定不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优 秀人才，培养公司内部优秀人才逐步成长，建立完善的人才梯队，以 满足公司快速发展需要。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各 种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加 快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。 经初步预算，公司维持日常业务及完成在减工程投资项目所需资金约 为 5 亿元，公司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结 合的方式解决。

公司已于 2012 年 12 月 20 日召开 2012 年第五次临时股东大会，审议 通过《关于公开增发人民币普通股（A 股）股票方案的议案》，计划 公开发行股票不超过 6,800 万股，募集资金总额为 7 亿元。2012 年

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12 月底已上报中国证监会审批。

( 五 ) 可能面对的风险

1、原材料价格波动风险

公司的主导品种为三七总皂苷类产品，其原料均为从三七中提取 获得。由于三七独特明显的功效，不断被拓展用途，保健、医疗用量 持续上升，尤其是我国进入心脑血管疾病高发期，相关研发产品层出 不穷，且需求量巨大，目前用量仍处于上升趋势。 因为天气等原因 （干旱、霜冻），市场需求不断被扩大，导致价格连年攀升并居高不 下，由于国家医改政策的约束，三七药品价格只跌不涨，三七原料供 应又只涨不跌，市场维护十分艰难，使得许多以三七为主要原料的本 来利润空间极低的药品不得不减产甚至停产。一直以来，公司通过工 艺优化、规模化生产等措施，降低生产成本、提升原料提取率，提高 劳动生产率以此消化了部分成本压力，同时，公司也在逐步参与到三 七的原材料种植环节，从源头上控制产品的质量、用量和价格，但三 七价格的上涨趋势如果不能通过国家有效的调控手段进行控制的话， 也将对公司的生产经营造成较大影响。

2、政策风险

（1）药品降价风险

自 1998 年以来，国家发改委累计已 27 次降低了药品最高零售价， 药品降价有利于降低患者经济负担，受到了社会的广泛关注和欢迎。 但作为生产企业来说，不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料 价格、能源价格和人力成本，正在逐步蚕食企业的利润空间，虽然公 司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企业的 经营风险。

（2）非独家品种面临基层医卫机构采购无定价权的困境。

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2010 年 12 月 9 日，国务院办公厅发布《建立和规范政府办基层 医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》。意见中规定：只有有 独家品种的中药企业拥有定价权优势，因此基本药物中药独家品种企 业和现代中药企业都将拥有定价优势。因此，公司除独家品种以外， 其他品种在政府办基层医疗卫生机构基本药物采购中的议价权利范 围大大减少，同时议价能力也大大降低。公司大部分产品均为中成药 制剂，且非独家品种，在大部分原材料价格不断上涨的局势下，一部 分品种将会由于难以承受较低的采购价格，盈利空间变小，甚至亏损。 （3）环保政策不断严格的风险。

公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的 生产过程会产生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵 照国家的相关环保政策法规实行达标排放，并根据省市环保部门的要 求进行实时监控。

但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不 可避免，但受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为 应对国家对环保不断提出的更高要求，公司持续加大在环保方面的投 入，增加生产经营成本已不可避免。为此，公司将考虑在昆明市呈贡 工业园区新建天然植物原料药创新基地建设项目，逐步将原料药生产 搬迁至呈贡工业园区，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以 保证公司的正常生产经营。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

• ( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的

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分析说明

• √ 不适用

• ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、《公司章程》规定：

• （1）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

（2）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提 下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司利润分配以 现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资

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金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 见。

（3）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常 生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、 政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式 充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大 会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政 策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交 股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出 决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式 进行审议。

2、2012 年 2 月 16 日公司六届二十七次董事会审议通过 2011 年 年度利润分配方案的预案；2012 年 3 月 13 日召开的 2011 年年度股 东大会审议通过 2011 年年度利润分配方案。剩余未分配利润结转下 一年度，不进行资本公积金转增股份。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分 配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

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( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股 转增数 （股）	现金分红 的数额（含 税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%)
2012 年		3		94,252,800	181,750,108.17	51.86
2011 年		2		62,835,200	130,122,930.70	48.29
2010 年		1.5		47,126,400	85,577,950.71	55.07

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详见公司 2012 年度社会责任报告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

董事长：何勤 2013年3月14日

议案2

昆明制药集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独

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董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席2012 年召开的董事会及股东大 会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在2012 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

辛金国，男，1962 年11 月生，管理学博士，会计学教授，具有 中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长， 杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院 长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子科技大学 网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年11 月至今任昆明 制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

梅健，男，1966 年9 月5 日生，生物化学学士，管理学硕士。 1999 年至2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投 资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资 管理有限公司合伙人；2009 年11 月至今任昆明制药集团股份有限公 司（600422）独立董事。

果德安，男，1962 年4 月出生于山东郓城。1983 年毕业于长春 中医学院中药系，获学士学位，1987 年毕业于华西医科大学药学院， 获硕士学位，1990 年毕业于北京医科大学药学院，获博士学位，  1993 1996 年在美国德州理工大学从事博士后研究。现任中国科学院 上海药物所中药首席科学家，中药标准化技术国家工程实验室主任， 上海中药现代化研究中心主任。主要社会兼职有国家药品监督管理局 药品审评委员，第八届、第九届国家药典委员，第十届执行委员，天 然药物专业委员会主任委员，2010 版中国药典英文版主编，美国药

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典委员会委员，国际药用植物研究学会（GA）理事兼顾问，美国植物 药委员会（ABC）顾问，国际中医药规范研究学会候任会长；世界中 医药学会联合会中药分析专业委员会会长；《Journal of Ethnopharmacology》等10 个SCI 杂志副主编或编委。

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士， 教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国 药科大学，获学士学位；1988 年至1989 年在日本富山医科药科大学 学习；1990 年7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年9 月进入 北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年12 月博士后出站后留 校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、 系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有 限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专 业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。 《中 国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药 学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多 所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。

二、 独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	备注
杨世林	12	11	1	0	报告期内 卸任
钟晓明	12	11	1	0	报告期内 卸任
辛金国	15	15	0	0
梅健	15	15	0	0
果德安	3	1	2	0	报告期内 聘任

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屠鹏飞 3 1 2 0[报告期内] 聘任 2012 年，公司共召开15 次董事会，我们均按时出席或委托他人 出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2012 年度，我们对15 次董事会的全部议案进行了认真的审议， 并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

2012 年2 月10 日公司六届二十七次董事会，审计与风险控制委 员会对昆明制药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行 督促，并要求于2012 年2 月13 日前出具正式的审计报告。并对年审 注册会计师出具初步意见后对公司财务会计报表发表意见。在全面了 解和审核了公司2011 年年度财务报告后，认为公司能够严格按照股 份制公司财务制度规范运作，公司2011 年年度财务报告公允地反映 了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公 司有关人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中 审亚太会计师事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道 德和执业规范，在2011 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号<年度报 告的内容与格式>》(2007 年修订)和《关于做好上市公司2011 年年 度报告工作的通知》的要求做好公司2011 年年度审计工作。并认为 公司可以继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年度 会计审计机构。

2012 年3 月13 日公司六届二十八次董事会，薪酬与考核委员会 审议通过了公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案； 根据《昆明制药集团股份有限公司2010-2012 年主要经营团队及其他

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中高层管理人员绩效现金奖励基金管理办法》以及中审亚太年报审计 提供的《2011 年度奖励实施计算底稿》的依据，认为向激励对象发 放2011 年超额奖励的条件已经成熟，建议发放2011 年总裁班子超额 奖励。根据《公司2010-2012 年财务总监现金绩效考核方案》，薪酬 与考核委员会提交了管理财务总监2011 年现金激励的议案。

2012 年12 月31 日，薪酬与考核委员会召开了2012 年第一次会 议，审议通过了公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议 案、公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的议案、公司 限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议案、关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。并将相关 议案提交董事会审议。

三、2012 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2012 年2 月16 日公司六届二十七次董事会，独立董事对昆 明制药集团股份有限公司2011 年年度报告审计时间安排进行确认； 对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司对外担 保情况符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作， 认真履行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事发表关于公司日 常关联交易的独立意见，公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；对昆明制药日常关联 交易发表独立意见，认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正 的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定。定价公允、公司与关联方的采购、销售交易均属公 司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务。

2、2012 年5 月14 日，公司六届三十一次董事会审议关于确定公 司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，独立董事对第

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二期股权激励计划所涉限制性股票授予等问题发表独立意见，同意公 司根据《第二期股权激励计划》授予限制性股票授予日为2012 年5 月22 日，并同意5 名激励对象获授限制性股票。

3、2012 年7 月26 日，公司六届三十三次董事会审议通过关于 《股东分红回报规划（2012-2014）》的议案，独立董事对公司制定的 股东分红回报规划（2012-2014）发表意见，同意公司制定并实施未 来三年股东回报规划。董事会还审议通过了关于与生活公司签订十年 期关联协议的议案，独立董事对该关联协议发表独立意见，认为该交 易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、 销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 公司正常生产经营活动的长期稳定发展。

4、2012 年8 月13 日，公司六届三十四次董事会审议通过关于 聘请刘鹏先生为公司副总裁的议案，独立董事对董事会聘请刘鹏先生 为公司副总裁发表独立意见，认为聘任程序及人员的任职资格符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，聘任程序公开、透明，同意聘 任。

5、2012 年9 月11 日，公司六届三十五次董事会审议通过关于 收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的预案，独立董事就公司 该项关联交易发表独立意见，公司向云南省工业投资控股集团有限责 任公司收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允，此次收购解决了上市 公司资产完整性问题，交易的进行有助于公司治理水平的提升，有利 于公司长期稳定发展。董事会审议通过了关于公司2012 年年度日常 关联交易调整的预案，独立董事就该议案发表独立意见，认为公司

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2012 年年度日常关联交易调整符合公开、公平、公正的原则，表决 程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定。定价公允，公司与关联方的采购、销售交易定价公允，均属公 司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司正常生产经 营活动的长期稳定发展。董事会还审议通过了公司高级管理人员限制 性股票股权激励方案（2013-2015）的预案，公司独立董事对此发表 了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主题资格，涉及的公 司高级管理人员符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任 职资格的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励 与约束机制，保证企业长期稳定发展。

6、2012 年11 月1 日，公司七届二次董事会审议通过了关于将募 投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的预案， 独立董事就募投项目变更发表独立意见，认为本次变更通过董事会审 议，决策程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、2012 年12 月31 日，公司七届三次董事会审议通过了公司限 制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的预案，独立董事就限制性 股票激励计划修改稿（2013-2015）发表独立意见，认为公司具备实 施股权激励计划的主体资格，涉及的公司高级管理人员符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，公司实施限制性 股票激励计划有利于进一步健全激励与约束机制，保证企业长期稳定 发展。

四、总体评价和建议

2012 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从 而能够更好的履行独董职责。在此，我们对公司董事会、管理层对于 我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。随着公司业绩的不断提升，

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公司股权激励、再融资项目等的持续推进，我们将继续以忠实、勤勉、 独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用， 不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益 保值增值而不懈努力！

独立董事：辛金国 梅健 果德安 屠鹏飞 2013 年3 月14 日

议案3

公司2012 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2012 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2012 年度一共召开了八次监事会会议，并且列席公司的每次董 事会和股东会，会议召开和表决情况如下：

1、2012 年2 月10 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了 公司六届十四次监事会议的通知和材料，并于2012 年2 月16 日以通 讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应 参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，何丽山监事因公务出差，委 托杨彦斌监事代为出席本次会议并行使表决权，李宏娅监事因公务出 差，委托丁国英监事会主席代为出席本次会议并行使表决权。符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

• （1）审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案

• （2）审议公司 2011 年度财务决算报告的议案

• （3）审议公司 2011 年度报告及年度报告摘要的议案

• 2、2012 年4 月20 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了

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公司六届十五次监事会议的通知和材料，并于2012 年4 月26 日以通 讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应 参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议一致审议通过了公司2012 年一季度报告；

3、2012 年5 月7 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公 司六届十六次监事会议的通知和材料，并于2012 年5 月14 日以通讯 方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参 加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1）关于对股权激励对象权益授予的议案

（2）审议关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授 予日的议案

4、2012 年8 月8 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公 司六届十七次监事会议的通知和材料，并于2012 年8 月13 日以通讯 方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参 加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议一致审议通过了公司2012 年半年度报告及摘要的议案；

5、2012 年9 月4 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公 司六届十八次监事会议的通知和材料，并于2012 年9 月11 日在昆明 召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，李宏娅监事因公务 出差，委托丁国英监事会主席代为出席本次会议并行使表决权。本次 会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议一致审议通过了关于公司高级管理人员限制性 股票股权激励方案（2013-2015）的议案；

6、2012 年10 月10 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了 公司六届十九次监事会议的通知和材料，并于2012 年10 月15 日以

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通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加 表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议一致审议通过了关于公司七届监事会监事人选的预案；

7、2012 年10 月20 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公 司六届二十次监事会议的通知和材料，并于2012 年10 月29 日以通 讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表 决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议一致审议通过了公司2012 年第三季度报告；

8、2012 年10 月25 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了 公司七届一次监事会议的通知和材料，并于2012 年11 月1 日在公司 管理中心会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本 次会议应参加表决监事6 人，实际参加表决6 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

（1） 审议关于选举丁国英女士为公司七届监事会主席的议案

（2）审议关于聘任杨彦斌女士为公司七届监事会办公室主任的议案 （3）关于延长公司公开增发人民币普通股（A 股）股票方案有效期 和将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的 议案

• （4） 关于公司符合公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的预案

• （5） 关于公司公开增发人民币普通股（A 股）股票方案（修订）的 预案

• （6）关于公司公开增发人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项 目可行性分析报告的预案

• （7）关于前次募集资金使用情况报告的预案

• （8）关于公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发人民币普 通股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的预案

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董 事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度， 如2012 年公司在上一年实施内部控制试点工作基础上，编制完成《公 司内部控制手册》，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规 的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守， 秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的 有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留 意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务 会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司没有募集资金使用的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价 格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见

董事会出具的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》，是通过

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委托内部审计机构（兼监事会办公室）组织开展内部控制自我评价工 作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的 评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实 施方案，并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度， 建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制 设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大 缺陷。

七、2013 年度监事会重点关注工作

监事会2013 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家 有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范 运作，同时将重点关注以下几项监督管理工作：

（一）公司重大项目建设工程监管

因2013 年公司正在建设的高技术针剂项目将进入安装阶段，同 时对呈贡七甸投资建设的重大工程项目也将陆续启动，为督促公司加 强对重要业务、重大事项和高风险领域的内部控制和风险管理，监事 会将通过公司内部审计机构（兼监事会办公室）重点关注公司重大项 目建设工程立项审批、预决算管理及安全生产的监管情况，强化内审 监督机制。如：采取聘请工程造价咨询公司对重大工程建设项目实施 全过程造价控制等。

（二）公司重大原料采购的监督

因公司主营产品（如三七系列产品）销售增长较大，对原料采购 需求随之加大。为保证公司所需大宗原料采购既能满足实际产能，又 能在原材料价格不断上涨的市场环境下有效的控制大宗原料的采购

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成本，加强采购业务环节的内部控制和风险管理。2013 年监事会将 通过内部审计机构（兼监事会办公室）继续督促采购部门实施《比质 比价管理制度》，严格从采购计划制定、采购程序执行、采购项目审 批等方面对采购业务各环节予以监察管理，必要时组织相关部门对重 大采购项目进行专项审计。

（三）公司内部控制监督检查

因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中 公司将根据实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺 陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理， 执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进 一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发 展。

(四) 加强公司内部中高管自律意识

进一步强化中高级管理人员遵纪守法、严守规章意识，提高 自律和风险管控意识，严格执行大股东华方医药科技有限公司下 发的华方总[2012]16 号、17 号《关于严格执行中高级管理者自律 规定的通知》和《关于加强企业管理人员赠送和收受礼金、管理 的通知》，杜绝各类违纪违规行为的发生。

（五）加强监事会自身建设

努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履 行诚信与勤勉义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时 加强职业道德建设，维护股东利益。

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50

议案4

昆明制药集团股份有限公司

2012 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2012 年度财务决算报告包括2012 年12 月31 日的资产负债 表、2012 年度合并利润表、2012 年度合并现金流量表等，中审亚太 会计师事务所已对其审计，并出具了中审亚太审[2013]020024 号标 准无保留意见的审计报告（详见印刷成册的年度报告），并已经公司 七届四次董事会审议通过，刊登于2013 年3 月12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全 2013 年3 月14 日

议案5

昆明制药集团股份有限公司

关于公司 2012 年利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于母公 司净利润 133,851,221.66 元，加年初未分配利润 22,499,088.51 元，减 2012 年 3 月 13 日 2011 年股东大会审议通过的 2011 年利润分配方案， 分配净利润 62,835,200 元、提取盈余公积金 13,385,122.17 元，合计 未分配利润为 142,965,188 元。建议 2012 年实施现金红利分配，每

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10 股派 3 元，合计派发现金股利 94,252,800 元，不进行公积金转增 股本。剩余 48,712,388 元结转下一年度分配。

本年度以现金分红方式拟派发的现金红利 94,252,800 元占归于于 上市公司股东的净利润 181,750,180.17 元的 51.86% 、净资产的 10.04%(高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率 3%)。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》 的规定。

决议刊登于 2013 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。

董事会秘书：徐朝能

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议案6

审议公司 2012 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2012 年年度报告和年报摘要已经公司七届四次董事会审议 通过，并刊登于2013 年3 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现已印刷 成册，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

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议案7

关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所的合作关系，建议续聘 中审亚太会计师事务所为公司2013 年度的财务审计机构，公司2012 年支付给中审亚太会计师事务所的财务报表审计费用为人民币40 万 元，建议2013 年财务报表审计费用为人民币40 万元。

此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

审计与风险控制委员会主任委员：辛金国

2013 年3 月14 日

议案8

关于追加2012 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司于2012 年9 月12 日在中国证券报、上海证券报、证券时 报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了《昆明制药集团股 份有限公司2012 年度日常关联交易调整公告》，当时，云南医药工 业股份有限公司、昆明振华制药厂有限公司没有被认定为公司的关联 方。2012 年本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司通过 直接或间接的方式控股云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂 有限公司，因此目前云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂有 限公司被认定为本公司的关联企业。除此以外，本公司2012 年度日

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常关联交易均在预估额度范围内履行。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加2012 年 度日常关联交易额度。具体情况如下：

一、 追加2012 年日常关联交易额度的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易 类别按产 品或劳务 等进一步 划分	关联人	2012 年度 追加金额 （单位： 万元）	2012 年发生 额（单位：万 元）	占同类 交易的 比例 （%）
购买商品	云南医药工业股份有 限公司	3,740.46	3,740.46	2.26
	昆明振华制药厂有限 公司	31.53	31.53	0.02
销售商品	云南医药工业股份有 限公司	4,023.59	4,023.59	1.4

二、 关联方介绍和关联关系

1、基本情况

(1) 云南医药工业股份有限公司

住所：昆明市高新区科发路468号

法定代表人：孙德刚

注册资本：131,926,800.00元

经营范围：中药材；中成药；中药饮片；化学原料；化学药制剂； 抗生素；生化药品；生物制品；蛋白同化制济和肽类激素；麻醉药品； 精神药品；毒性药品；戒毒用美沙酮口服液；医疗器械类；保健食品； 预包装食品；消毒产品；化妆品；日用百货的销售；货物进出口及技

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术的出口业务；仓储服务；装卸搬运；普通货运；物流方案设计；多 式联运服务。

(2) 昆明振华制药厂有限公司

住所：昆明市西山区金碧街道办事处王家坝22号

• 法定代表人：孙德刚

注册资本：5000万元，组织机构代码证号：21658387-4

经营范围：主要从事生产销售中西药制剂、医药器材、食品、保 健品、化妆品、消毒、抗菌抑菌制剂、技术咨询、委托加工业务。 2、与上市公司的关系

（1）云南医药工业股份有限公司： 云南省工业投资控股集团有限责 任公司在2012 年度内为持有本公司股份5%以上股东，该公司持有云 南医药工业股份有限公司58.527%的股份，由此形成关联关系。

（2）昆明振华制药厂有限公司： 云南植物药业有限公司持有昆明振 华制药厂有限公司100%股份，云南省工业投资控股集团有限责任公 司持有云南植物药业有限公司20%的股份，云南医药工业股份有限公 司持有云南植物药业有限公司80%的股份，云南省工业投资控股集团 有限责任公司持有云南医药工业股份有限公司58.527%的股份,由此 形成关联关系。

3、履约能力分析：

涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方 长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。 4、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确 定：

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• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进 行。

5、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，属医药优势企 业在渠道、品种上互补的合作关系，为生产经营所必须，并持续进行 的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利 益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小 股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2013年 3月5日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了 公司七届四次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召 集，会议于2013年3月8日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司关于追加2012年度日常 关联交易额度的预案》。

由于此事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，关联董事回避表决，即关联董事林家宏回避表决。 此事项尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2013年4月2日

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２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对关于追加2012年度日常关联交易额度的预 案进行了审议，并通过该预案，独立董事发表独立意见认为：上述采 购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交 易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子 公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要 交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

• 2、独立董事意见

财务总监：汪绍全

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议案9

关于昆明制药集团股份有限公司 2013 年日常关联预估的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本 公司的实际情况，对本公司2013 年度日常关联交易情况进行预计。 具体情况如下：

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一、 2013 年预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联 交易 类别 按产 品或 劳务 等进 一步 划分	关联人	2013年预估金额	2013年预估金额	2012 年 交易金额
		总金额（单 位：万元）	占同 类交 易的 比例
购买 药品	武汉健民集团随州药业有限公司	300	0.30%	196.76
	武汉健民药业集团股份有限公司	600	0.59%	478.11
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	50	0.03%	37.08
	重庆华方武陵山制药有限公司	1,500	0.66%	1,045.29
	湘西华方制药有限公司	500	0.35%	14.42
	重庆华立岩康制药有限公司	200	0.09%	229.10
购买 商品	云南红塔彩印包装有限公司	1,000	0.53%	710.98
	武汉健民随州包装工贸有限公司	15	0.01%	8.53
购买 设备	华方医药科技有限公司	220	0.01%
销售 药品	华方医药科技有限公司	150	0.07%	120.95
	浙江华立南湖制药有限公司	50	0.02%	8.71
	重庆华方武陵山制药有限公司	500	0.23%	378.42
	湘西华方制药有限公司	20	0.01%	-
	重庆华立岩康制药有限公司	20	0.01%	-
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	0.02%	52.75
青蒿 素半 成品 委托 加工	湘西华方制药有限公司	30	0.01%	16.87

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二、 关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

• （1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日），咨询服 务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

注册资本：153,398,600元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗 器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、 经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务； 经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（3） 武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、

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露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激 素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激 素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许 可证有效期至2015年12月31日止）。

（4） 重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售 等。

（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701

室

法定代表人：杜明德

注册资本：200万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）； 中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6） 湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、 植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的 生产销售。

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（7） 重庆华立岩康制药有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

法定代表人：包军 注册资本：2,000万元

经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企 业生产的产品等。

（8） 云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友 注册资本: 9,800,000元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动）

（9） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德 注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原 料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有 效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营； 法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（10） 浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

法人代表：俞明

注册资本：650万元人民币

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经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口 服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、 口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（11） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊

注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工 原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

2、 与上市公司的关系

• （1） 华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司 73,550,255股，占总股本的23.41%%；

• （2） 重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科 技有限公司的控股子公司。

• （3） 武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票 代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持 有23.25%股权的上市公司；

• （4） 武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限 公司的控股子公司；

• （5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生 药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子 公司；

• （6） 湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限 公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公

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司；

• （7） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团 有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事 长。

• （8） 重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技 有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的全资 子公司；

• （9） 浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技 有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股 子公司；

• （10） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团 股份有限公司之孙公司。

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关 联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能 力。

三、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确 定：

• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、 本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商

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业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、 华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品 种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了 本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司 无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

• 2、 本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有 限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司等 关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此 交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

• 3、 本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武 汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易 为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关 联方股东的利益无不利影响。

• 4、 本公司按市场价评估价从华方医药科技有限公司购买研发设 备，属公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司 非关联方股东的利益无不利影响。

• 5、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经 营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的 稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公 允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立 性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

• 五、董事会审议情况

• １、董事会表决情况和关联董事回避情况：

• 董事会表决情况：

• 2013年 3月5日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了

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公司七届四次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召 集，会议于2013年3月8日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2013年日常关联交易预 估的议案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限 公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品 有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公 司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立 南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉 健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董 事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装 工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此 预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2013年4月2日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2013年度预计发生关联交易事项的议案进 行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、 销售交易均属公司下属

子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子 公司的正常

生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不 利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要

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交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

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此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。

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议案10

关于公司2013 年度融资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2012 年 2 月 16 日六届二十七次董事会批准昆明制药集团股份有 限公司向金融机构申请的授信额度为 60,000 万元，实际 2012 年获得 最高授信资源 33,000 万元，最高时使用 15,691 万元，其中：贷款 15,000 万元（含长、短期贷款）、开具保函及信用证 691 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止实际使用 15,223 万元，其中：贷款 15,000 万元（含长、 短期贷款），开具保函 223 万元。

由于金融机构授信额度有效期为一年。因此，2013 年的授信额 度需要重新办理。同时，根据公司 2013 年生产经营情况预测和投资 预测（包括：七甸项目、马金铺项目、冻干项目、三七采购等），2013 年度共需要向金融机构申请一年期银行授信额度为 60,000 万元（与 2012 年相同）。

此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审

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议。

财务总监：汪绍全 2013 年 03 月 14 日

议案11

关于公司为全资子公司昆明制药集团医药商业有限

公司提供信用担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2012 年 2 月 16 日六届二十七次董事会批准公司为下属全资子公 司—昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）提供 1.4 亿信用担保额度，主要用于日常经营中承兑汇票的开具，2012 年 实际在银行获得最高授信额度 1.4 亿元。

截止 2012 年 12 月 31 日昆商公司资产总额 3.88 亿，负债总额 2.95 亿，资产负债率 76.31% ，2012 年完成主营业务收入 11.30 亿元,较 2011 年增长 10.16%；净利润完成 436 万元。昆商公司运营情况良好， 2013 年主营业务收入预算为 15 亿元，为了完成这个目标，将增加采 购品种，为此需要继续保持流动资金融资额度，因此提请董事会审议： 公司继续为昆商公司提供 1.4 亿元一年期银行授信业务的最高担保额 度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

财务总监：汪绍全 2013 年 03 月 14 日

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议案12

关于公司为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司为昆明中药厂有限公司（以下简称“昆明中药厂”）提供的担 保情况如下：

1、2012 年 2 月 16 日，公司六届二十七次董事会，十四次监事 会议审议通过为昆明中药厂提供流动资金贷款担保 6,000 万元，担保 期限为一年。截止 2012 年 10 月 24 日公司合计为昆明中药厂提供担 保额度 6,000 万元，昆明中药厂实际使用贷款 5,000 万元。

昆明中药厂截止 2012 年 12 月 31 日资产总额 2.77 亿，负债总额 1.36 亿，资产负债率 49% ，2012 年 1-12 月昆明中药厂完成主营业务 收入 2.59 亿元，较 2011 年同期增长 16%；净利润完成 2,410 万元。 昆明中药厂运营情况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能 偿还贷款的风险极小。

2、2011 年 11 月 8 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会, 审 议通过关于公开增发人民币普通股(A 股)股票方案的议案, 审议通过 了关于昆明中药厂在昆明呈贡工业园区七甸片区的中药现代化扩产 项目，该项目投资总额为 3.3 亿元。昆明中药厂于 2012 年 10 月 17 日已竞得上述土地使用权，为了能顺利启动该项目，在募集资金到位 前，昆明中药厂向公司提出为昆明中药厂新增 4,000 万元信用担保额 度。根据上述两项合计，2012 年 11 月 1 日公司七届一次董事会审议 通过公司。现继续申请本次董事会审议为昆明中药厂提供 1 亿元信用 担保额度，其中一年期银行授信担保调整为 5,000 万元；三年期项目 贷款担保调整为 5,000 万元。

以上议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审

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议。

财务总监：汪绍全 2013 年 03 月 14 日

议案13

关于取消与昆药生活公司租赁协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2012 年 7 月 26 日公司六届三十三次董事会审议通过关于与云南 昆药生活服务有限公司（以下简称：“昆药生活公司”）签订十年期关 联交易协议的议案，该议案经 2012 年 8 月 13 日公司 2012 年第二次 临时股东大会审议通过。昆药生活公司原是本公司股东云南省工业投 资控股集团有限责任公司（以下简称：“云南工投”）的全资子公司， 公司向昆药生活公司租赁土地等构成与股东云南工投的关联交易，因 此需签订租赁协议。

2012 年 9 月 11 日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购昆 药生活公司 100%股权的议案，该议案已经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东的大会审议通过。截止 2012 年 11 月 21 日，公司 已完成该项收购的全部产权过户手续及相关工商变更手续。

现昆药生活公司是公司下属的全资子公司，因此原与其签计的十 年期关联租赁协议没有存续的必要，现提请董事会审议取消该协议。

此议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

董事会秘书：徐朝能 2013 年 3 月 14 日

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