KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2013

Jan 7, 2013

昆明制药集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议名称：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制 药”）2013年第一次临时股东大会。

二、会议出席者：2013年1月17日下午收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委 托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间：2013年1月22日（星期二）上午9:30-15:30

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、股东大会投票表决方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出 席；

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络 形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证 券交易所系统进行网络投票；

3、委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公 告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表

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决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

• 八、股东大会表决方法说明

• 九、会议议程：

• 1、审议公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议案

• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）限制性股票股权的来源和数量

• （3）限制性股票的回购

• （4）限制性股票股权的分配情况

• （5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

• （6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

• （7）限制性股票的授予

• （8）本激励计划的调整方法和程序

• （9）限制性股票会计处理

• （10）限制性股票解锁的条件和程序

• （11）公司与激励对象的权利和义务

• （12）本激励计划的变更和终止

• （13）发生重要事项时的特别规定

• 2、监事会宣布关于限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的

• 审核意见

• 3、审议公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的议案

• 4、审议公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议案

• 5、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

• 相关事宜的议案

会议结果待2013年1月22日下午3点以后，上海证券交易所将网络

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投票结果回传公司：

（1）主持人宣布总体投票结果

（2）云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见 公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结 果、云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证 券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一三年一月七日

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昆明制药集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社 会公众股股东权权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定， 特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负 责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法 权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理 会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印 件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。

四、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有 关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董 事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立 董事的委托，公司独立董事梅健先生已发出征集投票权授权委托书 （《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独 立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的 《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。公司股 东如拟委任公司独立董事梅健先生在本次临时股东大会上就本通知 中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公司独立董 事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送

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达。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决 权等股东权利。

六、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘 书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提 问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

七、每位股东发言次数原则上不得超过3 次，每次发言时间原则 上不得超过5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进 行发言或提问。

八、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票+委托独立 董事投票

九、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀 请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以 制止，并及时报告有关部门予以查处。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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昆明制药集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会表决方法说明

• 一、本次股东大会审议的议案为：

• 1、审议公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议案

• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）限制性股票股权的来源和数量

• （3）限制性股票的回购

• （4）限制性股票股权的分配情况

• （5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

• （6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

• （7）限制性股票的授予

• （8）本激励计划的调整方法和程序

• （9）限制性股票会计处理

• （10）限制性股票解锁的条件和程序

• （11）公司与激励对象的权利和义务

• （12）本激励计划的变更和终止

• （13）发生重要事项时的特别规定

• 2、审议公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的议案

• 3、审议公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议案

• 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

• 相关事宜的议案

二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计 票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票。

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四、 表决相关规定

（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对 各项议案明确表示赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”， 三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多 选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表 决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。 未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次 表决的有效表决票总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票 人进行清点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并 在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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议案一

昆明制药集团股份有限公司

限制性股票激励计划（修改稿）

（2013-2015）

2012 年12 月

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声 明

1、本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划（草 案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上 的主要股东和实际控制人，也无持有公司5%以上股权的股东或 实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。本次全部激励对象均未同时参 加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

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特 别 提 示

1、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2013-2015）》（以下简称“本计划”），系依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》、 《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文 件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标 和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自 筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。

3、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过 考核年度当年经审计净利润的5%。

4、公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计 不超过公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的 股份总数不超过公司总股本的1%。

5、若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票 授予时,公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、派息、股票 拆细、缩股、配股等事项时,应对限制性股票数量做相应调整；若在 公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,若公 司增发新股,限制性股票数量不做调整

6、本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2013-2015 年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自 2013-2017年，有效期六年。

7、本计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票 激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会 批准该激励计划后，并授权董事会确定。授予股份自授予日起锁定期 为12个月。本计划解锁后的限制性股票转让规定按照《公司法》、《证

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券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后

30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：向中国证券监督管理 委员会备案无异议、公司股东大会批准。

11、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。

12、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告 之日起90日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、 公告等工作及相关程序。

13、本计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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证券代码：600422 证券简称：昆明制药

昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划修改稿

(2013-2015)

目 录

第一章 释义 ................................................................................................................................... 13 第二章 实施激励计划的目的 ....................................................................................................... 16 第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 17 第四章 限制性股票股权的来源和数量 ....................................................................................... 18 第五章 限制性股票的回购 ........................................................................................................... 26 第六章 限制性股票股权的分配情况 ........................................................................................... 28 第七章 激励计划的有效期、授予日、禁售规定 ....................................................................... 30 第八章 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定 ........................................................... 32 第九章 限制性股票的授予 ........................................................................................................... 33 第十章 激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 35 第十一章 限制性股票会计处理 ................................................................................................... 37 第十二章 限制性股票解锁的条件和程序 ................................................................................... 38 第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................... 40 第十四章 激励计划的变更和终止 ............................................................................................... 43 第十五章 发生重要事项时的特别规定 ....................................................................................... 44 第十六章 信息披露和监管 ........................................................................................................... 45 第十七章 附则 ............................................................................................................................... 46

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第一章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 本计划	指	以公司股票为标的，对公司总裁班子成员 进行的昆明制药集团股份有限公司（2013 —2015年）限制性股票股权激励计划
考核年度	指	各授予年度的上一年度为限制性股票的 每个考核年度(S-1年)，即2013—2015年
授予年度	指	2014年—2016年为限制性股票的每个授 予年度(S年)
解锁年度	指	各授予年度的下一年度为限制性股票的 每个解锁年度(S+1年)，即2015—2017年
购股期	指	各考核年度的年度股东大会审议通过年 度报告及经审计的财务报告决议公告日 后90天内，当期授予的限制性股票应当集 中回购完毕
调整前购股资金	指	公司依据本计划第四章第二条规定提取 的，用以从二级市场回购公司限制性股 票，授予激励对象的资金
调整后购股资金	指	公司依据本计划第四章第四条，调整计算 后的股权激励资金
激励对象自筹配比调整前等 额资金	指	激励对象依据本计划第四章第二条规定 自筹配比等额资金，用以从二级市场回购 公司限制性股票，和公司计提的购股资金 的余额比例为1:1
激励对象自筹配比调整后等 额资金	指	激励对象依据本计划第四章第二条，调整 计算后的自筹配比等额资金，用以从二级 市场回购公司限制性股票，和公司计提的

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		调整后的购股资金的余额比例为1:1
调整前购股资金	指	未经调整计算的购股资金，即未按第四章 第二条调整前合计的，调整前购资金+激 励对象自筹配比调整前等额资金； 在本计划项下，也即=考核年度期望股价* 授予年度拟授予权益总量
调整后购股资金	指	按照第四章第二条调整计算后合计的购 股资金，即调整后的购股资金+激励对象 自筹配比等额调整后资金，再扣除必要税 费后的余额，用以从二级市场回购公司限 制性股票的实际资金
必要税费	指	证券交易印花税、券商佣金等相关税费
专用股东账户	指	公司以员工激励专项资金的名义向登记 结算公司申请开立专门用于购买、授予和 存管限制性股票的股东账户
专用资金账户	指	公司用于管理限制性股票购股资金、办理 回购及过户所涉及资金清算等事宜的资 金账户
授予价格	指	本计划采用限制性股票模式，公司在业绩 指标达标和激励对象考核合格的前提下， 以公司提取的购股资金和激励对象自筹 等额配比的资金，从二级市场上回购本公 司的股份授予激励对象。故此确定授予日 的授予价格为零。
限制性股票	指	在满足本计划规定条件时，公司运用购股 资金从二级市场回购公司限制性股票，该 等股票在条件成就时，授予激励对象
各考核年度 基本期望每股收益	指	基于各考核年度基本触发基数：净利润 (含本数)计算的各考核年度期望每股收 益，具体见第四章第二条

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各考核年度 基本期望市盈率	指	参照医药行业平均市盈率水平及医药行 业代表性上市公司平均市盈率水平，基于 稳健性原则确定的各考核年度期望市盈 率（具体见第四章第三条）。
各考核年度 基本期望股价（年均价）	指	基于各考核年度基本期望每股收益及各 考核年度基本期望市盈率计算的各考核 年度基本期望股价（年均价），并以此作 为各授予年度实际股权激励资金提取的 调整指标（具体见第四章）。
各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量）	指	各考核年度公司计提的调整前购股资金 加上激励对象自筹配比的等额资金（相关 调整机制具体见第四章），及各考核年度 基本期望股价换算的各授予年度的期望 激励股票数量，即各期拟授予权益总量。
各授予年度 实际获授予权益总量	指	各考核年度经调整计算的购股资金加上 激励对象自筹配比的等额资金，从二级市 场回购，对绩效考核合格激励对象实施激 励的实际限制性股票数量（权益总量相关 调整机制见第四章）。
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的管理层人 员
董事会	指	昆明制药董事会
股东大会	指	昆明制药股东大会
可交易窗口期	指	公司可以回购公司限制性股票的期间。 定期报告的公布和重大事件的披露期间 为禁止公司回购股票的期间
授予日	指	公司在相关授予条件得以满足后，将限制 性股票通过专用股东账户在中央登记结 算公司上海分公司登记过户（非交易方 式）至激励对象个人账户名下之日，即向 激励对象授予限制性股票的日期，授予日 设定为交易日

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禁售期	指	公司各考核年度授予激励对象的限制性 股票自授予之日起12月为禁售期
解锁窗口期	指	董事会在公司定期报告公布后第二个交 易日，至下一次定期报告公告公布前30 个交易日内确定的解锁时段
激励计划考核办法	指	《公司限制性股票股权激励计划2013— 2015年主要管理团队绩效考核原则性方 案》
回购办法	指	《公司限制性股票回购管理办法》
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部授予
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《昆明制药集团股份有限公司章程》

第二章 实施激励计划的目的

• 一、 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，达到：

• 1、 公平、公正、公开；

• 2、 激励和约束相结合；

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• 3、 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持 续发展；

• 4、 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。

二、 制定本计划的目的

• 1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间

• 的利益共享与约束机制；

• 2、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

• 3、 促进主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；

• 4、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

• 5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法(试行)》、中国证监会《关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的高级管理人员。上述人员需在公司全职工作，已与 公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

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二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计6人，包括董事长、总裁、副总裁。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会

上予以说明。

第四章 限制性股票股权的来源和数量

公司在各考核年度业绩指标达标，且激励对象考核合格的前提下，以公司提 取的购股资金和激励对象自筹等额配比的资金作为回购股票的资金来源。各考核 年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年审计净利润的

5%。

一、本计划的业绩条件

在 2013 年、 2014 年及 2015 年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审 计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要 求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

• 1、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；

• 2、各考核年度的净资产收益达到目标值。

• （具体考核指标详见表一）

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表一 考核指标表

项目	2013	2014	2015	备注
净利润基本触发基数(含本数) (万元)	20,000	24,400	29,280
净资产收益率（%）	13.00	12.00	13.40	考虑再融资

指标说明：

① 2013、2014、2015年的净利润基本触发基数（含本数），均为扣除前一 考核年度（2012、2013、2014年）在本年计提的股权激励资金相应成本后的基 本触发指标数；

• ② 净资产收益率指的是公司加权平均净资产收益率，2013-2015年分别为

• 13%、12%、13.40%，低于2012年预计的17%，主要原因。

a、公司2012年11月20日公司第五次临时股东大会再次审议通过公司《关于延 长公司公开增发人民币普通股（A股）股票方案有效期的议案》，公司计划在2012 年12月底前向中国证监会上报申请报告。预计2013年9月完成再融资，净资产将 增加6.8亿元，2013年增加净资产按2个月计算，2014年以后按12个月计算且2014 年再融资刚投入未产生效益，所以出现2013年—2015年低于2012年预计且2014 年低于2013年。计算净资产收益率的净资产考虑了再融资因素。

b 、根据医药行业的特点，项目建设开工到通过国家食品药品监督管理局认 证，建设周期需要3年。故此，计划实施的再融资不能够为本激励计划再带来额 外的盈利能力。

c、公司目前的产能已不能满足本激励计划所要求的盈利目标要求，故公司即 将要实施的再融资，主要目的在于解决目前的产能瓶颈及提升公司技术创新能

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力。因此，计划实施的再融资不会对公司本激励计划中的盈利能力再带来更大的 帮助。

• d、全民医疗保障制度的全面实施，一方面市场扩容，一方面药品价格会逐步

• 下降趋势。

e、 为保障公司可持续发展，公司需要逐年扩大新药研发投入，预计每年投入 的研发经费将超过主营业务收入占比的3%，对本激励计划各考核年度的盈利目标 会带来一定影响。

f、公司主导品种——三七系列药品所用的原料三七价格多年持续上涨，给公 司带来巨大的成本压力。

二、购股资金的来源

购股资金由公司和激励对象各承担50%。购股资金的提取分为三个步骤：购 股资金的第一次提取、股票数量的确定以及购股资金的调整。

• 1、购股资金的第一次提取

• （1）公司提取购股资金：各考核年度当年净利润达到基本触发基数(含本数)，

• 且净资产收益率达到考核目标值的前提下，超额部分按每500万元为一单位区间， 按表二规定的相应比例提取

表二 公司承担购股资金计提比例表（单位：万元）

项目	2013		2014		2015
净利润基本触发 基数(含本数)： 净利润	20,000		24,400		29,280
分区间

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超额激励资金 计提比例（按当年 经审计净利润）	超额激励资金 计提比例（按当年 经审计净利润）
区间一：	20,000 （A）～ 20,500(B )（含本 数）	18%	区间 一： 24,400 (A)～ 24,900(B )（含本 数）	18%	区间一： 29,280(A )～ 29,780(B) （含本数）	18%
区间二：	(B)20, 500～ 21,000(C )（含本 数）	20%	区间 二： 24,900 (B)～ 25,400(C )（含本 数）	20%	区间二： 29,780(B )～ 30,280(C) （含本数）	20%
区间三：	(C)21, 000～ 21,500(D )（含本 数）	22%	区间 三： 25,400 (C)～ 25,900(D	22%	区间三： 30,280(C )～ 30,780(D) （含本数）	22%

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			)（含本 数）
区间四	21,500 (D) ～ 实际完成 数（E）	23%	区间 四： 25,900 (D) ～实 际完成数 （E）	23%	区间四： 30,780(D )～实际完 成数（E）	23%

按实际完成的净利润对应的期间，按以下公式计算：

公司提取的调整前股权激励资金

=(B-A)18%+(C-B)20%+(D-C)22%+(E-D))23%

• （2）激励对象承担购股资金：按公司提取部分1:1等额配比。

2、股票数量的确定

本计划用于购买标的股票数量的资金受各考核年度公司业绩、基本期望股价的

影响。计算公式：标的股票数量（各期拟授予权益总量）=（各考核年度公司第 一次提取购股资金+激励对象等额配比资金）/各考核年度期望股价(详见表三)

表三 各考核年度期望股价表

指标	2013	2014	2015
基本触发基数(含本数)： 净利润（万元）	20,000	24,400	29,280
股本总额（万股）	31,417.60	31,417.60	31,417.60
基本期望每股收益（EPS）	0.64	0.78	0.93

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基本期望市盈率	35倍	35倍	35倍
各考核年度 基本期望股价（年均价）	22.4	27.3	32.55

基本期望市盈率35倍依据医药行业代表性企业的平均市盈率水平，结合公司 现阶段的市盈率水平确定。

本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后，在公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项时，不对涉及 考核年度的基本期望股价做调整。

3、购股资金的调整

如二级市场购股价格与基本期望股价存在差异，则需要补提或减提购股资 金，补提或减提的金额由公司和激励对象各承担50%。当二级市场购股价格高于基 本期望股价时，则公司和激励对象分别补提购股资金；当二级市场购股价格低于 基本期望股价时，则公司和激励对象分别减提购股资金。

各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经 审计净利润的5%。

具体计算分为以下4种情况;

（1）1.5*基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

公司补提购股资金=（二级市场购股价格-基本期望股价）各期拟授予权益总 量50%

激励对象个人按1:1比例补提购股资金。

则调整后购股资金=（调整前购股资金＋调增购股资金）*2

23

此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

• （2）二级市场购股价格﹥1.5*基本期望股价

公司补提购股资金= 考核年度当年经审计净利润5%-调整前购股资金50%

各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场够

股价格

激励对象个人按1:1比例补提购股资金。

此种情况下，当期实际获授予权益总量小于各期拟授予权益总量。

• （3）0.75*基本期望股价≦二级市场购股价格﹤基本期望股价

公司减提购股资金=（基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟授予权益总

量*50%

• 激励对象个人按1:1比例减提购股资金，则：调整后购股资金=（调整前购股资金 -调减的购股资金）*2

此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

• （4）二级市场购股价格﹤0.75*基本期望股价

公司减提的购股资金=（0.75倍基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟授

予权益总量*50%

激励对象个人按1:1比例减提购股资金。

则调整后购股资金=（调整前购股资金-调减的购股资金）*2

各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场购

股价格

此种情况下，各期实施授予权益总量大于各期拟授予权益总量。

三、购股资金提取样例

24

假设 2013 年公司净利润完成 22,000 万元，二级市场购股价格为 25 元/股，则 购股资金提取过程如下：

• 1、 购股资金的第一次提取

• (1)公司提取的调整前股权激励资金

=(B-A)18%+(C-B)20%+(D-C)22%+(E-D))23%

=（20,500-20,000）

18%+(21,000-20,500)20%+(21,500-21,000)22%+(22,000-21,500)23%

=415（万元）

• (2)激励对象个人等额配比415万元。

• 2、股票数量的确定

标的股票数量（各期拟授予权益总量）

• =（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励对象等额配比）/各考核年度 期望股价

=（4,150,000+4,150,000）/22.4

≈370,535.71（股）

向下取整百，则确定股票数量为370,500股

• 3、购股资金的调整

二级市场购股价格为25元/股，基本期望股价为22.4元/股，所以符合以下情

况：1.5*基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

• 则：公司补提购股资金=（二级市场购股价格-基本期望股价）*各期拟授予

权益总量*50%

=（25-22.4）370,50050%

=481,650(元)

25

个人按1:1比例补提481,650元

• 则:调整后购股资金=（调整前购股资金＋调增购股资金）2=二级市场购股 价格各期拟授予权益总量

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即：本次购股资金合计金额9,263,300元，其中公司提取50%即4,631,650元， 激励对象个人配比50%即4,631,650元。

第五章 限制性股票的回购

一、回购隔离制度

• 1、董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项，对股东大会负责。

• 2、董事会薪酬与考核委员会，负责组织本计划的实施，对董事会负责；董 事会办公室为实施本计划的专门部门（以下简称：专门部门），对董事会薪 酬与考核委员会负责。

• 3、董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考核委员会的直接领 导，专事本计划的实施工作，具体负责账户专管、股票回购、股票过户、及 信息披露等相关工作。

• 4、为保障本计划实施的独立性，从事本计划的人员不得为激励对象。 二、资金划转

在公司董事会审议通过回购议案后三个工作日内，公司和激励对象按公司

• 1:1等额划转入公司开设的用于回购股票的专用资金账户。

26

三、股份回购窗口期限制

• 1、 不得在下列期间内回购公司股票:

① 公司的定期报告公布前30日内；

②公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

• ③ 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个

工作日内；

④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后2个工作日内。

• 2、不得在下列时间段回购公司股票

①开盘集合竞价期间；

②收盘前半小时内；

③股票价格无涨跌幅限制时。

公司从二级市场回购公司限制性股票，须按照《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。

四、剩余或不足资金的处理

本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付 相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余（包括帐户利息）或不 足资金，向公司和激励对象按比例对等退还或补足。

五、回购股份总数

公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计不 超过公司股本总额的5%。

27

第六章 限制性股票股权的分配情况

一、限制性股票股权的权益分配

限制性股票股权的权益分配情况如下表：

姓名	职务	获授限制性股票数量占授予限制 性股票数量总额的比例(%)
何勤	董事长	23.00
袁平东	总裁	19.00
徐朝能	副总裁兼董事会秘书	14.50
董少瑜	副总裁	14.50
林钟展	副总裁	14.50
刘鹏	副总裁	14.50
合计		100.00

注：非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激

励计划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的1%。

二、 激励对象主要经营管理职责

激励对象	职务	主要经营管理职责
何勤	董事长	1、组织拟定公司经营方针，报董事会批准后实施； 2、依据经营方针，组织拟定公司的战略发展规划，报董 事会批准后实施； 3、组织拟定年度预算，报董事会批准后实施； 4、根据公司发展战略，提出公司资本运营策略和实施计 划，经董事会批准后，组织实施。

28

袁平东	总裁	1、全面负责和主持经营管理班子的运作、日常行政和日 常经营管理工作； 2、组织实施董事会的战略规划； 3、组织拟定年度经营计划，报董事会批准； 4、组织拟订公司的基本管理制度和具体的规章； 5、负责处理公司重大突发事件，并及时向董事长和董事 会汇报，提议董事会召开临时会议。
徐朝能	副总裁 兼董秘	1、通过组织对公司内外环境进行评估，提出公司发展战 略规划草案； 2、根据公司发展战略目标的要求，组织落实公司在资本 市场的融资计划及资产收购、兼并、整合等工作； 3、为公司董事会、经营班子提供咨询和建议，同时行使 内部监管权，保证公司规范运作； 4、负责和证券监管部门联系和沟通，组织上市公司信息 披露事项； 5、负责子公司重大经营管理决策的制定，处理子公司总 经理被授权以外的其他重要事项； 6、协助总裁分管人力资源、审计法务工作。
董少瑜	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与重大经营管理决 策； 2、监控公司业务发展状况，分析和预测公司财务绩效， 通过财务杠杆调整公司经营业绩； 3、组织拟定并执行公司财务策略和计划，推动公司持续 发展； 4、组织制定并监督执行公司财务的内部控制制度； 5、组织制定并监督执行公司预算和决算管理制度； 6、协助总裁分管制造。
林钟展	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与公司重大经营管 理决策； 2、负责组织拟定公司并执行营销计划，不断提升公司营

29

		销能力； 3、负责组织制定并监督执行公司营销管理制度； 4、协助总裁分管市场部、销售内务部、市场监察部。
刘鹏	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与公司重大经营管 理决策； 2、负责组织实施三七产业规划； 3、负责组织三七原料采购； 4、协助总裁分管三七产业办公室。

三、激励对象个人获授限制性股票数量分配方法

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下公式计算(获 授股票不足100股的，向下取整):

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司当年实际回购的股票 数量*激励对象占授予限制性股票数量总额的比例(%)。

四、 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总

量）的比例，根据本计划相关规定，由公司董事会在每次授予前复核。

五、 本计划的激励对象承诺

激励对象只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计 划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其 他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人 及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

第七章 激励计划的有效期、授予日、禁售规定

一、本计划的有效期

30

本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2013-2015年各考核年度 授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自2013—2017年，有效期六年。

限制性股票实施时间基本进程示意图

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二、 本计划的授予日

本计划的授予日：公司依照本计划，在登记结算公司通过专用股东账户 将限制性股票登记过户（非交易方式）至激励对象个人名下之日。

如激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按《证券法》中 对短线交易的规定，自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

• 1 、本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定:

②� 本计划报中国证监会备案无异议；

31

②公司股东大会审议批准本计划，且由股东大会授权董事会酌情确定授予

日；

③本计划各考核年度当期业绩已符合激励资金基本触发提取条件；

④董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；

⑤公司已根据本计划，将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用于

从二级市场回购股票。

2、 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

①定期报告公布前 30 日内；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。 三、禁售期

公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起12个月为禁售期。

第八章 限制性股票的授予价格和授予

价格方法的确定

本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前 提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回 购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

32

第九章 限制性股票的授予

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票: 1、公司业绩条件符合第四章第一条的考核标准。

2、上市公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、 个人考核合格。依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性 股票股权激励计划2013—2015 年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简 称《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象在各考核年度的 个人绩效考核合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。若个别激励 对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对 象。公司董事会根据个人绩效考核结果，确定各期获授限制性股票的激励对象名 单。

4、 激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形；

33

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损 失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失； ⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公 司将终止其参与本计划的权利。

二、在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根 据股东大会所通过的激励计划实施。

三、董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件及激 励对象的资格的。

四、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股 东大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情 况在股东大会上进行说明。

五、每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次拟授予的限制性股票的激 励对象是否符合本计划的相关规定等事宜，并披露本期授予限制性股票情况的 摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起90 日 内， 完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

六、公司回购限制性股票后,根据分配方案和具体回购数量，确定激励对象的 具体获授权益数量。

七、公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》,约定双方的权利义 务。

34

八、公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过 户申请，将限制性股票分配给激励对象。

九、公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限 制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授 予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日。

十、经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登 记结算与过户事宜。

十一、公司在限制性股票过户至激励对象后,两个工作日内向激励对象送达 《限制性股票授予通知书》一式贰份；自限制性股票授予日起的2 个工作日内， 公司须公告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数 量等。

十二、激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》,并将一份送 回公司。

十三、公司根据激励对象签署情况，制作限制性股票激励计划管理名册,记载 激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限 制性股票激励计划协议书》编号等内容。

第十章 激励计划的调整方法和程序

一 、 限制性股票数量的调整方法

若在公司已按本计划完成限制性股票的回购，但尚未进行股票授予时，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制

35

性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q = Q0x (1+n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q = Q0xP1x (1+n) / (P1+P2xn)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0xn

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票 缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

二、限制性股票授予数量调整的程序

股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予数量。律师应当就上述调 整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业 意见。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应及时公告并通知激励 对象。

36

第十一章 限制性股票会计处理

一、 提取激励资金的会计处理方法

本计划中各期提取的激励资金，作为各期的股权激励成本全额计入各考核 年度下一年度的管理费用。

二、 回购股份和授予股份的会计处理

公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励， 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东 大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工股份 计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场 回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时， 转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。 具体会计处理如下：

• 1、本计划在股东大会通过日，不进行会计处理；

• 2、在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，计提股权激

• 励成本，并在各考核年度的下一年度进行会计处理。

具体会计处理为：借记管理费用，贷记资本公积—其他资本公积。

• 3、运用激励资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为 库存股处理，同时进行备查登记。

  • 具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

• 4、限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股

• 东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。

37

“ — ” “ ” 具体会计处理为：借记 资本公积 其他资本公积 科目，贷记 库存股 科目， “ - ” “ - ” 贷记 资本公积 股本溢价 科目。其中： 资本公积 股本溢价 科目记载的金额为 董事会确定的价格与购股期内以购股资金从二级市场实际回购限制性股票的平 均价格之差。

三、本计划对公司各期业绩的影响

由于激励资金在税前提取，故各期激励资金实际提取额考虑所得税税率的影 响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施 本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

实施年度经调整计算的当期实际提取激励资金*（1-所得税税率）。

说明：公司于2009年2月4日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家 税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(发证时间均为2008 年12月15日)，有效期为3年（2008-2010年），继续减按15%的税率缴纳企业所得 税。于2011年9月29日获高新技术企业再认证，有效期为3年（2011-2013年）， 继续减按15%的税率缴纳企业所得税。2014年、2015、2016预计公司可继续获得 该等《高新技术企业证书》，实际情况如有调整，再对上述激励计划对2014、2015、 2016年的业绩影响作出估计及调整。

第十二章 限制性股票解锁的条件和程序

• 一、激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时同时满足如下条件：

• 1、公司未发生本计划第九章第一条第二款规定的情形；

• 2、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形；

• 3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考核

• 要求。

二、各考核年度授予激励对象的限制性股票禁售期为12个月，在解锁期满， 在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象一次申请解锁各考核年度所获授限 制性股票总量的100%。

38

在上述约定期限内未申请解锁的限制性股票或未达到解锁条件而不能申请 解锁的限制性股票，由公司统一回购注销。回购价格为零。

三、激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是 指董事会在公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公告公布前 30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

四、激励对象符合解锁条件，必须最迟在各解锁年度授予股票解锁日期满 90天内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期 未申请解锁的由公司回购注销。

五、限制性股票解锁应履行以下程序：

• 1、激励对象在董事会确定的窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，

• 提出解锁申请；

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查 确认；

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向上海交易所提出解锁申请； 4、经上海证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜； 5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

六、本激励计划授予激励对象的限制性股票禁售期满后的限售规定，按照《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体 规定如下：

1、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

39

3、 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有公司股份转让的有关规 定发生变化，则这部分激励对象在转让其持有的本公司股票时，应符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第十三章 公司与激励对象的权利和义务

根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本计划中公司和 激励对象有如下权利和义务：

• 一. 公司的权利和义务

• 1、公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格。

• 2、公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能 胜任工作或考核结果不合格，经董事会批准,公司将回购并注销激励对象尚 未解锁的限制性股票；激励对象在限制性股票授予前主动离职或被辞退的， 其限制性股票授予资格将被取消。

• 4、公司发生本计划第九章第一条第二款规定的情形时，尚未解锁的限制性 股票不得解锁，且本激励计划同时终止，由公司将已授予全部激励对象的限 制性股票全部回购并注销。

40

• 5、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形时，尚未解锁的

• 限制性股票不得解锁，由公司将已授予激励对象的限制性股票全部回购并注销。

• 6、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴对象应缴纳的个人所得税及其它 税费，

• 7、公司应及时按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行本计划的申报、 信息披露等义务。

• 8、公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励资金之外，不 得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

• 9、公司应当根据本计划并按照中国证监会、上海证券交易所、登记结算公 司等的有关规定, 积极配合满足授予条件的激励对象按规定获授和解锁限 制性股票；但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成 激励对象未能按激励计划获授和解锁限制性股票并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任。

• 10、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起90 日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、公告等工作及相 关程序。

• 11、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权 利和义务。

二. 激励对象的权利和义务

• 1、激励对象发生以下几种情况的，按当年实际在职工作时间，测算获得限制 性股票实际比例进行授予（若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职

41

工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算）：

• （1） 激励对象退休;

• （2） 激励对象因下列原因丧失劳动能力；

• （3）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务;

• （4）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同

到期终止;

• （5）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； （6）激励对象死亡；

• （7）除前述6项规定的原因外, 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再

• 担任公司任何职务的。

• 2、激励对象死亡的，持有尚未解锁的限制性股票归激励对象的继承人。

• 3、若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部 分享受限制性股票。

• 4、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责地完成本职工作。

• 5、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 6、激励对象根据本计划规定配比用于购买股票的资金应为自筹资金。

• 7、激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票，并按照中国证监会、上

• 海证券交易所、中国登记结算公司上海分公司的规定锁定其股份。

• 8、激励对象获授的限制性股票，在解锁前，不享有进行转让或用于担保或偿

• 还债务等处置权。

• 9、激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公司登记过户

• 后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权

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等。但锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

10、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税 及其它税费, 并履行纳税申报义务。

11、激励对象在限制性股票解锁后转让股票，应当遵守本计划及相关法律、法 规、规范性文件的规定。

12、 激励对象在离职后，在2年内不得从事与公司或公司控股子公司业务相同 或类似的工作。如果激励对象离职后2年内从事相同或类似工作的，激励对象应 当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司 造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

13、 激励对象享有相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其它 权利和义务。

三、 其它说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对 象签订的劳动合同执行。

第十四章 激励计划的变更和终止

一、本计划的变更，依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修 订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当报中国证监会备案的，报

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中国证监会备案无异议；应当由股东大会审议的,由股东大会审议批准；其他变 更由董事会决定。

二、本计划终止是指公司不再依据本计划向激励对象授予股票。出现本计划第 九章第一条第二款规定的情形，股东大会应当做出决议终止实施本计划，激励 对象持有尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销 。

三、除上述第二条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计 划经股东大会特别决议终止后,公司不得向激励对象授予新的限制性股票。

第十五章 发生重要事项时的特别规定

一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会 计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部权益无偿返还给公司。

二、 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予以及 获得收益有特别规定的,按规定执行。

三、公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限

制性股票；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。 公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

• 1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

• 2、董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

四、发生重要事项的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容。董事会获授 权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行备案，并

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及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交 易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及 其他相关法律法规和规范性文件、《公司章程》的规定、以及本计划的规定向董 事会出具专业意见。

五、除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东 大会特别决议审议批准后方可实施：

• 1、本计划的有效期；

• 2、本计划激励对象获授限制性股票的授予条件；

• 3、本计划的变更、终止；

• 4、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

• 5、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需 要股东大会特别决议表决的事项。

第十六章 信息披露和监管

• 一、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授予的限制性股票总量；

• 3、总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授

限制性股票的情况；

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• 4、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

• 5、股权激励的会计处理方法。

• 二、公司按照有关规定，在财务报告中披露股权激励的会计处理。

• 三、公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设由董事会薪酬与

考委员会负责管理的专用股东账户，用于股权激励计划的实施。

• 四、本计划的实施过程，受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算

公司的监管。

第十七章 附则

• 一、本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准之日起生效。

• 二、本计划解释权归属于公司董事会。

三、公司实施本计划的财务处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、

会计准则、税务法规的规定执行。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年12月31日

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议案二

昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）

根据公司可持续发展的要求，切实引导激励对象在全力完成各项经济指标指标的同时，全面履行工作职责，努 力做好对公司未来发展有持续推动作用的相关基础性工作或重点工作，以实现公司健康、稳定、持续的发展，结合 其分管的工作，制定 经营团队 重点工作规划责任书。

一、重点工作考核期限：2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日

二、重点工作考核内容及权重

重点工作	权重		重点工作细则
		2013 年	2014 年	2015 年
新产品培育	40	积极申报和做好创新基础平台建设，省级战 略联盟建设等，国家级企业技术中心建设、 组织好已有品种的研究与开发；引进开发品 种。新培育品种6 个（ARCO 儿童新用途、 磷酸萘酚喹、富马酸亚铁叶酸片、注射用蒿 甲醚、双氢青蒿素、草乌甲素）。1 类新药 灯盏花乙素及其粉针剂为主的新产品培育。 积极组织申报集团公司技术改造，科技攻关 与成果产业化项目、以及新药专项和完善创 新团队建设。申请20 个以上的发明专利。	完善和做好创新基础平台建设、省级战略联 盟建设，国家级企业技术中心建设 ，争取 完成国家和地方药物合成工程研究中心建 设，组织好已有品种的研究与开发；引进开 发品种。新培育品种8 个（阿托伐他汀钙、 阿托伐他汀钙片、盐酸法舒地尔、盐酸法舒 地尔注射液、缬沙坦氨氯地平片、注射用血 塞通100Mg、青蒿琥酯原料、ARCO 薄膜衣片 3 年有效期）。1 类新药灯盏花乙素及其粉针 剂、曲札茋苷及其冻干粉针为主的新产品培	继续完善和做好国家级企业技术中心 建设、打造好云南省合成药物工程研究 中心，创新基础平台建设、省级战略联 盟建设，争取以昆药为主的战略联盟的 组建等，组织好已有品种的研究与开 发；新引进开发品种3 个。力争获得4 个批准文号。有3 个创新药物进入临床 研究，注射用蒿甲醚抗肿瘤研究获得重 大进展。新增创新品种一个。申请30 个以上的发明专利。

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			育。积极组织申报集团公司技术改造，科技 攻关与成果产业化项目、以及新药专项和完 成省级创新团队培养。申请25 个以上的发 明专利。
提升营销力	40	完善国内营销组织架构建设，形成系统的制 度建设和管理。持续推进国内营销大产品战 略、海外战略。增加一个过亿的产品蒿甲醚 （原料+制剂）。天眩清2亿元（高开口径）、 络泰过10亿元（高开口径）。	推进营销制度建设，持续推进国内营销战 略、海外战略和精细化管理，加强口服药推 广增加一个过亿的产品血塞通软胶囊（高开 口径）。天眩清过3亿（高开口径）、络泰过 12亿元（高开口径）。	持续推进国内外营销战略。加强精细化 管理，培育一个5,000 万产品（高开口 径）。天眩清过4亿元（高开口径）、络 泰14亿元（高开口径）。口服剂销售线 初具规模（高开口径2亿）。
争取政府补贴金 额	20	争取各类（包含但不限于）税费用返 还、技术改造贴息、新药产业化扶持资金等 拨款年保底额为500万元以上（合并报表口 径）。	争取各类（包含但不限于）税费用返 还、技术改造贴息、新药产业化扶持资金等 拨款年保底额为500万元以上（合并报表口 径）。	争取各类（包含但不限于）税费用 返还、技术改造贴息、新药产业化扶持 资金等拨款年保底额为500 万元以上 （合并报表口径）。

三、考核约定及考核方法

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1．考核周期按年度考核；

• 2．年度重点工作的考核得分，由自评得分和董事会薪酬与考核委员会评定相结合（自评和评定的权重为3:7 从

• 考核及激励实际，建议为3:7），获得最终得分（综合权重）。

• 3．重点工作的考核与当期应授予的限制性股票的激励和现金激励挂钩；

• 考核方法：

  • 重点工作考核得分<80 分为不合格，不授予限制性股票；重点工作考核得分≧80 分为考核合格，则获得当 期应授予的限制性股票；

• 5、重点工作的考评与限制性股票期权的考核同步。

四、其他说明

• 1、 本责任书由昆明制药董事会薪酬与考核委员会负责制订和解释。

• 2、 本责任书确定的三年的重点工作方向，其对应的考核，根据每位经营团队成员分管业务，在考核当期作

• 具体细化，与本责任书一并下发，议由董事会薪酬与考核委员会拟定并提报，董事会审核。

• 3、 本责任书是当期经营绩效责任书补充，与其具有同等效力，约定的各项重点工作将列入考核范围。

• 4、 本责任书经董事会薪酬与考核委员会报公司董事会审议通过后生效。

• 5、 本责任书一式3 份，双方各执1 份，送董事会薪酬与考核委员会存档1 份。

昆明制药集团股份有限公司

2012 年12 月31 日

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议案三

昆明制药集团股份有限公司 限制性股票回购管理办法（2013-2015）

第一章 总则

第一条 ：《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》 （以下简称：本办法）的制定基于《昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称：激励计划）获得中国证 券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）备案无异议、昆明制药 股东大会批准后配套执行。

第二条： 为规范公司按《激励计划》的规定，从二级市场股票回 购的行为，完善公司内部控制机制，建立健全内部隔离制度，实现回 购股票操作过程与公司其他业务在部门、人员、信息等方面的有效隔 离。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办 法》（试行）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易 所股票上市规则》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3 号 等法律、行政法规的规定，特制定本办法。

第三条: 股份回购，指公司在实施《激励计划》期间，按照《激 励计划》规定的情况实施股份回购：由公司从二级市场回购限制性股 票，授予激励对象。

第二章 股票回购的职能部门

第四条： 董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项， 对股东大会负责。

第五条 ：董事会薪酬与考核委员会，负责组织《激励计划》的实

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施，对董事会负责；董事会办公室为实施《激励计划》的专务部门（以 下简称：专务部门），对董事会薪酬与考核委员会负责。

第六条： 董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考核 委员会的直接领导，专事《激励计划》的实施工作，具体负责账户专 管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。

第七条： 为保障《激励计划》实施的独立性，从事《激励计划》 的人员不得为激励对象。

第三章 股票回购的一般规定

第八条： 设立专用资金账户。公司以员工激励专项资金的名义， 开立限制性股票购股资金存放的专用资金账户，账户独立，由专务部 门对账户进行管理，对董事会负责。

专用资金账户用途：

1、存放2014～2016 计提的上一考核年度的股权激励资金；存放 根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制补提的公司股权 激励资金；存放激励对象个人等额配比缴纳、及等额补提的自筹 资金（具体见《激励计划》第四章）；

2、拨付根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制减提的 激励资金；（具体见《激励计划》第四章）；

专用资金账户，按激励对象个人列明细台帐。

该帐户存放资金在等待期所产生利息收入归公司所有。

第九条： 设立（回购证券）专用股东帐户。公司以员工激励专项 资金的名义，开立限制性股票专用股东账户，帐户独立核算。

当《激励计划》实施完毕后，应当及时注销专用股东账户。

第十条： 回购数量

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回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权 益总量。

第十一条： 回购价格

1、限制性股票回购价格：依据董事会授权，由公司在约定购股 期内从二级市场，以购股资金（可分批次）从二级市场回购限制性股 票的实际平均价格。

• 2、公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价

• 格。

第十二条 ：回购操作时间窗口

交易日，公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托；

• （1） 开盘集合竞价

• （2） 收盘前半小时

• （3） 股票价格无涨跌幅限制

根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购， 当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告 公告日起三个月内集中回购完毕。

公司在以下窗口期不得回购股票：

• （1）、公司定期报告公布前30 日内；

• （2）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2 个交易

日内；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

第四章 限制性股票回购基本程序

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第十三条： 董事会办公室根据中国证监会审核无异议、股东大会

• 批准的《激励计划》，开立回购专用资金账户、专用股东账户。 第十四条: 计提购股激励资金

• （具体按《激励计划》第四章规定实施）

• 第十五条： 授予年度购股资金（补提或减提）调整计算 （具体按《激励计划》第四章规定实施）

• 1、补提或减提基本要求

公司部分：若发生补提，由专务部门督促财务部将该等补提金额， 在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；若发生减提，由专务部 门督促财务部将该等减提金额，在公告日后三个工作日内划回公司结 算账户；

个人部分：由专务部门督促激励对象将个人自筹部分的等额资金 在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；

• 2、 授予年度股权激励资金补提或减提具体操作

2.1 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公 告日后，由专务部门根据《激励计划》第四章、第五章相关规定、结 合二级市场实际情况，进行必要的股票回购测算，起草《回购股票预 案》，报董事会薪酬与考核委员会审批；

2.2 董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会会议审议 确认回购数量，进行公告；

2.3 专务部门根据董事会确认的价格，在实施正式回购前二个工 作日预通知：公司财务部和激励对象可分别缴纳根据《激励计划》第 四章关于购股资金调整的相关规定需补提金额的110%；

2.3.1 公司财务部和激励对象分别按补提金额多缴纳的10%，可 作为实际实施回购日，回购价格与授予价格小幅市场价格差异（或有）

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的补充备用金；

2.3.2 本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户 内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等） 后的剩余（包括帐户利息）或不足资金，向公司和激励对象按比例对 等退还或补足。

2.4 专务部门负责将专用资金账户的资金，转至专用股东帐户所 关联的三方存管银行账户。

2.5 由专务部门在购股期（股东大会后90日内、可分批次）择机 实施股票回购，并报公司董事会薪酬与考核委员会备案。

2.6 由专务部门督导公司在回购完成后两个工作日内公告回购 报告。回购报告中，包括但不限于以下内容：回购的时间、数量、交 易平均价格；单独披露大宗交易方式下（若有）每笔交易情况。

第五章 信息披露及日常管理

第十六条： 在回购限制性股票之前，公司应披露公司是否与持有 公司股票5%以上股东达成回购股票的意向。如拟从持有公司股票5% 以上股东回购股票的，公司应当通过大宗交易进行。

第十七条 公司应当及时披露《激励计划》的实施进展情况以及 有可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的相关信息，确保信息披 露的及时、准确、完整。

第十八条： 公司应在限制性股票回购完成后两个工作日内，公告 回购结果报告；并应在回购结果报告中披露限制性股票回购的时间、 数量、方式、交易平均价格、使用回购资金使用总额等情况，占公司 总股本的比例等事项。

专务部门应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回购的

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时间、回购价格、成交金额、交易方式；回购工作人员应当定期到证 券公司打印交易清单，交易清单应当由回购操作人员签字，并保存于 董事会办公室。

第十九条： 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实 施情况，包括：

1. 报告期内激励对象的范围；

2. 报告期内授予的限制性股票总量；

3. 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告

期内历次获授限制性股票的情况；

1. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

2. 股权激励的会计处理方法。

第二十条: 董事会审议通过《股票回购预案》后，董事会秘书应 当立即组织相关信息批露工作，公告有关董事会决议及《股票回购报 告书》。

第 二十一条：《股票回购报告书》应当包括以下内容：

• （一） 回购股票的目的；

• （二） 回购股票的方式；

• （三） 回购股票的价格或价格区间、定价原则；

• （四） 拟回购股票的种类、数量积其占公司总股本的比例；

• （五） 拟用于回购股票的资金总额及资金来源；

• （六） 回购股票的期限；

• （七） 预计回购股票后公司股权结构的变动情况；

• （八） 管理层关于回购股票对公司经营、财务及未来发展的影响

的分析报告；

• （九） 证监会及上海证券交易所要求的其他内容。

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第七章 附则

第二十二条： 公司及相关人员不得利用回购股票从事内幕交易、 操纵股票交易价格、进行证券欺诈等违法活动，如有发现，按照国家 相关法律法规进行处理。

第二十三条： ：本办法自《激励计划》获得中国证监会备案无异 议、昆明制药股东大会批准后同时配套执行。

第二十四条： 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的有关规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。

第二十五条： 本办法由公司董事会负责解释。

昆明制药集团股份有限公司

2012 年12 月31 日

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议案四

关于提请股东大会授权董事会办理

公司限制性股票激励计划（ 2013-2015 ）相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，股东大会授权董事 会办理限制性股票激励计划相关事宜，有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。

以上议案，请审议。

薪酬考核委员会主任委员：梅健

2013 年 1 月 7 日

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