KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2012

Sep 18, 2012

昆明制药集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议程

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）

2012 年第三次临时股东大会

二、会议出席者 ：截止2012 年9 月21 日下午在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的 代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2012 年 9 月 27 日（星期四）上午 9:30 时 会期：半天 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董事会秘书

七、会议议程：

• 1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2012 年第三次临时股东大会表决办法说明》 4、大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• 1、审议关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的议案

（袁平东总裁）

2 、审议关于公司2012 年年度日常关联交易调整的议案 （汪绍全财务总监） 九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票 十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会

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议所表决议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2012 年9 月17 日

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昆明制药集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1、审议关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的议案

• 2、审议关于公司2012 年年度日常关联交易调整的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请

• 划“×”，弃权请划“O”。

六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2012 年9 月17 日

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关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的议案

尊敬的股东及股东代表：

公司拟与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工 投集团”）签订产权交易合同，受让云南昆药生活服务有限公司（以 下简称“生活公司”）100%股权。工投集团为公司股东，因此该项产 权交易为关联交易，具体情况如下：

重要内容提示：

●交易内容：

本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让生活公司 100%股 权。工投集团在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂 牌转让其所持生活公司 100%股权项目，经云交所按法定程序组织交 易，确定本公司为受让方。

●关联人回避：

本公司 2012 年 9 月 11 日六届三十五次董事会审议通过上述关联 协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上 述关联交易时回避表决。

●关联交易对公司的影响：

1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本 公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本 公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

●其他事项 ;

上述协议须经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东大

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会批准后方可实施。

一、 关联交易概述

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”） 在云南产权交易所有限公司挂牌转让其所持云南昆药生活服务有限 公司 100%股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司为 受让方。本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让生活公司 100% 股权，转让价款为人民币 8,409.50 万元。

1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本 公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本 公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

2012 年9 月11 日公司六届三十五次董事会审议通过了关于收购 生活公司100%股权的议案，关联董事林家宏回避表决，其他董事均 参与了表决并一致同意通过。

二、关联方暨交易对方介绍

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地（住所）：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼 法定代表人：龚立东

成立时间：2008-5-12

注册资本：60 亿元人民币

经营范围：法律法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业 务、资产经营、企业购并等。

2009 年 12 月 24 日公司原第二大股东云南省国有资产经营有限责 任公司持有的本公司 38,804,947 股（占总股本 12.35%）股份变更为 云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。此次变更后，云南省工

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业投资控股集团有限责任公司成为公司第二大股东。2012 年，工投 集团通过二级市场减持本公司股票，截止 2012 年 8 月 22 日收盘，工 投集团持有本公司股票 21,726,758 股（占总股本 6.92%）。

三、关联交易标的的基本情况

• 1、 交易标的：云南昆药生活服务有限公司 100%股权。 2、 类别：有限责任公司股权。

• 3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政 查封、冻结等权利限制。

4、 交易标的公司情况 公司名称：云南昆药生活服务有限公司

注册地（住所）：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪

成立时间：1998-11-11

注册资本：105 万元人民币

经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。 5、评估情况：

（1）、中同华资产评估有限公司中同华评报字（2012）第 66 号 《云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南 昆药生活服务有限公司 100%股权评估项目》对涉及的股东全部权益 在 2011 年 12 月 31 日的市场价值评估结果：于评估基准日，在持续 经营假设前提下，云南昆药生活服务有限公司股东全部权益的评估价 值为 8,409.50 万元，较审计后账面净资产增值 7,703.02 万元，增值率 为 1,090.33 %。

（2）、针对 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间的盘盈资 产，由云南天赢资产评估有限公司进行了评估，出具了天赢评报字 6

（2012）第 15 号《资产评估报告》。根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对云南昆 药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结果为 471,087.17 元。 6、审计情况：

（1）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0018 号审计结果，截止 2011 年 12 月 31 日，营业收入 556.89 万元，营业 利润-104.27 万元，净利润-104.13 元，资产总计 1,559.40 万元，负债 总计 852.92 万元，所有者权益 706.48 万元。

（2）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0830 号《审计报告》，截止 2012 年 7 月 31 日，营业收入 303.07 万元，营 业利润-53.67 万元，净利润-5.96 元，资产总计 1,527.62 万元，负债总 计 927.10 万元，所有者权益 700.52 万元。其中账外建构筑物在 2012 年 5 月 31 日的市场价值 471,087.17 元做了盘盈资产处理。

根据国有资产管理行政法规，涉及国有资产交易所需要的中介均 须与出让方名义聘请。2011 年2011 年12 月8 日公司六届二十六次 董事会审议通过公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订 收购云南昆药生活服务有限公司100%股权意向书中对聘请中介机构 做了约定，双方共同聘请，以工投集团名义签订协议，费用各承担 50%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司向工投集团支付标的转让价款人民币 8,409.50 万元，工投

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集团在本公司付清所有的转让价款后 30 天内，应当要求标的企业向 工商登记机关申请办理变更登记手续，登记完成后，视为标的完成交 付。

（二）定价政策及定价依据

以评估报告、审计报告为依据，双方协商确定。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

目前公司所使用的生产用地为向生活公司租用，收购生活公司 100%股权后，公司将无需向生活公司租用土地和购买绿化卫生管理等 服务，并且解决了本公司多年来的资产完整性问题，有助于公司的长 期稳定发展。此协议对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影 响。

六、涉及收购资产的其他安排

1、关于转让标的企业职工方面的要求（甲方指工投集团；乙方 指本公司）

（1）乙方承诺在收购完成后，保证标的企业目前在职员工的工 作岗位和待遇不低于股权转让前的水平，劳动合同不解除。但是以下 情况除外：①劳动合同的解除是职工本人提出。②职工被依法追究刑 事责任。③职工严重违反标的企业的规章制度，给标的企业造成重大 经济损失的。

（2）标的企业离退休和内退人员管理和维护稳定的工作全面由 乙方负责。

（3）股权转让完成后，342 名原昆明制药厂离退休人员仍然由 标的企业管理服务，甲方一次性补助离退休人员的统筹外及其他相关 费用共计5,064,546.40 元，该费用于甲方收到乙方股权转让价款后

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10 个工作日内支付。若实际发放过程中甲方补助的款项不足，由乙 方负责解决并按照不低于原标的企业发放标准继续发放离退休人员 的统筹外及其他相关费用。

（4）标的企业目前有离休干部10 人，军转干部41 人（退休33 人，离休8 人）。股权转让完成后，本着实事求是、关心老干部的原 则，标的企业离休干部医疗统筹费用减免和军转干部解困补助费用申 报工作纳入甲方年度申报范围，由甲方统一申报，从股权转让协议生 效之日起，期限五年，五年内如未通过申报，从股权转让协议生效之 日起的五年内发生的费用，按实际发生费用由甲方承担。五年期满后， 申报和缴付工作由乙方承担，甲方继续提供必要的帮助。

2、产权转让涉及的债权债务处置要求 由标的企业继续享有或承担。

3、对转让标的企业存续发展方面的要求

为维护标的企业所管理的离退休职工队伍的稳定，不影响原合作 方正常的生产经营活动，标的企业在股权转让后，须继续为标的企业 及其关联方现有管理及今后委托的离退休职工提供管理服务，并保持 现有的经营格局不发生重大变化，继续为原合作方提供好绿化、卫生、 修缮等相关的后勤服务。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司向工投集团收购生活公司100%股权的 关联交易进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为： 该项关联交易定价公允，解决了上市公司土地资产完整性的问题，交 易的进行有利于提升公司治理水平、有助于公司的生产经营活动持续

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稳定发展，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利 影响。

七、律师出具法律意见书情况

云南勤业律师事务所出具了《关于昆明制药集团股份有限公司收 购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书》，并出具结论意见： 昆明制药系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；工投集 团系本次拟转让股权的合法拥有者；昆明制药在履行完毕董事会和股 东会相应程序后，本次收购的程序符合相关法律法规的规定，交易合 法有效，不存在法律障碍。

八、关联交易协议签署情况

该关联交易事项经公司股东大会批准后方可签订合同。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

• 2、独立董事意见

3、云南天赢资产评估有限公司出具的天赢评报字[2012]第15 号 资产评估报告书

4、中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太审[2012]云

• -0830 号审计报告

5、云南勤业律师事务所出具的关于昆明制药集团股份有限公司 收购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书

昆明制药集团股份有限公司

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2012 年9 月17 日

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关于公司2012 年年度日常关联交易调整的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司于2012 年6 月14 日在中国证券报、上海证券报、证券时 报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了《昆明制药集团股 份有限公司2012 年度关联交易调整公告》，由于公司需求增加，通 过比值比价，重庆华方武陵山制药有限公司和湘西华方制药有限公司 的青蒿素价格相比同类厂家有优势，公司确定购买，涉及关联交易金 额预估不足。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 结合目前公司实际需求，对2012 年度关联交易进行调整。具体情况 如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易 类别按产 品或劳务 等进一步 划分	关联人	2012 年度 原预估总 金额（单 位：万元）	调整后 2012 年度 预估总金 额（单位： 万元）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	200	200
	武汉健民药业集团股份有限公司	700	700
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	200	200
	重庆华方武陵山制药有限公司	500	2000
	湘西华方制药有限公司	500	1000
	重庆华立岩康制药有限公司	100	100
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	900	900
	武汉健民随州包装工贸有限公司	10	10
购买仪器 设备	华方医药科技有限公司	220	220

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销售药品	华方医药科技有限公司	130	130
	浙江华立南湖制药有限公司	10	10
	重庆华方武陵山制药有限公司	1000	1000
	湘西华方制药有限公司	50	50
	重庆华立岩康制药有限公司	20	20
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	100
土地租赁、 绿化服务 等	云南昆药生活服务有限公司	500	500
青蒿素半 成品委托 加工	湘西华方制药有限公司	50	50

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

• (1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：250,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日）。消毒用 品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技 术培训、经营国内贸易及进出口业务实业投资。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

• （2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

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注册资本：153 ,398,600元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产； 药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁； 货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审 批后方可经营）。

（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币103,630,000元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、 露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激 素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激 素类）、气雾剂、膏药（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许 可证有效期至2015年12月31日止）。

（4）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友 注册资本: 9,800,000元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动）

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

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住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德

注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原 料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有 效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；

法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

• （6）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：105 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

• （7）公司名称：重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售； 五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件 原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相 关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及其相关技术）

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（8）公司名称：湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168 号

法人代表：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、 植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的 生产销售。

2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司 76,474,897股，占总股本的24.34%；

（2）重庆华方武陵山制药有限公司为为本公司第一大股东华方 医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的 控股子公司；

（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民， 股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有 23.25%股权的上市公司；

（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份 有限公司的控股子公司；

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业 集团股份有限公司的全资子公司；

（6）湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技 有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公 司；

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• （7）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省

• 工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（8）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔 集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事 长。

3、履约能力分析：

2012年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良 好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良 好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确 定：

• 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商 业流通业务，需要优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本 公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本 公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利 影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

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2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华方武陵山制药有限公司、 湘西华方制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活 动，对本公司无不利影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租 用的，公司还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属 公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生 产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本 公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司） 的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在 瑕疵。

2011年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服 务有限公司100%股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服 务有限公司100%股权的方式解决资产完整性问题。2012年9月11日公 司六届三十五次董事会审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公 司100%股权的预案，该议案尚需提交2012年9月27日召开的公司2012 年第三次临时股东大会审议，该项收购完成后，公司将无需支付过户 日后的土地租金等费用。

4、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生 关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。 此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非 关联方股东的利益无不利影响。

5、公司根据实际需要向华方医药科技有限公司购买闲置研发及 质检相关仪器设备，交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基 础，双方协商确定。对公司非关联方股东的利益无不利影响。

6、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产

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经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳 定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进 行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响， 没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

1、董事会表决情况和关联董事回避情况： 董事会表决情况：

2012 年9 月11 日以现场形式召开公司六届三十五次董事会，会 议由副董事长刘会疆先生召集，何勤董事长由于公务出差，委托副董 事长刘会疆先生代为出席本次会议并行使表决权，钟晓明独立董事因 公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权， 公司董事9 人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份 有限公司2012 年年度关联交易调整的预案》，拟增加公司2012 年度 与重庆华立武陵山制药有限公司及湘西华立制药有限公司关联交易 金额。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事 对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司2012年第三 次临时股东大会审议。

股东会召开的时间:2012年9月27日

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司2012年度关联交易调整事项的议案进

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行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购金 额调整，属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的 进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子 公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要 交易条款，签订合同。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第三十五次会议决议

• 2、独立董事意见

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2012 年9 月17 日

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