KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

昆明制药集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2012 年第 一次临时股东大会

• 二、会议出席者 ：截止2012 年6 月25 日下午在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事 及高级管理人员、公司聘请的律师。

• 三、会议时间 ：2012 年 6 月 29 日（星期五）上午 9:30 时 会期：半天

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董事会秘书

七、会议议程：

• 1、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、 董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、 大会主持人宣读《2012 年第一次临时股东大会表决办法说明》

• 4、 大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• 1、审议高技术针剂示范项目的议案

• 2、审议关于公司 2012 年年度关联交易调整的议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决

议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2012 年6 月18 日

1

昆明制药集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1、审议高技术针剂示范项目的议案

• 2、审议关于公司 2012 年年度关联交易调整的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进行统计。

• 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所现场见证。 由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票是否超过发 出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”， 弃权请划“O”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所发表见证 意见。

昆明制药集团股份有限公司

2012 年6 月18 日

2

关于高技术针剂示范项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

络泰血塞通冻干粉针作为公司主打品种，近三年来保持高速增 长，根据公司对该产品未来市场销售情况预测，建议利用公司现有场 地，按照GMP（新版）要求，建设年生产7,000 万支注射用血塞通冻 干粉针剂的生产能力。投资合计大约 25,798.41 万元 。

一、建设地点

本项目建设地点选择在昆明市西郊七公里，昆明制药集团生产区 内进行改扩建。

二、建设内容与规模

按照GMP（新版）要求，购置相应的生产仪器设备，完成建筑面 积为6,000m²（占地面积2880m²）的冻干粉针剂生产线升级改造及扩 建工程，最终形成年生产7,000 万支注射用血塞通冻干粉针剂的生产 能力。

三、建设期限

项目建设期限为 1 年 8 个月，即从 2012 年 4 月至 2013 年 12 月。

四、项目投资和资金筹措

本项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资 14,054.53 万元（其

3

中：利用原公用工程、质量保障体系设施投资 4,088.66 万元），铺底 流动资金 11,743.89 万元。

资金筹措方式：项目总投资 25,798.41 万元中，拟申请银行贷款 3,000.00 万元，占总投资的 11.63%，其余不足部分（22,798.41 万元） 由企业自筹解决，占总投资的 88.37%。

项目主要技术经济指标详见表 1：

表 1 主要技术经济指标表

	表1	主要技术经	济指标表
序号	指标名称	单位	数量	备注
1	建设规模
1.1	血塞通冻干粉针剂	万支/年	3,000	200mg/支
1.2	血塞通冻干粉针剂	万支/年	4,000	400mg/支
2	土地使用面积	亩	5.0
2.1	建筑面积	㎡	6,000	GMP标准
2.2	建筑物占地面积	㎡	2,880
3	工作制度及劳动定员
3.1	年工作日	天	250
3.2	日工作班次	班/日	1~3
3.3	劳动定员	人	260
4	公用工程
4.1	年用水量	万m³/a	10.63
4.2	年用电量	万Kw/h	714.18
4.3	年用气量	万m³/a	2,707.46
5	投资
5.1	项目总投资	万元	25,798.41
5.1.1	建设投资	万元	14,054.53
5.1.2	铺底流动资金	万元	11,743.89
5.1.3	流动资金	万元	39,146.28

4

5.2	资金筹措
5.2.1	申请银行长期贷款	万元	3,000.00
	申请银行短期贷款	万元	0.00
5.2.2	企业自筹	万元	22,798.41
5.2.3	其他	万元	0.00
6	成本
6.1	总成本	万元	140,945.05	年均
	其中：固定成本	万元	9,719.68	..
	可变成本	万元	131,225.36	..
6.2	经营成本	万元	139,136.64	..
6.3	单位成本	元/支	20.14	..
7	财务指标
7.1	主营业务收入	万元	183,600.00	年均
7.2	利税总额	万元	42,654.95	..
7.3	利润总额	万元	14,273.14	..
7.4	销售税金及附加	万元	28,381.82	..
7.5	投资利润率	%	26.83	..
7.6	投资利税率	%	80.18	..
7.7	财务内部收益率：税前	%	40.64	全部投资
	税后	%	34.35
7.8	财务净现值(i=10%)：税前	万元	48,875.23
	税后	万元	38,570.14
7.9	投资收回期： 税前	年	4.8
	税后	年	5.2
8	贷款偿还期	年	2.34
9	偿贷比		1.10
10	盈亏平衡点	%	41.00

五、土建工程

5

项目拟在昆明制药集团现有场地和产能基础上，按照 GMP（新 版）要求，完成建筑面积为 6,000m²（占地面积 2,880m²）的冻干粉针 剂生产线升级改造，质检大楼、仓储的辅助工程及供电、供排水、动 力、污水处理等公用设施可利有原有，项目的主要建（构）筑物详见 表 2.

新建的冻干粉针剂车间为扩建改造建筑，建筑物主体二层，局部 三层现浇钢筋混凝土框架结构，长 80m，宽 36m，一层层高 6m，二 层层高 6m，出屋面机房层高 6m，室内外高差 0.3m，多层工业厂房。 车间生产类别为丙类 2 项，建筑物耐火等级为二级。厂房按照人、物 流分开的原则，将物流入口和人流入口分开布置。物流入口设有货厅， 便于货品的联系和运输，避免人物流的交叉混乱。贮货区分区明确， 货流路线清晰、便捷、合理。空调机房、配电等设备用房、配套库房 布置在适当位置，以缩短管道长度，节约能源。

该厂房人、物流组织符合 GMP 要求，其中进入洁净区的人流均 有自身净化通道。车间为满足工艺流程和 GMP 规范要求，车间洁净 区面积约 6,000m²，划分为 A、B、C、D 级洁净区、一般生产区和生 产辅助区。进入洁净区的物流有合理的流向及净化措施。

地面：楼梯间为防滑专用梯砖、卫生间为防滑地砖，洁净区为 PVC 塑料卷材地面；辅助生产区、库房为耐磨地面，踢脚材料同地 面材料高 120mm，洁净区内踢脚为专用铝合金踢脚，与地面呈 R=40 圆弧。卫生间满贴瓷砖至吊顶底。

门窗：外门为塑钢门，内门为彩钢板门，洁净区为专用门；新增 外窗为塑钢窗，洁净区为专用窗。

6

吊顶：洁净区为 50mm 厚玻镁彩钢板吊顶，洁净区吊顶与墙面呈 R=40 圆弧；非洁净区为水泥硅钙板吊顶。

屋面：倒置式卷材防水保温屋面

表 2 项目主要建（构）筑物一览表

	表2	项目主	要建	（构	）筑物一	览表
序号	项 目	结构 型式	单 位	数 量	建筑面 积(㎡)	单价	金额	备注
						(元/㎡)	(万元)
1	新建生产车间				6,000		1,950.00
1.1	GMP生产车间	钢仝 框架	层	1	6,000	3,250.00	1,950.00	按新颁布的 GMP 标准
2	利用原有建构筑物				12,700		1,524.00
2.1	质检大楼	砖混	层	5	3,200	1,200.00	384.00	GMP 标准
2.2	仓储				6,100		732.00
2.2.1	原辅材料库	砖混	座	3	4,300	1,200.00	516.00
2.2.2	阴凉库	砖混	座	3	1,800	1,200.00	216.00
2.3	公用工程				3,400		408.00
2.3.1	污水处理站	砖混	座	2	2,800	1,200.00	336.00
2.3.2	变电站	砖混	座	2	200	1,200.00	24.00
2.3.3	锅炉房	砖混	座	1	400	1,200.00	48.00
	总计				18,700		3,474.00

六、主要设备选型

根据项目的建设规模、产品方案及生产工艺技术要求，考虑设备 应具有一定的先进性和可靠性，同时兼顾经济性，本项目主要采用国 产设备，部分关键设备采用进口设备，所选择的主要生产工艺设备详 见表3

表 3 项目主要生产设备一览表

表	3 项目主要生产设备	一览	表
项目	规格型号	单 位	数 量	单价 （万元）	金额 （万元）	备注
新增设备
冻干生产线			42		6013.18
真空冷冻干燥机	LYO-40(SIP，CIP)	台	3	986.67	2960.00	上海
冻干机自动进出料装置	AGV-AL-1000-15/18	套	2	700.00	1400.00
西林瓶洗烘灌半加塞全 自动生产联动机组	KLX2/20~C	套	2	245.00	490.00	长沙

7

1.4	轧盖机	ZG400F	台	4	21.00	84.00
1.5	胶塞清洗机	KJCS-15ES	台	2	60.90	121.80	温州
1.6	铝盖清洗机	KJSL-15ES	台	2	60.90	121.80
1.7	脉动真空灭菌器	XG1.DTX-0.36B双扉	台	2	14.10	28.20	山东
1.8	脉动真空灭菌器	XG1.DTM-2.0B双扉	台	2	20.98	41.96
1.9	全自动台式灭菌器	TMQ.CV5070P(135L)双扉	台	2	7.41	14.82
1.10	多效蒸馏水机	LDS2000/6	套	2	42.00	84.00	山东
1.11	纯蒸汽发生器	CZQ750	台	2	16.00	32.00
1.12	安瓿瓶、西林瓶双加料 自动入托包装生产线	PBL-350	套	4	98.00	392.00	浙江
1.13	高速安瓿瓶贴标机	SHL-2582	台	4	8.00	32.00	上海
1.14	高速西林瓶贴标机	SHL-2570	台	4	7.50	30.00
1.15	监管码	北京爱创赋码系统4.0/标准版	套	4	14.50	58.00	昆明
1.16	FE480A	2	套	1	122.60	122.60
二	利用原有设备			101		2564.66
1	质检设备			50		745.56
1.1	蒸发光散射检测仪	2000ES	台	1	3.06	3.06
1.2	单扉机动门脉动真空灭 菌器	XG1.0DMX-0.36B	台	1	6.84	6.84
1.3	脉动真空矩形压力蒸汽 灭菌器	YXQ.MG-203	台	1	7.00	7.00
1.4	自净器(6台)	2J-600T	台	1	5.00	5.00
1.5	傅立叶变换口外光谱仪	8400S	台	1	19.68	19.68
1.6	风淋窒		台	1	1.05	1.05
1.7	空气调节器(3台)	KFR-50L	台	1	2.30	2.30
1.8	组合式空调器	57501400510	台	1	4.17	4.17
1.9	纯化水系统（水机）	CEVTRA R200	台	1	30.77	30.77
1.10	纯化水系统（循环管路 系统）	13个水点	套	1	33.98	33.98
1.11	兔实验笼		台 套	1	7.50	7.50
1.12	机动门脉真空灭菌器	XG1.DMX-0.36	台	1	7.69	7.69
1.13	尘埃粒子计数器	ZHJ-L310A	台	3	1.62	4.86
1.14	全自动永停滴定仪	CBS-1Y	台	2	2.14	4.28
1.15	智能溶出试验仪	ZRS-8G	台	2	2.48	4.96
1.16	消毒柜		台	1	2.60	2.60
1.17	智能溶出仪	ZRS-8G	套	1	2.70	2.70
1.18	智能微粒检测仪	GWJ-4A	台	2	4.28	8.56
1.19	热源仪	ZRY-2A	台	1	2.74	2.74
1.20	电子天平	Mettler.AG204型	台	1	2.80	2.80
1.21	马弗炉	KLS10/11	台	1	2.99	2.99
1.22	分液漏斗振荡器	MMV1000W	套	1	3.42	3.42
1.23	石墨消解仪	EHD36	套	1	3.55	3.55
1.24	抑菌圈自动测量分析仪	ZY-300IV	台	1	3.80	3.80
1.25	微粒分析仪	GWJ-4	台	1	3.80	3.80
		8

1.26	智能热源检测系统	ZRY-2D	套	1	4.06	4.06
1.27	自动进样器控温模块	Agilent G1330B	台	2	4.27	8.54
1.28	APT-COM（恒湿箱）	APT-COM3	台	1	5.90	5.90
1.29	微粒检测仪	GWJ-16	台	1	6.67	6.67
1.30	火灾报警系统		套	1	7.89	7.89
1.31	电子微量天平	XP6	台	1	11.62	11.62
1.32	原子荧分光光度计	AFS-3100	台	1	13.13	13.13
1.33	紫外可见分光光度计	Lambda35	台	1	13.60	13.60
1.34	蒸发光检测器	2000ES	台	1	16.50	16.50
1.35	恒温恒湿箱	KBF 720	台	2	19.29	38.58
1.36	高效液相色谱仪	Agilent 1260	台	6	58.29	349.74
1.37	气相色谱仪	GC-7890A	台	1	43.42	43.42
1.38	原子吸收分光光度计	AA-7000	套	1	45.81	45.81
2	公用设施					1819.1
2.1	污水处理			36		590.39
2.1.1	罗茨风机	SSR-125A	台	3	1.29	3.87
2.1.2	立式污水提升泵	150WLB290-13.5-18.5	台	2	1.40	2.80
2.1.3	罗茨鼓风机	RRES-200	台	3	1.45	4.35
2.1.4	污水汇水管道		台	2	1.45	2.90
2.1.5	不锈钢耐酸泵	FB50-40	台	1	1.45	1.45
2.1.6	不锈钢耐腐蚀泵	FB50-40	台	1	1.80	1.80
2.1.7	结晶母液抽吸罐	60L	台	1	1.88	1.88
2.1.8	伞型曝气器（25台）	YX-600	台	1	1.89	1.89
2.1.9	纤维缠绕FRP容器	WHR1600X4140 8立方	台	1	2.23	2.23
2.1.10	污泥混合器	Q1500*1258	台	1	2.43	2.43
2.1.11	厢式压滤机（套）	XIA60/800-U6	台	1	2.50	2.50
2.1.12	旋混瀑气器	HWT-11	台	1	3.08	3.08
2.1.13	压力过滤器（2台）	HRS-2000	台	1	3.31	3.31
2.1.14	污水站水解调节池		台	1	3.76	3.76
2.1.15	滗水器（3套）	BSQ-3M	台	1	3.80	3.80
2.1.16	不锈钢螺杆泵	1.5升	台	1	3.80	3.80
2.1.17	污水泵		台	2	3.80	7.60
2.1.18	液下排污泵	80YW-65-25	台	1	5.03	5.03
2.1.19	天麻素废水反应池	钢筋混凝土	台	1	7.68	7.68
2.1.20	污水处理		台	1	9.18	9.18
2.1.21	隔油池		台	1	10.98	10.98
2.1.22	安全阀门		台	1	11.78	11.78
2.1.23	超声波流量计	HBML-3	台	1	22.21	22.21
2.1.24	pH计	PH330	台	1	22.69	22.69
2.1.25	DO仪	WI-OXI-330	台	1	25.31	25.31
2.1.26	COD仪	MS-3	台	1	27.58	27.58
2.1.27	BOD仪	inlaboxileve2+s	台	1	31.85	31.85
2.1.28	pH控制仪	W-130-PH5N	台	1	68.45	68.45
2.1.29	加药装置	GMO330	台	1	294.20	294.20

9

2.2	供电			39		321.78
2.2.1	低压配电屏	PGL-01G	台	10	1.20	120
2.2.2	配电柜	JKT1-01/3K	台	3	1.65	4.95
2.2.3	配电屏	P6/JKB1-7/31改	台	1	2.62	2.62
2.2.4	高压电压测量柜	M24	台	2	2.66	5.32
2.2.5	低压配电屏(两台)	JKT2 -07/KP3	台	1	2.78	2.78
2.2.6	低压配电屏(四台)	JKT2 P0P2P7P8	台	1	3.97	3.97
2.2.7	高压电压测量柜	M24	台	1	4.67	4.67
2.2.8	智能电缆故障检测仪	TC-2000E型	台	1	4.80	4.80
2.2.9	高压环网柜	M24-PFA	台	1	4.88	4.88
2.2.10	高压变压器出线柜	M24	台	9	5.03	45.27
2.2.11	变压器		台	1	5.51	5.51
2.2.12	高压电源进线柜	M24	台	2	5.64	11.28
2.2.13	配电柜6台		台	1	8.65	8.65
2.2.14	电力变压器	S9-1250KVA/10KW	台	1	12.99	12.99
2.2.15	10kV备用电源		台	1	15.36	15.36
2.2.16	变压器(1台)	S9-1250/10KW	台	1	16.32	16.32
2.2.17	干式变压器	8CRQ-1250-10/0.4	台	1	19.50	19.50
2.2.18	低压开关柜	BFO-20A/380V	台	1	32.91	32.91
2.3	蒸汽			26		906.93
2.3.1	直流电焊机	AX3-300 300A 10KW	台	1	1.00	1.00
2.3.2	电动葫芦	CD型2T 18M	台	1	1.10	1.10
2.3.3	污水泵	4PW	台	1	1.28	1.28
2.3.4	风机	SG20-1	台	1	1.46	1.46
2.3.5	出渣机	YPL-3-O	台	1	1.57	1.57
2.3.6	减温器	14254-2-2-0/14254-2-3-0	台	1	1.62	1.62
2.3.7	磷酸盐溶解缸		台	1	3.77	3.77
2.3.8	补偿器	0.3FTU900*900	台	1	4.00	4.00
2.3.9	凝结水箱		台	1	4.36	4.36
2.3.10	取样冷却器3套	D254	台	1	4.89	4.89
2.3.11	筒形风帽4台		台	1	4.92	4.92
2.3.12	给水混合器	D21	台	1	5.74	5.74
2.3.13	补偿器3台	0.3FTU800*800	台	1	6.01	6.01
2.3.14	立式离心水泵2台	KQL150-20B	台	1	6.70	6.70
2.3.15	6.5吨锅炉监控读数卡		台	1	12.77	12.77
2.3.16	6.5吨锅炉监控器	BM-2	台	1	14.60	14.60
2.3.17	6.5吨锅炉电气		台	1	15.43	15.43
2.3.18	微机核子秤	D900X-2BBBK	台	1	15.50	15.50
2.3.19	送风机软启动系统		台	1	16.26	16.26
2.3.20	电磁除铁仪	XTL3-500	台	1	22.36	22.36
2.3.21	清水泵2台	ZS80-6S-16A	台	1	22.54	22.54
2.3.22	分汽缸	1.25-0.5/500	台	1	27.17	27.17
2.3.23	锅炉仪表保温箱	按图	台	1	38.34	38.34
2.3.24	消声器3台	KX（ZH）系列	台	1	41.38	41.38

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2.3.25	锅炉微机控制系统	IPC-586/16MCMDP-302	台	1	255.83	255.83
2.3.26	现场热工仪表	按图	台	1	376.33	376.33
合 计				101		2564.66
设备总计				193		8577.84

此议案已经公司六届三十二次董事会审议通过，现提请股东大会 审议。

附件：《昆明制药集团股份有限公司高技术针剂示范项目可行性研究 报告》（详见临2012-18 号公告，全文已于2012 年6 月14 日刊登于 上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

总裁：袁平东 2012 年6 月18 日

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关于公司 2012 年年度关联交易调整的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司于2012 年2 月20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了《昆明制药集团股份有限公司2012 年度日 常关联交易预估公告》，其中没有预计到公司向华方医药科技有限公司采购闲置 的研发和质检相关仪器设备的关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，结合目前公司实际需求，对2012 年度关联交易进行调整。具 体情况如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

		币种：人民币	单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2012 年度原 预估总金额 （单位：万 元）	调整后2012 年度预估总 金额（单位： 万元）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	200	200
	武汉健民药业集团股份有限公司	700	700
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	200	200
	重庆华立武陵山制药有限公司	500	500
	湘西华立制药有限公司	500	500
	重庆华立岩康制药有限公司	100	100
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	900	900
	武汉健民随州包装工贸有限公司	10	10
购买仪器设备	华方医药科技有限公司	0	220
销售药品	华方医药科技有限公司	130	130
	浙江华立南湖制药有限公司	10	10
	重庆华立武陵山制药有限公司	1000	1000
	湘西华立制药有限公司	50	50

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	重庆华立岩康制药有限公司	20	20
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	100
土地租赁、绿化 服务等	云南昆药生活服务有限公司	500	500
青蒿素半成品 委托加工	湘西华立制药有限公司	50	50

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

(1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：250,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日）。消毒用品、日用百货、化妆品、 医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务 实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

• （2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

注册资本：153 ,398,600元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩 丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、 开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进 出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

• （3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币103,630,000元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、 口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、 搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药（含中药提取

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车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

• （4）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家

法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德

注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16 日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须 取得相关许可文件后方可经营）

（6）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：105 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（7）公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售；五金交电、 化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿 甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）

（8）公司名称：湘西华立制药有限公司

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住所：吉首市乾州新区建新路168 号

法人代表：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物

（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司76,474,897 股，占总股本的24.34%；

（2）重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限 公司的控股子公司。

（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码： 600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有23.25%股权的上市公 司；

（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的 控股子公司；

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有 限公司的全资子公司；

（6）湘西华立制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的 控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（7）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控 股集团有限责任公司的全资子公司。

（8）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公 司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。 3、履约能力分析：

2012年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关 联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

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• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务， 药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经 营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动， 对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立 制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利 影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司 还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的 持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方 股东的利益不会产生不利影响。

因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司 租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产 和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

2011年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的 方式解决资产完整性问题。公司将根据该收购协议的规定推进收购工作，若该项 工作完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

4、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易， 向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生 产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

5、公司根据实际需要向华方医药科技有限公司购买闲置研发及质检相关仪 器设备，交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。对 公司非关联方股东的利益无不利影响。

6、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，

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并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2012 年6 月6 日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届 三十二次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2012 年6 月13 日召开和表决，公司董事9 人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆 明制药集团股份有限公司2012 年年度关联交易调整的预案》，拟向华方医药科 技有限公司采购实验室相关仪器设备，设备账面净值约198 万元，运费预计约 13 万元。交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事 项回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司2012年度关联交易调整事项的议案进行了审议，并 通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易定价公允，均属 公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属 子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产 生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款， 签订合同。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事意见

此议案已经公司六届三十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全

2012 年6 月18 日

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