KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2012

Feb 24, 2012

昆明制药集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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昆明制药集团股份有限公司

2011 年年度股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2011 年年 度股东大会

• 二、会议出席者 ：2011 年 3 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理 人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

• 三、会议时间 ：2011 年 3 月 13 日（星期二）上午 9:30 时 会期：半天

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程：

• 1、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、 董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、 大会主持人宣读《2011 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、 大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• (1)审议公司2011 年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

• （2）审议公司2011 年独立董事工作报告的预案（杨世林独立董事）

• （3）审议公司2011 年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）

• （4）审议公司2011 年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

• （5）审议公司2011 年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

• （6）审议公司2011 年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘书）

• （7）审议聘请公司2012 年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会主任委

员辛金国）

• （8）审议公司2012 年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）

• （9）审议公司2012 年融资额度的议案（汪绍全财务总监）

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• （10）审议2012 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供担保的议案（汪绍

全财务总监）

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决

议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

十二、主持人宣读股东会决议

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2011 年2 月23 日

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昆明制药集团股份有限公司 2011 年年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• (1)审议公司2011 年度董事会工作报告的议案

• （2）审议公司2011 年独立董事工作报告的预案

• （3）审议公司2011 年度监事会工作报告的议案

• （4）审议公司2011 年度财务决算报告的议案

• （5）审议公司2011 年度利润分配的议案

• （6）审议公司2011 年年度报告及年报摘要的议案

• （7）审议聘请公司2012 年度审计机构的议案

• （8）审议公司2012 年日常关联交易预计的议案

• （9）审议公司2012 年融资额度的议案

• （10）审议2012 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供担保的议案

二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进行统计。 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所现场见证。 由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票是否超过发 出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”， 弃权请划“O”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所发表见证 意见。

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昆明制药集团股份有限公司 2012 年2 月23 日

昆明制药2011 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2011 年度董事会工作报告》已经公司六届二十七次董事会审议通过， 现代表董事会，我向各位汇报董事会 2011 年的整体工作情况：

一、管理层讨论与分析

（一） 报告期内公司总体经营情况回顾

2011 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定 的目标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面 完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 24.34 亿元，比上年同期增长 33.94%；实现利润总额 1.75 亿元，比上年同期增长 49.24%；实现净利润 1.3 亿元，比上年同期增长 52.05%；实现经营性净现金流 1.4 亿元，比上年同期增长 54.41%。

1、公司 2011 年向前五名客户销售情况

客户名称	营业收入总额（元）	占公司全部营业收入的比 例（%）
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公 司	85,094,435.73	3.50
中化物产股份有限公司	69,774,780.10	2.87
重庆科渝药品经营有限责任公司	61,106,038.59	2.51
广州采芝林药业有限公司	61,086,184.57	2.51
云南健之佳健康连锁店股份有限公司	58,453,504.21	2.40
合 计	335,514,943.20	13.78

2、公司 2011 年向前五名供应商采购情况

供应商名称	采购发生额（元）	占比重（%）
云南省医药有限公司	190,974,011.05	11.15
文山健源中药材贸易有限公司	65,698,138.46	3.84
重庆科渝药品经营有限责任	59,217,130.73	3.46
PHARMALINK HEALTH CARE LTD	55,549,453.46	3.24
中化物产股份有限公司	54,010,873.83	3.15

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3、公司 2011 年子公司经营状况

子公司名称	**注册资本（元） **	总资产（元）	**净资产（元） **	净利润（元）
昆明中药厂有 限公司	78,770,000.00	248,196,795.29	116,670,692.26	15,734,245.12
昆明贝克诺顿 制药有限公司	422.00万美元	240,172,116.95	153,530,082.18	24,919,492.01
昆明制药集团 医药商业有限 公司	80,000,000.00	304,617,946.75	87,296,933.32	2,850,128.61
云南金泰得三 七产业股份有 限公司	35,200,000.00	122,806,852.78	51,693,413.95	6,600,755.63
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	20,000,000.00	47,017,916.65	36,844,744.56	3,494,959.14
昆明制药集团 国际医药发展 有限公司	10,000,000.00	10,002,030.00	10,000,000.00	-

（1）、 昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成 药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限 制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药 饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。

（2）、 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括： 生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及 半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。

（3）、 昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围 包括：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、 抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用 无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及 敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食 品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。

（4）、云南金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织 统一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核 定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件。

（5）、 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原

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料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按 许可证经营）

（6）、昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务额性质为医药流通；经营 范围包括：仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制 剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询服务。

4、 公允价值的取得方式

公司确定公允价值采取的主要方法是获取活跃市场的公开报价；如无法获取 活跃市场的公开报价，则采取价值评估模型（未来现金流贴现）。

5、2011 年占比 10%以上营业收入、毛利、利润产品构成分析情况

占比 10% 以上营业收入的构成及增减分析 单位：万元

	占比10%以上	占比10%以上	营业收入的构成及增减	分析		单位：万元
项 目	2010年		2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	30,071.00	16.90%	46,359.48	19.15%	2.24%	54.17%	营销改革，市 场推广力度 加大，基本用 药目录实施， 销售增长
中 成 药	21,671.30	12.18%	22,432.46	9.26%	-2.92%	3.51%
化 学 药	38,735.94	21.77%	34,480.95	14.24%	-7.53%	-10.98%
商 业 流 通	67,655.18	38.02%	111,491.14	46.04%	8.02%	64.79%	市场投入加 大，代理品种 增加，新增中 药材购销，销 售增长
合 计	158,133.42	88.88%	214,764.03	88.69%	-0.18%	35.81%

占比 10% 以上营业收入的成本构成及增减分析 单位：万元

	占比10%以上	占比10%以上	营业收入的成本构成及	增减分析		单位：万元
项 目	2010年		2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	14,383.04	12.00%	22,718.82	13.34%	1.34%	57.96%	同期收入增长 及原材料上涨 导致成本增加
中 成 药	9,197.02	7.67%	11,116.96	6.53%	-1.14%	20.88%

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化 学 药	22,843.34	19.06%	16,588.49	9.74%	-9.32%	-27.38%
商 业 流 通	65,660.70	54.78%	108,412.55	63.66%	8.88%	65.11%	与同期收入同 比增长
合 计	112,084.10	93.51%	158,836.82	93.27%	-0.24%	41.71%

占比 10% 以上毛利构成及增减变化分析 单位：万元

项 目	2010年	2010年	2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	15,687.96	27.02%	23,640.66	32.90%	5.88%	50.69%	销售增长，精 细化管理，增 收节支
天 麻 类	7,996.57	13.77%	10,117.57	14.08%	0.31%	26.52%	销售增长，精 细化管理，增 收节支
中 成 药	12,474.28	21.48%	11,315.50	15.75%	-5.73%	-9.29%
化 学 药	15,892.60	27.37%	17,892.46	24.90%	-2.47%	12.58%
合 计	52,051.41	89.64%	62,966.19	87.63%	-2.01%	20.97%

占比 10% 以上营业利润构成及增减分析 单位：万元

项 目	2010年	2010年	2011年		占比变化	同比增减	增减原因
	金额	比重	金额	比重
三 七 类	3,500.72	30.55%	6,443.14	38.67%	8.12%	84.05%	销售增长， 精细化管 理，增收节 支
天 麻 类	4,349.96	37.96%	5,232.08	31.41%	-6.56%	20.28%	销售增长， 精细化管 理，增收节 支
化 学 药	2,793.58	24.38%	4,337.61	26.04%	1.66%	55.27%
合 计	10,644.26	92.89%	16,012.84	96.12%	3.23%	50.44%

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（二）报告期内完成的工作情况

2011 年国家新医改逐步推行实施，发改委多次主导药品降价，制药工业环 保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度逐步推行，国家 新版 GMP 认证工作展开等，医药行业发展面临机遇与挑战。

公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持 续发展；持续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸 显成效，特色产品的销售继续保持大幅度增长；提升研发能力，搭建专家网络； 技术创新、提能扩产、持续提高质量体系；滚动修订公司五年发展战略；全面推 行 ERP 系统，提升精细化管理水平；加强风险控制，提升内控建设水平；坚持 以人为本，创新聘用机制，建立多层次人才培养体系。 主要的工作完成情况如下：

• 1、营销改革成效显著，重点产品高速增长

（1）推进重要代理商的寻找、以提升销量为目标的学术推广和科室会、空白 区域市场和医院的开发、对代理商产品知识的培训等重点营销计划，重点产品实 现营销突破。血塞通软胶囊、血塞通冻干粉针 400mg、血塞通冻干粉针 200mg、 天玄清注射液分别增长 110%、106%、65%、43%；

（2）公司营销紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不 断优化营销渠道，不断扩大自主营销队伍和代理商队伍，产品布局初见雏形。

（3）海外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、 市场部、综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广

2、提升研发能力，搭建专家网络

（1）公司高度重视研发能力的提升，采用自主创新与合作研发相结合的模式， 建立合作研发平台，使研发更加有力地配合公司快速发展的需要；

（2）成立专家委员会，并外请专家进行专题讲座，建立研发战略联盟，为后 续产品的持续开发奠定基础。

（3）申请发明专利 32 个，受理 25 个，授权 7 个，已公开 3 个；血塞通软胶 囊获得国家中药保护品种；天麻素系列、复方蒿甲醚片获“云南省自主创新产品” 称号

• 3、技术创新、提能扩产、持续提高质量体系

• （1）2011 年 12 月份，新建冻干粉针车间正式通过国家 GMP 验证检查，投入

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生产；

• （2）公司通过技术创新、改进工艺，核心产品产量大幅提高；

• （3）开源节流工作持续推进，通过工艺革新、公开招标采购原辅料等措施降低

• 生产成本。

• 4、滚动修订公司五年发展战略

• 公司根据国内外医药行业的发展与变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五

• 年（2012-2016）发展战略规划，明确公司未来的发展方向与路径，通过战略执 行自我评价实现战略规划与公司实际发展的全方位匹配。

• 5、全面推行 ERP 系统，提升精细化管理水平

• （1）通过 ERP 系统的搭建与使用，实现预算管理，加强费用控制，实现 OA

• 办公系统与预算系统的集成，为精细化管理水平的进一步提升提供了便利；

• （2）ERP 系统为数据分析和科学决策提供了更加精准的数据支持；

• 6、加强风险控制，提升内控建设水平

• （1）2011 年公司列入云南省证监局 12 户内控试点企业之一；

• （2）建立和完善了内部监督体系，开展内部监督和内部控制自我评价工作，

• 不断提高内控水平，降低企业经营风险。

• 7、坚持以人为本，创新用人机制，建立多层次的人才培养体系

• （1）公司从战略角度制定人才发展规划，全面推进金枪鱼计划、章鱼计划、

• 海豚计划等人才培养计划，

• （2）引进外籍专业人才，采用竞聘方式选拔高管人员，采用述职方式完成中

• 级管理人员续聘；

• （3）培养内部培训师，开发内部培训课程，搭建内部培训体系。

• （三）报告期内工作存在的不足及风险

• 1、人才的储备不能满足企业快速发展，后续人才供给有待加强；

• 2、新建冻干粉针剂车间未按计划进度完成认证，对销售供货产生一定影响；

• 3、应进一步加大对比价采购、工程项目的监督和实质审查力度。

• 4、存在国家发改委进一步降低药品价格的风险。

• （四）公司 2012 年重点工作计划

• 2012 年，随着国家新医改以及基本药物制度的持续推进，全民医保逐步推

• 行覆盖，国家财政投入增加，生物产业十二五规划鼓励技术创新，新版 GMP 提

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升产品质量标准，给制药企业发展带来机遇。但同时原材料价格持续上涨，医药 制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体 制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，制药工业环保标准大幅提 升，抗生素用药量限制，这些将对企业的原料采购、生产制造、药品销售等发面 提出挑战。2012 年，公司将采取措施积极应对行业机遇与挑战，完成做好以下 几方面的工作：

• 1、把握政策契机，持续推进大品种战略

继续推进大品种战略，保持重点品种持续快速增长，通过继续实施重要代理 商的寻找、以提升销量为目标的学术推广和科室会、空白区域市场和医院的开发、 对代理商产品知识的培训等重点营销计划的实施，加大学术推广力度，持续扩大 自主销售队伍和代理商队伍。

• 2、持续提升研发管理水平

通过加强研发项目全过程管理，提高效率；持续增加研发费用和设备投入， 实现公司可持续发展；加大国内研发平台的合作。

• 3、技术创新、重质保量

进一步提高生产技术水平，实施技术创新，提升三七等重点产品的标准和收率； 扩大产品产量，满足市场需求。

• 4、比质比价，把好采购关

在原材料采购过程中，严格执行比质比价，认真做好供应商的选择和评估工作， 降低制造成本。

• 5、发挥资本市场优势，完成再融资工作

充分发挥上市公司融资平台的优越性，按计划完成再融资工作，为企业的持续

发展提供有力保障。

• 6、深入优化 ERP 系统

持续深入地推进 ERP 系统的应用，实现全面预算管理。

• 7、全面推进多层次人才培养计划，保证公司可持续发展的。

• 8、对公司未来发展的展望

• 在医药行业总体发展趋势向好的前提下，2012 年公司的经营还将面临如下挑

• 战：（1）、化学药品成本上升。（2）、中药材价格向上小幅波动。（3）、新版 GMP 增加制造成本。用于新建厂房、拆掉设备重装等，改造投入初期影响行业的现金 流，后期将增加折旧费用，目前对后续运营成本的增加尚难评估，但运营成本的 增加是确定的。考虑改造成本以及后期运营成本的增加，未来数年小药企破产及

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部分中小药企甚至大型药企转让是行业趋势，行业集中度将加速提升。4、价格 预测：自 1997 年以来，国家发改委多次降低药品价格。未来药品价格将在国家 调控下出现一定幅度的下降。药品降价将继续进行，这使得医药制造企业的盈利 空间进一步补压缩。（5）、行业兼并重组风险加大。（6）、国内经济通胀成最大扰 动因素。

以上因素都将给 2012 年的经营目标达成带来不确定性。

（五）、 公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、分产品情况

			主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入（元）		营业成本（元）	营业利 润率 (%)		营业收 入比上 年增减 (%)		营业成 本比上 年增减 (%)	营业利润率比 上年增减（%）
药品生 产	1,304,805,602.84		617,390,420.65	52.68		18.51		14..20	增加1.78 个百分点
保健食 品生产	1,739,569.23		1,374,898.29	20.96		0.90		0.71	增加0.16个百 分点
药品批 发与零 售	1,114,911,382.63		1,084,125,510.12	2.76		64.79		65.11	减少0.19个百 分点
			主营业务分产品情况
分产品	营业收入（元）		营业成本（元）	营业利 润率(%)		营业收 入比上 年增减 (%)		营业成 本比上 年增减 (%)		营业利 润率比 上年增 减（%）
天然植 物药系 列	959,996,062.07		451,505,525.34	52.97		28.89		34.52		减少 3.28个 百分点
化学合 成药	344,809,540.77		165,884,895.31	51.89		-10.98		-27.38		增加 10.86个 百分点
外购药 品	1,114,911,382.63		1,084,125,510.12	2.76		64.79		65.11		减少 0.19个 百分点
保健食 品	1,739,569.23		1,374,898.29	20.96		0.90		0.71		增加 0.16个 百分点

2、 主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）

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国内	2,255,954,582.42	34.93
国外	165,501,972.28	54.24

• （六）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

1、公司资产构成变化情况

序 号	科目	增减比例	变动主要原因
1	开发支出	33.47%	主要由于本期对新产品开发增加投入，期末 开发项目尚未研究完毕。
2	应付账款	40.42%	主要由于本期产品销量增加较多，原材料和 产品采购量也随之增加，应付账款也相应增 加。
3	应付职工薪酬	61.35%	主要由于按《公司2010—2012年主要经营团 队及其他中高层管理人员绩效现金奖励》方 案，计提的绩效现金奖励较上期增加。
4	应付利息	-100.00%	本期结算完上期应付利息，本期未产生新的 应付未付利息。
5	其他应付款	47.05%	主要由于尚未支付的销售费用增加。
6	一年内到期的 非流动负债	42.86%	本期将一年内到期的长期贷款调入本项目。
7	其他流动负债	-100.00%	主要是本期将超过一年的递延收益调至其他 非流动负债。
8	长期借款	-50.00%	本期将一年内到期的长期贷款调至一年内到 期的非流动负债。
9	未分配利润	43.96%	本年度实现的净利润增加

2、公司财务数据同比发生重大变化说明

序 号	科目	增减比 例（%）	原因分析
1	营业总收入	33.94%	主要是因重点品种市场需求增加，销售 数量增长较大，营业收入增长
2	营业总成本	33.10%	收入增长，故成本增长。
3	营业税金及附加	48.77%	主要是因营业收入增长，故营业税金及 附加增加。
4	财务费用	41.29%	主要是因贷款贷款利率上调和规模增 加。
5	资产减值损失	-47.55%	本期按准则计提坏账减少
6	投资收益（损失以“－” 号填列）	-96.94%	本年度可供出售金融资产公允价值变 动比率较上期减少

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7	营业外收入	66.71%	本年度收到的政府补贴较上年增加
8	非流动资产处置损失	91.94%	本年度处置非流动资产损失增加

3、现金流量表相关数据

序号	科目	百分比
1	销售商品、提供劳务收到的现金	37.22%	随销售收入增加
2	购买商品、接受劳务支付的现金	50.52%	本期购买原材料等支付 资金较上期增加
3	取得投资收益收到的现金	-96.94%	本年度可供出售金融资 产公允价值变动比率较 上期减少
4	处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	34.25%	本年度处置固定资产收 到的现金增加
5	购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	-33.21%	本年度购买固定资产支 付现金减少
6	分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	141.86%	本年度分配股利金额较 上年增加
7	支付其他与筹资活动有关的现金	-100.00%	本年度公司进行再融资 项目费用支出
8	四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	40.01%	本年度汇率变动大

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是

基于公司在 2012 年面临内外环境，2012 年主营业务收入、净利润按 2011 年实际完成数增长 20%预测。

二、公司投资情况

（一）、 委托理财及委托贷款情况

1、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2、 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（二）、 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2000	首次发	39,343		36,931.02		将部分募集

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	行					资金的节余 资金2411.98 万元，投入到 复方抗疟新 药ARCO 高 技术产业化 与国际化项 目

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元， 经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金 的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化 项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；初次之外，公 司的募集资金项目全部投入完成。

（三）、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟投入 金额	募集资金实际投入金 额	项目进 度
现代药品营销 中心	否	2,980	3,994.90	已完成
营销体系分支 机构建设	是	2,000	2,033.91	已完成
云南天然药物 研究开发中心	是	2,980	2,317.98	已完成
国际合作新产 品开发项目	是	1,000	53.37	已完成
蒿甲醚原料药 及注射液车间 技改项目	否	4,780	7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然 药物和保健品 口服制剂技改 项目	是	4,446.5	4,060.32	已完成
天然药物冻干 粉针项目	是	4,480	4,495.22	已完成
天然药物和保 健品软胶囊技 改项目	是	4,800	4,382.84	已完成
中药现代化技 改项目	是	4,100	4,165.28	已完成
补充公司流动 资金	否	7,776.5	7,776.5	已完成
合计	/	39,343	40,603.66	/

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

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1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金项目——营 销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、 县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘 汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求， 这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营 销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆明 制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司 在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项 目“营销分支机构建设”的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公 司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展 公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临 时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》， 2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日 公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗 疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日 和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原 拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的 开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公

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司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年 第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已 获得国家补助资金 800 万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万 元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术 进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整 后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。 调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金 泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股 东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万 元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日 公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用 于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于

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2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药 现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司 出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75% 股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在 差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重 - 新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司（以下 简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公 司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改 项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

（四）、 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项 目名称	对应的原承诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目进度	是否 符合 预计 收益
组建大型快 速物流批发 公司（昆明制 药集团医药 商业有限公 司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已完成	否
收购云南金 泰得三七产 业股份有限 公司57.39% 的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已完成	是
收购昆明中 药厂有限公	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已完成	是

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司65%的股权
复方抗疟新 药ARCO 高技 术产业化与 国际化项目	①、国际合作新产品开发 项目等节余资金)②、云 南天然药物联合研究中 心项目节余资金③、蒿甲 醚系列等天然药物和保 健品口服制剂技改项目 节余资金④、天然药物和 保健品软胶囊技改项目 节余资金	5,525			项目正建
合计	/	13,849	8,389.28	/	/	/

注：复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司2007 年11 月15 日公司五届十六次董事会和2007 年12 月27 日公 司2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合 作新产品开发项目946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO 高技术产业 化与国际化项目，该项目预计投资5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展 项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800 万元人民币（相关公告刊 登于2007 年11 月16 日和2007 年12 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》）。

（五）、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称 冻干粉针扩建项目 制造锅炉房改造项目 软胶囊项目改造 小容量扩产项目 合计	项目金额	项目进度	项目收益情况
	4,569.80	已完工
	698.49	正在实施
	166.34	已完工
	119.19	正在实施
	5,553.82	/	/

（1）公司2009 年10 月14 日召开的五届三十五次董事会审议通过公司扩建冻干 粉针剂车间的议案，扩建一条产量为1,500 万瓶/年冻干粉针剂生产线，工程投 资估算为3,734 万元。公司2010 年4 月21 日六届四次董事会审议通过在该项目

19

上增加600 万元投资的议案。截止2011 年12 月31 日，项目已完工。

（2）公司2010 年1 月19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油） 锅炉项目的议案，预计投资911.3 万元，工期180 天。截止2011 年12 月31 日， 项目仍在实施中。

（3）2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会审议通过小容量车间改造的议案， 购置两条国产高速洗、烘、灌、封联动线，需费用约520 万元，截止2011 年12 月31 日，该项目仍在实施中；

（4）2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会审议通过软胶囊车间改造的议案， 对压丸及干燥进行局部改造，总费用约382.28 万元，截止2011 年12 月31 日， 该项目建设已完工。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、 董事会日常工作情况

（一）、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 次董事会	2011 年2 月 28日	1、审议公司2010-2012 年主要经营团队及其他 中高层管理人员绩效现 金奖励方案的议案；2、 审议公司高级管理人员 2011年绩效责任书的议 案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年3月1 日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 一次董事会	2011 年2 月 28日	1、审议公司2010 年度 总裁工作报告及2011 年度经营计划的议案； 2、审议公司2010 年度 董事会工作报告的预 案；3、审议公司2010 年度财务决算报告的预 案；4、审议公司2010 年度利润分配的预案； 5、审议公司2010 年年 度报告及年报摘要的预 案；6、审议聘请公司	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年3月1 日

20

		2011年度审计机构的预 案；7、审议公司2011 年日常关联交易预计的 预案；8、审议公司2011 年流动资金贷款额度的 预案；9、审议2011 年 为昆明制药集团医药商 业有限公司提供流动资 金贷款担保的议案；10、 审议公司2011 年工资 总额使用计划的议案； 11、审议小容量车间改 造的议案；12、审议软 胶囊车间改造的议案； 13、审议公司章程修改 的议案；14、审议公司 中高级管理人员问责规 定（试行）的议案；15、 审议公司2010 年年度 股东大会的议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 二次董事会	2011 年3 月 21日	关于昆明制药集团股份 有限公司内部控制规范 实施工作方案的议案	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年3 月 22日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 三次董事会	2011 年4 月 22日	昆明制药第一季度季报	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年4 月 23日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 四次董事会	2011 年4 月 29日	1、审议公司限制性股票 激励计划（首个授予年 度）实施议案；2、审议 公司股份回购的议案； 3、审议公司总裁班子 2010年绩效奖励发放的 议案；4、审议公司财务 总监2010 年现金绩效 奖励的议案；5、审议公 司向盈江灾区捐赠药品 的议案；6、审议为昆明 中药厂有限公司增加 3000万元流动资金贷款 担保的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年4 月 30日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 五次董事会	2011 年5 月 24日	1.审议关于回购股份授 予明细的议案；2.审议 关于公司限制性股票回 购管理办法修改的议	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年5 月 25日

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		案；3.审议关于《昆明 制药集团股份有限公司 董事会秘书管理办法》 的议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 六次董事会	2011 年6 月 7日	关于向中国银行间市场 交易商协会申请注册发 行不超过人民币3 亿元 的短期融资券的预案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年6月8 日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 七次董事会	2011 年6 月 20日	1、审议关于确定公司首 期股权激励计划所涉及 限制性股票授予日的议 案；2、股权激励计划的 决策程序和批准情况； 3、公司董事会关于符合 限制性股票授予条件的 说明；4、公司本次授予 的限制性股票情况概 述；5、监事会对激励对 象名单核实的情况；6、 独立董事就授予日等相 关事项发表的意见；7、 律师法律意见书的结论 意见；8、会计师事务所 对首期股权激励计划的 验资情况；9、首期股权 激励计划对公司股本结 构及经营成果的影响。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年6 月 21日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 八次董事会	2011 年7 月 11日	1、审议滕百欣女士辞去 公司董事职务的预案； 2、审议刘小斌先生辞去 公司董事职务的预案； 3、审议增补裴蓉女士为 公司董事的预案；4、审 议增补汪思洋先生为公 司董事的预案；5、审议 关于召开公司2011 年 第二次临时股东大会的 通知。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年7 月 12日
昆明制药集 团股份有限 公司六届十 九次董事会	2011 年7 月 28日	1、公司上半年经营情况 汇报；2、审议公司半年 年度报告和摘要的议 案；3、审议公司战略委 员会成员调整的议案； 4、审议公司审计与风险 委员会成员调整的议 案；5、审议公司薪酬与	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年7 月 29日

22

		考核委员会成员调整的 议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十次董事会	2011 年8 月 15日	审议关于向昆明市五华 区20 名大学生捐助10 万元人民币的议案	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年8 月 16日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十一次董事 会	2011 年9 月 5日	1.审议《昆明制药集团 股份有限公司限制性股 票激励计划（修订版）》 修改的议案；2.关于审 议拟投资400 万用于稳 定性场地改造及设备购 置的议案；3.关于审议 《昆明制药集团股份有 限公司审计监察工作规 定》的议案；4.关于审 议《昆明制药集团股份 有限公司控、参股公司 高级管理人员任期经营 管理责任审计实施办 法》的议案；5.关于审 议《昆明制药集团股份 有限公司控、参股公司 经营业绩审计实施办 法》的议案；6.关于审 议《昆明制药集团股份 有限公司中高级管理者 自律规定》的议案；7. 关于审议《昆明制药集 团股份有限公司高、中 级管理人员在经营活动 中的回避规定》的议案； 8.关于审议《昆明制药 集团股份有限公司中高 层管理人员违纪违规举 报办法》的议案；9.关 于审议《昆明制药集团 股份有限公司举报奖励 实施办法》的议案；10. 关于审议《昆明制药集 团股份有限公司违纪违 规处理规定》的议案； 11.关于审议《昆明制药 集团股份有限公司中高 级管理人员问责规定》 的议案；12.关于审议	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年9月6 日

23

		《昆明制药集团股份有 限公司舞弊预防检查汇 报制度》的议案；13.关 于审议《昆明制药集团 股份有限公司内部控制 及全面风险管理办法》 的议案；14.关于审议 《昆明制药集团股份有 限公司内部控制及企业 系统风险评估标准》的 议案；15.关于审议《昆 明制药集团股份有限公 司募集资金管理制度》 的议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十二次董事 会	2011 年9 月 23日	关于修改《昆明制药集 团股份有限公司限制性 股票激励计划（修改 版）》的董事会决议作废 的议案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年9 月 24日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十三次董事 会	2011年10月 14日	1.关于公司符合公开增 发人民币普通股（A股） 股票条件的预案；2.关 于公司公开增发人民币 普通股（A 股）股票方 案的预案；3.关于公司 公开增发人民币普通股 （A 股）股票募集资金 投资项目可行性报告的 议案。4.关于前次募集 资金使用情况报告的议 案；5.关于提请股东大 会授权董事会全权办理 本次公开增发人民币普 通股（A 股）股票并上 市相关事宜的议案；6. 关于建立募集资金专项 存储账户的议案；7.关 于聘请招商证券股份有 限公司为公司增发人民 币普通股（A 股）股票 保荐机构及主承销商的 议案；8.关于聘请国浩 律师集团（杭州）事务 所为公司公开增发人民 币普通股（A 股）股票 专项法律顾问的议案；	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年10月 15日

24

		9.关于聘请中审亚太会 计师事务所为公司增发 人民币普通股（A 股） 专项审计机构的议案； 10.关于召开昆明制药 集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大会 的议案；11.关于原料药 分厂植化三车间植物药 生产线改造的议案。
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十四次董事 会	2011年10月 24日	昆明制药集团股份有限 公司2011 年三季度报 告	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年10月 25日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十五次董事 会	2011年11月 25日	审议关于项目用地预申 请保证金支付协议的议 案	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011 年11 月 26日
昆明制药集 团股份有限 公司六届二 十六次董事 会	2011年12月 8日	1.审议关于公司董事、 高级管理人员公司外任 职的预案；2.审议关于 确认公司与云南红塔彩 印包装有限公司 2008-2010 年度关联交 易的预案；3.审议关于 公司2011 年年度关联 交易调整的预案；4.审 议收购云南昆药生活服 务有限公司100%股权 意向书的议案；5.审议 召开公司2011 年第四 次临时股东大会的议 案。	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2011年12月 9日

（二）、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项 决议。

（三）、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 以及履职情况汇总报告

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公司董事会下设的审计与风险控制委员会按照《公司董事会审计与风险控制委员 会实施细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报 告工作的通知》的要求，切实履行董事会审计与风险控制委员会的职责，具体履 职情况如下：

1、2009 年10 月14 日公司六届一次董事会审议通过将公司董事会审计委员会 更名为董事会审计与风险控制委员会，并审议通过《公司董事会审计与风险控制 委员会实施细则》。审计与风险控制委员会成员和工作人员学习交流公司专项治 理活动相关要求、学习《公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》，探讨公 司内部控制的建立健全情况。

2、公司在2011 年度审计机构进场审计前，公司审计与风险控制委员会于2011 年12 月28 日前听取了公司财务部门责任人关于2011 年度财务报告审计工作的 时间安排，并审阅了公司编制的2011 年度财务会计报表，并与中审亚太会计师 事务所相关人员就审计工作的时间安排进行协商，形成以下决议：①同意公司财 务部门提出的2011 年度财务报告审计工作的时间安排；②同意公司将编制的 2011 年财务会计报表（草表，未经审计）及相关财务材料提交中审亚太会计师 事务所进行审计；③建议中审亚太会计师事务所在认真履行审计职责的同时，根 据时间安排及时完成审计报告，保证公司2011 年年度报告按照上海证券交易所 规定的时间完成信息披露工作。

3、审计与风险控制委员会在年审会计师出具初步意见后，再次审阅公司财务 会计报表，并于2012 年2 月8 日与年审会计师进行沟通，形成书面意见"会议同 意年审会计师的初步意见，要求公司财务部门与会计师进行充分沟通后，根据年 审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。"

4、在公司会计报表定稿后审计与风险控制委员会于2012 年2 月16 日召开会 议，对公司2011 年会计报表进行表决，形成书面决议："①同意公司编制的经审 计的2011 年财务会计报告提交董事会审核；②决定向董事会提交中审亚太会计 师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告；③中审亚太会计师事务所自进场 审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委 托的各项工作，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所为公司2011 年度财务 审计机构"。

审计与风险控制委员会在公司2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督 作用，维护了审计的独立性。

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（四）、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工 作的通知》要求，切实履行董事会薪酬与考核委员会的职责，具体履职情况如下：

1、公司下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行 了审核，认为公司在2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得 薪酬，均是根据公司制定的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定； 独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。

2、2011 年2 月28 日公司六届十次董事会审议通过公司2010-2012 年主要经 营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案以及公司高级管理人员 2011 年绩效责任书的议案。

3、2011 年6 月20 日公司六届十七次董事会审议通过了关于确定公司首期股 权激励计划所涉限制性股票授予日的议案。

公司将不断完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合 的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

（五）、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年3 月29 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司对外部单位报送信息管理制度》。

（六）、 应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内 部控制体系的工作计划和实施方案

根据五部委对上市公司实施内部控制规范的要求，2012 年是内控规范正式 实施年，公司在2011 年实施内部控制规范试点工作基础上，将从以下几方面开 展内部控制规范实施工作：

1、按照2011 年内控建设和内控评价中梳理的风险清单、权限指引、关键控制 点、内控缺陷整改建议、内控手册机构框架等内控文档，督促相关部门二季度前 完成整改，并完善优化；

• 2、对照内控规范及指引，结合公司实际，三季度前进一步完善内控体系；

• 3、聘请中介对或自行对进一步完善后的内控体系设计与运行的有效性进行评价 出具内部控制评价报告；

• 4、聘请会计师事务所对公司内部控制自我评价报告和财务报告内部控制的有效

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性进行审计并出具审计报告。

5、为保证公司实施内部控制规范，公司内控工作小组明确了以下具体工作计

• （1）、根据证监会要求做好2011 年试点企业内控评价报告信息披露工作；

• (2)、完善2011 年制度梳理中涉及员工切身利益规章制度制订程序中的瑕疵；

• (3)、由内部控制检查监督部门制订具体工作计划，负责组织、推动、检查、督 促下列事项：

a、2011 年未按内控建设计划完成的部门工作的继续跟踪；b、督促相关部门对 照内控规范及指引对现有制度体系查漏补缺， 同时对已发布实施的制度、流程 进行自查自纠；c、督促相关部门对内控评价中发现内控缺陷的整改；d、公司内 控手册建立完善工作：参照拟定的《公司内控手册结构框架对其中的内容分工两 个内控工作牵头部门负责组织、协调完成。

（七）、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2010 年3 月30 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司内幕信息知情人管理备案制度》。

五、环境治理情况

公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

六、现金分红政策的制定及执行情况

1、《公司章程》规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会有关规定拟定，由股东大会审议决定。如公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，不得向社会公众公开发

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行新股、可转换公司债券或向原股东配售股份。

2、 2011 年2 月28 日召开的公司六届十一次董事会审议通过2010 年年度 利润分配方案的预案；2011 年3 月25 日召开的2010 年年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配方案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金 转增股份。

七、利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司净利润为 91,374,216.19 元，加上年初未分配利润50,223,893.94 元，减2011 年3 月25 日2010 年年度股东大会审议通过的2010 年利润分配方案，分配利润47,126,400 元、提取盈余公积金9,137,421.62，合计未分配利润为85,334,288.51 元。公 司董事会建议2011 年度进行利润分配，每10 股派2 元，合计派现金红利 62,835,200 元，不进行公积金转增股本。剩余22,499,088.51 元结转下一年度 分配。此预案尚需提交公司股东大会审议。

八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红 的数额（含 税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	32,118,036.55	0
2009	0	0.5	0	15,708,800	58,323,079.83	26.93
2010	0	1.5	0	47,126,400	85,577,950.71	55.07

以上是公司 2011 年董事会各方面工作情况，请审议。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

2012 年 2 月 23 日

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昆明制药集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况， 积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2011 年召开的董事会及股东大会 等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们 在2011 年度的工作情况报告如下：

一、2011 年参加会议情况

董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨世林	17	3	1	0
钟晓明	17	3	1	0
辛金国	17	4	0	0
梅健	17	4	0	0

2011 年，公司共召开17 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有 无故缺席的情况发生。

二、会议表决情况

2011 年度，我们对17 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成 票，没有反对和弃权的情况。

三、2011 年度发表的独立意见情况

1、2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会，独立董事对昆明制药集团股 份有限公司对外担保情况做出专项说明及发表独立意见，公司对外担保情况符合 《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，认真履行了对外担保情

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况的信息披露义务；独立董事发表关于公司日常关联交易的独立意见，公司日常 关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规 定。

2、2011 年4 月28 日，公司六届十四次董事会审议通过为昆明中药厂有限 公司增加3,000 万元流动资金贷款担保的议案，独立董事对公司对外担保情况发 表独立意见，公司对外担保情况符合《公司章程》相关规定，公司严格按照《上 市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 3、2011 年6 月20 日，公司六届十七次董事会审议通过确定公司首期股权 激励计划所涉限制性股票授予日的议案，独立董事对公司首期股权激励计划所涉 限制性股票的授予事项发表意见，公司《首期股权激励计划》所确定的公司高级 管理人员符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格规定，激励对象范围的确 定符合公司实际情况，首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有 关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期股权激励计 划》相关规定。

4、2011 年7 月11 日，公司六届十八次董事会审议通过滕百欣女士辞去公 司董事职务的预案、刘小斌先生辞去公司董事职务的预案、审议增补裴蓉女士为 公司董事的预案、审议增补汪思洋先生为公司董事的预案，独立董事对公司董事 辞职及提名聘任新候选人发表独立意见，公司董事辞职及提名聘任新候选人符合 《公司法》、《公司章程》相关规定，提名及聘任程序合法有效。

5、2011 年12 月8 日，公司六届二十六次董事会审议通过关于确认公司与 云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交易的预案、关于公司2011 年 年度关联交易调整的预案，独立董事就公司与云南红塔彩印包装有限公司 2008-2010 年度关联交易的发表独立意见，2008-2010 年度实际发生的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》的规定，定价公允。独立董事对公司2011 年实际发生关联交易及 2011 年年度关联交易调整发表独立意见，截至2011 年11 月份公司实际发生关 联交易以及2011 年年度关联交易调整符合公开、公平、公正原则，该项预案表 决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，定价公允。

2011 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从而能够更 好的履行独董职责。在此，我们对公司董事会、管理层对于我们工作的理解和支

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持表示衷心的感谢。随着公司业绩的不断提升，公司股权激励、再融资项目等的 持续推进，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、 维护股东利益保值增值而不懈努力！

独立董事：杨世林 钟晓明 辛金国 梅健 2012 年2 月23 日

审议公司2011 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2011 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2011 年度一共召开了八次监事会会议，并且列席公司的每次董事会和股东 会，会议召开和表决情况如下：

1、2011 年 2 月22 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 六次监事会议的通知和材料，并于 2011 年 2 月 28 日在昆明安宁召开会议由 公司屠国良监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加 表决 6 人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下 决议：

（1）、审议公司2010 年度监事会工作报告；

（2）、审议公司2010 年度财务决算报告的议案；

• （3）、审议公司2010 年年度报告及年报摘要的议案；

（4）、审议公司中高级管理人员问责规定（试行）的议案。

2、2011 年4 月18 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届七 次监事会议的通知和材料，并于2011 年4 月22 日以通讯方式召开。会议由公 司屠国良监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6 人，实际参加表 决6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了公司2011 年一季

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度报告的议案；

3、2011 年 5 月 18 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 八次监事会议的通知和材料，并于 2011 年 5 月 24 日以通讯方式召开。会议 由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了关于对股权激 励对象权益授予的议案；

4、2011 年 6 月 15 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 九次监事会议的通知和材料，并于2011 年 6 月 20 日以通讯方式召开。会议 由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了审议关于确定 公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案；

5、2011 年 7 月8 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十 次监事会议的通知和材料，并于 2011 年 7 月 11 日以通讯方式召开。会议由 公司监事会主席屠国良召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加 表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下 决议：

（1）关于屠国良先生申请辞去公司监事职务的预案；

（2）关于增补丁国英女士为公司六届监事会监事的预案；

6、2011 年 7 月 26 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 十一次监事会议的通知和材料，并于2011 年 7 月 27 日在公司管理中心六楼 会议室召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，李宏娅监事因公务出差，委托何丽山监事代为出席会 议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了 以下决议：

（1） 审议公司 2011 年度半年度报告及摘要的议案

• （2）关于推选丁国英女士为公司六届监事会主席的议案

7、2011 年 8 月 31 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 十二次监事会议的通知和材料，并于2011 年 9 月 5 日以通讯方式召开。会议 由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参 加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以 下决议：

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（1）关于审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》 修改的议案

（2）关于审议《昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定》的议案

（3）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司高级管理人员任 期经营管理责任审计实施办法》的议案

（4）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司经营业绩审计实 施办法》的议案

（5）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规定》的议 案

（6）关于审议《昆明制药集团股份有限公司高、中级管理人员在经营活动 中的回避规定》的议案

（7）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高层管理人员违纪违规举报 办法》的议案

（8）关于审议《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》的议案 （9）关于审议《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案

（10）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理人员问责规定》的 议案

（11）关于审议《昆明制药集团股份有限公司舞弊预防检查汇报制度》的议

案

（12）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及全面风险管理办法》 的议案

（13）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及企业系统风险评价 标准》的议案

（14）关于审议《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案

8、2011 年 10 月 19 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 十三次监事会议的通知和材料，并于2011 年 10 月 24 日以通讯方式召开。会 议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际 参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了 昆明制药集团股份有限公司2011 年三季度报告；

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管 人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议， 完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法 规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事， 履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥用职 权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司没有募集资金使用的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合 理，没有损害公司和股东的利益。

六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见

董事会出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公 司自2011 年参加内控试点工作，严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，并按照计划方案逐步展开 各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系。

监事会主席：丁国英 2012 年2 月23 日

昆明制药集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告的议案

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尊敬的各位股东和股东代表：

公司 2011 年度财务决算报告包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度合并利润表、2011 年度合并现金流量表等，中审亚太会计师事务所已对其 审计，并出具了中审亚太审[2012]020020 号标准无保留意见的审计报告（详见印 刷成册的年度报告），并已经公司六届二十七次董事会审议通过，刊登于 2012 年 2 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

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昆明制药集团股份有限公司 2011 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司净利润 为91,374,216.19 元，加上年初未分配利润50,223,893.94 元，减2011 年3 月 25 日2010 年年度股东大会审议通过的2010 年利润分配方案，分配利润 47,126,400 元、提取盈余公积金9,137,421.62 ，合计未分配利润为 85,334,288.51 元。公司董事会建议2011 年度进行利润分配，每10 股派2 元， 合计派现金红利62,835,200 元，不进行公积金转增股本。剩余22,499,088.51 元结转下一年度分配。

决议刊登于2012 年2 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

此议案已经公司六届二十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2012 年2 月23 日

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审议公司 2011 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2011 年年度报告和年报摘要已经公司六届二十七次董事会审议通过， 并刊登于2012 年2 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现已印刷成册，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2012 年2 月23 日

关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所的合作关系，建议续聘中审亚太会 计师事务所为公司2012 年度的财务审计机构，公司2011 年支付给中审亚太会计 师事务所的财务报表审计费用为人民币40 万元、内部控制审计费用为人民币20 万元，建议2012 年财务报表审计费用为人民币40 万元、内部控制审计费用为人 民币20 万元。

此议案已经公司六届二十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

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关于昆明制药集团股份有限公司

2012 年日常关联预估的预案

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尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际 情况，对本公司2012 年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易 类别按产 品或劳务 等进一步 划分	关联人	2012 年初步统计金额	2012 年初步统计金额	2011 年总 金额
		总金额（单位： 万元）	占同类交易的 比例（%）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	200	0.11%	146.44
	武汉健民药业集团股份有限公司	700	0.37%	526.53
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	200	0.11%	112
	重庆华立武陵山制药有限公司	500	0.27%	0
	湘西华立制药有限公司	500	0.27%	0
	重庆华立岩康制药有限公司	100	0.05%	45.76
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	900	0.48%	713.02
	武汉健民随州包装工贸有限公司	10	0.01%	1.44
销售药品	华方医药科技有限公司	130	0.05%	102.99
	浙江华立南湖制药有限公司	10	0.00%	0.67
	重庆华立武陵山制药有限公司	1000	0.38%	449.57
	湘西华立制药有限公司	50	0.02%	25.94
	重庆华立岩康制药有限公司	20	0.01%	12.39
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	0.04%	57.26
土地租赁、 绿化服务 等	云南昆药生活服务有限公司	500	100.00%	420
青蒿素半 成品委托 加工	湘西华立制药有限公司	50	100%	14.53

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

(1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品的研发和批发（有效期至2016 年8 月21 日），咨询服务、技术培训、经营国 内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）

（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤 注册资本：153 ,398,600元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、 制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁； 经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和

“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、 口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、 搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取 车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

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（4）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪 注册资本：105 万元人民币

经营范围：包装材料、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活 动）。

（5）重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售等。

（6）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

法定代表人：杜明德

注册资本：200万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专 项规定的项目经审批后方可经营）。

（7）湘西华立制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物

（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

（8）重庆华立岩康制药有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

法定代表人：包军

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注册资本：2,000万元

经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企业生产的产 品等。

（9）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友 注册资本: 9,800,000元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家

法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（10）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德 注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16 日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须 取得相关许可文件后方可经营）

（11）浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

法人代表：逯春明 注册资本：650万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片 剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、 加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）。

（12）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊 注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含

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危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司76,474,897 股，占总股本的24.34%；

（2）重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限 公司的控股子公司。

（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码： 600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有23.25%股权的上市公 司；

（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的 控股子公司；

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有 限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（6）湘西华立制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的 控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（7）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控 股集团有限责任公司的全资子公司。

（8）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公 司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

（9）重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公 司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的全资子公司；

（10）浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公 司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

3、履约能力分析：

2011年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关 联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

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• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务， 医药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产 经

营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动， 对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立 制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利 影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司 还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的 持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方 股东的利益不会产生不利影响。

因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司 租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产 和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

2011年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的 方式解决资产完整性问题。公司将根据该收购协议的规定推进收购工作，若该项 工作完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

4、公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州 包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活 动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

5、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须， 并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交

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易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2012年 2月10日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届 二十七次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2012 年2月16日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制 药集团股份有限公司2011年日常关联交易金额的预估议案》。

由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联 董事回避表决： 在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团 股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药 有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、武汉健民随州 包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉 健民药业集团广州福高药业有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、 裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南昆药生活服务有限公司的关联交 易事项时，关联董事林家宏董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限 公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此议案尚需提交公司 2011年度股东大会审议。

股东会召开的时间:2012年3月13日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2012年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并 通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属 子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常 生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款， 签订合同。

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七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事意见

此议案已经公司六届二十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

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关于公司2012 年度融资额度的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

2011 年六届十一次董事会批准昆明制药集团股份有限公司向金融机构申请 的授信额度为60,000 万元，实际2011 年获得授信资源41,000 万元，最高时使 用10,600 万元，其中：贷款8,000 万元（含长、短期贷款）、开具银行承兑汇票 2,200 万元，开具保函400 万元。截至2011 年12 月31 日止实际使用7,200 万 元，其中：贷款7,000 万元（含长、短期贷款），开具保函200 万元。

由于金融机构授信额度有效期为一年。因此，2012 年的授信额度申请需要 重新办理。同时，根据公司2012 年生产经营情况预测和投资预测（包括：七甸 项目、ARCO 项目、仓库项目、昆药生活服务公司股权收购等）， 本年度共需要向 金融机构申请的授信额度为60,000 万元（与2011 年相同）。

此议案已经公司六届二十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全

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关于昆药集团为全资子公司昆明制药集团医药商业有 限公司提供 1.4 亿元担保的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

2011 年董事会批准昆明制药集团有限公司为下属全资子公司昆明制药集团 医药商业有限公司提供1.4 亿信用担保额度，主要用于日常经营中承兑汇票的开 具，实际在银行获得授信额度1.4 亿元。

2012 年昆商销售额预算为10 亿元，为了完成这个目标，昆明制药集团医药 商业有限公司将增加采购品种，为此需要继续保持流动资金额度，因此提请董事 会审议：昆药集团继续为昆明制药集团医药商业有限公司提供1.4 亿元一年期银 行授信业务的最高担保额度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供 连带责任保证。

根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10% 的担保；需提交公司股东大会审议，2011 年12 月31 日公司经审计的净资产为 818,178,360.18 元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。

此议案已经公司六届二十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全

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