KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2011

Dec 15, 2011

昆明制药集团股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议资料

1

昆明制药集团股份有限公司召开 2011 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2011 年第四次临时股东大会

二、会议出席者 ：截止2011 年12 月22 日下午在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董 事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2011 年12 月26 日（星期一）上午9:30 时 会期：半天 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程：

1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2011 年第四次临时股东大会表决办法说明》

4、大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

（1）审议关于公司董事、高级管理人员公司外任职的议案

（2）审议关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交 易的议案

• （3）审议关于公司2011 年年度关联交易调整的议案

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决

议案有无意见

十一、见证律师宣读会议见证意见

十二、主持人宣读股东会决议

2

2011 年12 月15 日

十三、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

昆明制药集团股份有限公司召开 2011 年第四次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• （1）审议关于公司董事、高级管理人员公司外任职的议案

• （2）审议关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交

易的议案

• （3）审议关于公司2011 年年度关联交易调整的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所现场见证。

由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票是否超过发 出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，

• 弃权请划“O”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所发表见证 意见。

3

昆明制药集团股份有限公司 2011 年 12 月15 日

议案 1

关于公司董事、高级管理人员公司外任职的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的议案，现提出如下议案：

• 1、公司董事因工作需要在股东单位及下属医药类控股子公司任职，

需在聘任职务 5 个工作日内报公司备案。

• 2、公司高级管理人员不得在公司外（公司投资的企业除外）的任何 经济组织或企业任职。

以上议案，请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

==> picture [361 x 14] intentionally omitted <==

议案 2

关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司

2008-2010 年度关联交易的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事

4

工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司通过公开竞标的方式 于 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间（以下简称“最近三 年”）公司与云南红塔彩印包装有限公司所发生的关联交易事项，并 就有关情况向公司和相关股东进行了询问。就公司与云南红塔彩印包 装有限公司最近三年关联交易价格的公允性，程序的合法性独立董事 已发表了独立意见，鉴于云南红塔集团有限公司为本议案所涉交易行 为的关联方，对本议案应回避表决，请各位无关联关系的股东及股东 代表予以审议并表决。具体内容见附件。

请各位股东确认上述交易价格公允、程序合法，并予以表决。

附件：《 公司与云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交易情况 表》

财务总监：汪绍全 2011 年 12 月 15 日

附表：

公司与云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交易情况表

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2008 年度交易 总金额（单位： 万元）	2009 年度交易 总金额（单位： 万元）	2010 年度交易 总金额（单位： 万元）
购买包装盒等 原辅料	云南红塔 彩印包装 有限公司	25	5	856

5

议案 3

关于公司 2011 年年度关联交易调整的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事 工作制度》等相关规章制度的有关规定，对于 2011 年度公司所发生 的关联交易事项，并就有关情况向公司和公司控股股东及相关股东进 行了询问。截止 2011 年 11 月份，公司与武汉健民药业集团随州药 业有限公司发生关联交易金额超过 2011 年 3 月 3 日公司发布的《昆 明制药集团股份有限公司 2011 年度日常关联交易预估公告》的公告 金额，并且该公告也未包含公司与武汉健民药业集团广州福高药业有 限公司、湘西华立制药有限公司、云南红塔彩印包装有限公司发生关 联交易。鉴于以上内容，现提请公司董事会对公司 2011 年度关联交 易进行调整。就截止 2011 年度 11 月份关联交易价格的公允性，2011 年度公司关联交易调整程序的合法性独立董事已发表了独立意见，鉴 于华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司为本议案所涉交易 行为的关联方，对本议案涉及各自关联方的交易应回避表决，请各位 无关联关系的董事予以审议并表决。具体内如见附件。

请各位股东确认上述交易价格公允、程序合法，并予以表决。 附件：《预计 2011 年度日常关联交易基本情况表》

财务总监：汪绍全 年 12 月 15 日

6

附表：

预计2011 年度日常关联交易基本情况表

		币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
关联交易类别按 产品或劳务等进 一步划分	关联人	2011 年度原预 估总金额（单 位：万元）	调整后2011 年 度预估总金额 （单位：万元）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公 司	100	150
	武汉健民药业集团股份有限公 司	900	570
购买包装盒等原 辅料	云南红塔彩印包装有限公司	0	900
销售药品	华方医药科技有限公司	200	120
	武汉健民药业集团广州福高药 业有限公司	0	100
土地租赁、绿化服 务等	云南昆药生活服务有限公司	460	460
青蒿素原料和半 成品委托加工	重庆华立武陵山制药有限公司	1,000	10
	湘西华立制药有限公司	0	25

7