KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2011

Oct 27, 2011

昆明制药集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议名称：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2011 年第三次临时股东大会。

二、会议出席者：2011年11月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、 监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间：2011年11月8日（星期二）上午9:30 时 会期：半天

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司管理 中心六楼会议室

五、会议主持人：何勤董事长

六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投 票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网 络投票；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相 应的投票系统行使表决权，但同意股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本 次股东大会的表决权总数。

八、股东大会表决方法说明

九、会议议程：

• 1、关于公司符合公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的议案

• 2、关于公司公开增发人民币普通股（A 股）股票方案的议案

1

• 1）关于本次增发股票种类、面值、数量的议案

• 2）关于发行对象的议案

• 3）关于向原股东配售安排的议案

• 4）关于定价方式的议案

• 5）关于发行方式和发行时间的议案

• 6）关于上市地的议案

• 7）关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案

• 8）关于公司公开增发股票募集资金用途的议案

• 9）关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案

• 3、关于本次公开增发人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性

• 分析报告的议案

• 4、关于前次募集资金使用情况报告的议案

• 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A

• 股）股票并上市相关事宜的议案

• 6、关于建立募集资金专项存储账户的议案

• 7、关于修订《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案（2011

• 年9 月5 日公司六届二十一次董事会审议通过）

• 会议结果待2011年11月8日下午3点以后，上海证券交易所将网络投票结果回

• 传公司：

• （1）主持人宣布总体投票结果

• （2）云南千和律师事务所对本次股东大会出具的法律意见

公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结果、云南千和 律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证券报、中国证券报、证券 时报及上海证券交易所网站统一发布。

昆明制药集团股份有限公司

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二○一一年十月二十六日

2

昆明制药集团股份有限公司

2011年第三次临时股东大会表决方法说明

• 一、本次股东大会审议的议案为：

• 1、关于公司符合公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的议案

• 2、关于公司公开增发人民币普通股（A 股）股票方案的议案

• 1）关于本次增发股票种类、面值、数量的议案

• 2）关于发行对象的议案

• 3）关于向原股东配售安排的议案

• 4）关于定价方式的议案

• 5）关于发行方式和发行时间的议案

• 6）关于上市地的议案

• 7）关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案

• 8）关于公司公开增发股票募集资金用途的议案

• 9）关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案

• 3、关于本次公开增发人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性

• 分析报告的议案

• 4、关于前次募集资金使用情况报告的议案

• 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A

• 股）股票并上市相关事宜的议案

• 6、关于建立募集资金专项存储账户的议案

• 7、关于修订《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案（2011

• 年9 月5 日公司六届二十一次董事会审议通过）

• 二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

• 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

• 四、 表决相关规定

• （1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明

• 确表示赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。

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未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决 的有效表决票总数。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写 股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或 未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进行清点 计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上 签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

昆明制药集团股份有限公司

董事会 二○一一年十月二十六日

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议案 1

关于公司符合公开增发人民币普通股（ A 股）股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”或“公司”） 在医药行业的战略地位，加快公司业务发展，公司拟向不特定对象公开发行股票 （简称“公开增发”），将募集资金用于昆明制药国际化制剂项目、昆明制药小 容量注射剂扩产项目、昆明制药创新药物研发项目和昆明中药厂中药现代化基地 建设项目。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”） 等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照中国证券监督管理委员会（简称“中 国证监会”）关于上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公 司符合公开增发的条件，具体如下：

一、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

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二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度三个会计年度连续盈利；

（二）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际 控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项；

（七）最近二十四个月内公司未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利 润比上年下降百分之五十以上的情形。

三、公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意 见审计报告；

（三）资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良 资产；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循

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国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户。

六、公司不存在下列情形：

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• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （三）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、公司符合下列关于向不特定对象公开增发条件的特别规定：

（一）按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公 司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

（二）最近一期末公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前 一个交易日的均价。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

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议案 2

关于公司公开增发人民币普通股（ A 股）股票方案的议案

注：本议案经股东大会批准后，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准后方可实施。

议案 2.1

关于本次增发股票种类、面值、数量的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：向中国证监会申请向不特定对象公开发行股票，本次公开 增发的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次 公开发行股票的数量不超过6,800 万股（含6,800 万股），最终发行数量和规模 由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如董事会 决议公告日至本次公开增发股票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增 股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作相应调整。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.2

关于发行对象的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其 他投资者（国家法律法规禁止者除外）。

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以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.3

关于向原股东配售安排的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公开增发不安排向原股东配售股票。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.4

关于定价方式的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公开增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个 交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权董事 会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.5

关于发行方式和发行时间的议案

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尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行 相结合的方式；公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后六个月内向不特定 对象公开募集股份。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.6

关于上市地的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公司向中国证监会申请公开增发 A 股股票，在获准 并成功发行后，将申请公司股票在上海证券交易所上市。 以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.7

关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公开增发完成后，由公司新老股东共享本次增发前公 司滚存未分配利润。

以上议案，请审议。

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昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 2.8

关于公司公开增发股票募集资金用途的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公司向中国证监会申请公开增发 A 股股票，预计募 集资金 7 亿元，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资额 （万元）
1	国际化制剂提产扩能项目	昆明制药	11,250.90
2	小容量注射液生产线扩产提能 项目	昆明制药	22,950.24
3	技术中心创新能力建设项目	昆明制药	9,657.73
4	中药现代化提产扩能建设项目	昆明中药厂	33,011.26
合计			76,870.13

以上项目投资资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金满足项目投资 后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，可以 先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募 集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进 展情况分期投入。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

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议案 2.9

关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会提议：本次公司向中国证监会申请公开增发 A 股股票，有关本 次增发上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 3

关于公司公开增发人民币普通股（ A 股）股票 募集资金投资项目可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本次公开增发人民币普通股（A 股）股票预计募集资金 7 亿元，募集资金扣 除发行费用后将用于昆明制药国际化制剂项目、昆明制药小容量注射剂扩产项 目、昆明制药创新药物研发项目和昆明中药厂中药现代化基地建设项目。公司聘 请云南省科学技术情报研究院针对上述募投项目出具项目的可行性研究报告，报 告内容详见附件。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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附件1：《昆明制药集团股份有限公司国际化制剂提产扩能项目可行性研究报告》； （全文于2011 年10 月15 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

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附件2：《昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目可行性 研究报告》；（全文于2011 年10 月15 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

附件3：《昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目可行性研究报 告》；（全文于2011 年10 月15 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 附件4：《昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目可行性研究报告》（全 文于2011 年10 月15 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案 4

关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）要求，公司董事会编制 了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明，并聘 请中审亚太会计师事务所进行了鉴证，报告内容详见附件。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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附件：《昆明制药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（全文于2011 年10 月15 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案 5

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

公开增发人民币普通股（ A 股）股票并上市相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

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本次公司向中国证监会申请公开增发人民币普通股（A 股）股票，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司本 次公开增发人民币普通股（A 股）股票并上市相关具体事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据 具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、 发行时机、网上网下发行比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜并签 署相关法律文件；

（二）批准、签署、修改或公告与本次发行有关的各项文件、协议、合约、 章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（三）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次增发股票的申 报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

（四）根据证券监督管理机构对本次发行的审核反馈意见，对本次发行的具 体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

（五）聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；

（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登 记备案等手续；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和 在上海证券交易所上市交易事宜；

（八）如证券监管部门对公开增发的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与 发行、申报、上市、募集资金使用方式等有关的其它事项；

（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 6

关于建立募集资金专项存储账户的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司 本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

议案 7 ：

关于审议《昆明制药集团股份有限公司

募集资金管理制度》的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易

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所股票上市规则》(2008 年修订)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等法律法规和规范性文件及《昆明制药集团股份有限公司章程》的规定，结合公 司实际情况，特制定《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年10 月26 日

昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 存储、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》(2008 年修订)、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等法律法规和规范性文件及《昆明制药集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露 义务。

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第五条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规 定。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称 “协议”），协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人；

（三）公司1 次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上 交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。

第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监 管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金使用

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第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。

第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告上交所并公告。

第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公 司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额的50%的；

• （四）募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司使用募集资金不得有下列行为：

• （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

• 委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利

• 用募投项目获取不正当利益。

第十四条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总裁办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总裁负责组织执行。

第十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

• （一）使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

• （三）总裁或授权副总裁审批；

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（四）财务部门执行。

第十六条 募投项目由总裁负责组织实施。

（一）固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责 执行；权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务部负责执行。

（二）项目实施部门负责实施计划制定，质量控制、项目实施组织、工程进 度跟踪、建立项目管理档案等。

（三）公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当 单独建立有关会计记录和台帐。

（四）项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、财 务部、审计部等进行竣工验收。

第十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发 生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门 应及时向总裁、董事会报告。公司按照本制度及上交所的相关规定履行审批和信 息披露手续。

第十八条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、 报表制度，按半年度、年度向财务部提交项目投资效果报告。财务部须按半年度、 年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投资项目的效益核算情况。

第十九条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单 位应及时向总裁报告，由总裁办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董 事会备案。（注：由公司根据实际情况确定报董事会备案或审议通过）

第二十条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交 易日内报告上交所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照本制 度第四章募集资金投向变更的规定履行相应程序及披露义务。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

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（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通 过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告本所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经 公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可 使用节余募集资金。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 募投项目发生变更的，应当经公司董事会审议。公司董事会通 过募投项目变更决议后，须提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明 改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会 审议通过前，不得擅自变更募投项目。

公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应按法律、法规、规范性文件和《公

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• 司章程》的规定在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。

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《专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应在提交公司董事会审 议后2 个交易日内报告上交所并公告。

第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查，公司应予配合。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内 容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露保荐人专项核 查报告的结论性意见。

第三十一条 公司董事会审计与风险控制委员会、监事会或二分之一以上独 立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。公司董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十二条 董事会应在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上 交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本规定。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会授权董事会办公室负责解释。

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第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定执行。本制度与不时颁布的国家有关法律、法规、规范性文件的规 定有冲突的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。

昆明制药集团股份有限公司 二〇一一年 月 日

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