KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2011

Mar 17, 2011

昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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昆明制药集团股份有限公司

2010 年年度股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2010 年年 度股东大会

• 二、会议出席者 ：2011 年 3 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理 人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

• 三、会议时间 ：2011 年 3 月 25 日（星期五）上午 9:30 时 会期：半天

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理中心六楼会议室

五、会议主持人 ：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程：

• 1、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、 董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、 大会主持人宣读《2010 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、 大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• (1)、审议公司2010 年度董事会工作报告的议案

• （2）、审议公司2010 年度监事会工作报告的议案

• （3）、审议公司2010 年度财务决算报告的议案

• （4）、审议公司2010 年度利润分配的议案

• （5）、审议公司2010 年年度报告及年报摘要的议案

• （6）、审议聘请公司2011 年度审计机构的议案

• （7）、审议公司2011 年日常关联交易预计的议案

• （8）、审议公司2011 年流动资金贷款额度的议案

• （9）、审议公司章程修改的议案

• （10）、审议2011 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保

的议案

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九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

十、独立董事 2010 年述职报告

十一、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表 决议案有无意见

十二、见证律师宣读会议见证意见

十三、主持人宣读股东会决议

十四、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2011 年3 月15 日

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昆明制药集团股份有限公司 2010 年年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• (1)、审议公司2010 年度董事会工作报告的议案

• （2）、审议公司2010 年度监事会工作报告的议案

• （3）、审议公司2010 年度财务决算报告的议案

• （4）、审议公司2010 年度利润分配的议案

• （5）、审议公司2010 年年度报告及年报摘要的议案

• （6）、审议聘请公司2011 年度审计机构的议案

• （7）、审议公司2011 年日常关联交易预计的议案

• （8）、审议公司2011 年流动资金贷款额度的议案

• （9）、审议公司章程修改的议案

• （10）、审议2011 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进行统计。 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所现场见证。 由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票是否超过发 出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”， 弃权请划“O”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所发表见证

• 意见。

昆明制药集团股份有限公司

2011 年3 月15 日

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昆明制药 2010 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司2010 年度董事会工作报告》已经公司六届十一次董事会审议通过， 刊登于2011 年3 月3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上，现代表董事会，我向各位汇报董事会 2010 年的整体工作情况：

一、管理层讨论与分析

（一）、报告期内公司总体经营情况回顾

2010 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定 的目标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面 完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 181,723 万元，比上年同期增长 26.64%；实现利润总额 11,736 万元，比上年同期 增长 47.37%；实现净利润 8,558 万元，比上年同期增长 46.73%。

（二）、报告期内完成的工作情况

2010 年国家新医改启动，"一品两规"实施，发改委多次主导药品降价，药品 注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，医院药 品以省为单位集中采购，基本药物制度推行等，医药行业发展面临机遇与挑战。

公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持 续发展；持续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸 显成效，特色产品的销售继续保持大幅度增长，络泰 200mg 同比增长 90%；络 泰 400mg 同比增长 52%；天眩清同比增长 27%；血塞通软胶囊（30s）同比增长 104%。主要的工作完成情况如下：

• 1、 滚动修订公司五年发展规划

根据国内外医药行业环境发展和变化，结合公司自身情况，滚动修订公司 五年（2011-2015）发展战略规划，全方位的匹配公司实际发展与战略规划，明 确公司发展方向和发展路径。

• 2、加大绩效考核力度；以人为本，全方位实施人才培养

• （1）2010 年公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限

• 制性股票激励计划（修改稿）》，并已获得中国证监会的无异议函；

• （2）实施集团高管及核心骨干的超值奖励方案；确定中层考核及定期聘任

• 制度，实施销售薪酬及激励政策改革；

• （3）"金枪鱼"计划全面展开，储备公司发展人才。

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• 3、营销改革全面推进，重点产品高速增长

（1）公司大产品战略成效显著，络泰 200mg、400mg、天眩清等特色品种连 续三年保持高速增长；

（2）完成营销组织架构调整，对全国销售地区实行分区管理；同时对产品实 施分组管理，单独管理并重点发展口服制剂。

4、改变研发模式，引进专家人才

（1）2010 年公司研发采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台， 使研发模式更适合公司的快速发展需要。

（2）改善研发机制，建立、执行新的薪酬体系，招聘高端研发人才，建立研 发战略联盟，为后续产品的研发奠定基础；

• 5、进一步推进内控建设，加强风险控制，全面推行精细化管理

• （1）为加强内部控制管理，有效降低企业经营风险；

（2）落实和执行《内部控制及全面风险管理办法》、《控参股公司重大或重要 事项管理规定》、《控股子公司财务负责人考核办法》、《中高级管理者在职务行为 中的回避规定》、《中高级管理者自律规定》等内部控制管理制度，更加有效地促 使中高级管理者自律、加强内部控制；

• 6、技术创新、重质保量，推进实施现代化的生产管理

（1）生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心产品收率得到提高；

（2）新建冻干粉针车间土建基本完成，拟 2011 年上半年通过国家 GMP 验证检 查；

• （3）持续推进开源节流，通过原料药工艺改进、原辅料公开招标等措施。

• 7、昆明中药厂有限公司在变革中发展

2010 年下半年，完成昆明中药厂公司的营销诊断和分析，进行了营销组织 机构和关键管理人员的调整。

（三）、报告期内工作存在的不足

• 1、人才的供给跟不上企业发展需求，企业的快速发展需要更多的人才储备；

• 2、子公司信息化推进速度较慢，全面的信息化管理有待进一步提高；

• 3、营销资源系统需要一步建设和完善。

（四）、公司 2011 年重点工作计划

2011 年，随着国家新医改进一步推进，国家财政投入增加，全民医保逐步 推行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容， 给制药企业发展带来机遇。但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策 性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方 面存在的问题提出相应的改革措施，药品注册管理办法修订，药品召回制正式出 台，制药工业环保标准大幅提升医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度开 始试点，这些将对公司的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生一定影响。

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2011 年公司拟实现营业收入增长不低于行业水平，确保费用的增长低于营业收 入的增长，为达到公司 2011 年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：

• 1、 把握国家政策契机，实现营销重大突破。

• 继续推进大品种战略，实现重点产品突破性增长，重点推广口服制剂，形成

• 口服制剂系统化管理，并争取实现口服制剂在局部地区的销售突破。

• 2、 医药商业突破与发展。

• 3、 进一步开源节流、降低制造成本。

• 公司将制定详细节约计划，继续完善降成本考核措施；，建立供应商评估及

• 体系， 完善计划和库存的管理。

• 4、全面推进 ERP 建设与运行。

• 公司本部正式运行 ERP 系统，子公司持续实施 ERP，基本完成子公司 ERP 的

• 财务和供应链。

• 5、持续开展基础管理。

• 公司将持续开展基础管理，进一步加强预算管理，保证经营和建设资金。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

（五） 公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
药品生产	1,100,989,224.11	540,616,584.23	50.90	21.63	29.31	减少2.91个百 分点
保健食品 生产	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点
药品批发 与零售	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点
分产品
天然植物 药系列	713,629,871.41	312,183,204.23	56.25	23.58	29.42	减少1.98个百 分点
化学合成 药	387,359,352.70	228,433,380.00	41.03	18.19	29.17	减少5.01个百 分点
外购药品	676,551,805.79	656,607,011.72	2.95	32.79	32.42	增加0.27个百 分点
保健食品	1,723,970.53	1,365,269.00	20.81	20.22	23.59	减少2.16 个 百分点

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合计	1,779,265,000.43	1,198,588,864.95	32.64	25.64	30.99	减少2.75 个 百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	1,671,964,786.79	30.85
国外	107,300,213.64	-22.43
合计	1,779,265,000.43	25.64

（六）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

• 1、公司资产构成变化情况 单位:人民币元

况		单位:人民	币元
期末数	期初数（或同期 数）	增减金额	增减幅度
64,877,800.36	24,178,593.71	40,699,206.65	168.33%
12,491,503.12	6,134,983.52	6,356,519.60	103.61%
25,473,357.78	18,575,596.13	6,897,761.65	37.13%
67,059,785.37	49,375,306.24	17,684,479.13	35.82%
28,657,595.91	14,083,807.50	14,573,788.41	103.48%
65,297,006.23	40,280,994.90	25,016,011.33	62.10%
13,700,000.00	9,652,283.09	4,047,716.91	41.94%
20,000,000.00	34,000,000.00	-14,000,000.00	-41.18%
84,954.24 168,007,493.72	158,341.05 103,200,210.68	-73,386.81 64,807,283.04	-46.35% 62.80%

说明：

• 1） 预付款项变动主要为冻干等工程项目预付款

• 2） 在建工程变动主要为新增冻干等项目投资

• 3） 开发支出变动主要研发项目持续投入

• 4） 预收款项变动主要是经营预收款增加

• 5） 应付职工薪酬变动主要是应付薪酬调整、考核工资及福利

• 6） 其他应付款变动主要是销售增长相应增加的应付经营款项

• 7） 其他流动负债变动主要是递延收益增加

• 8） 长期借款变动主要是调整一年内到期的长期借款至一年内到期的非流动负债项下

• 9） 递延所得税负债变动主要是调整金融性资产期末价值

• 10）未分配利润变动主要是经营利润增加

• 2、公司财务数据同比发生重大变化说明 单位:人民币元

项目	期末数	去年同期数	增减金额	增减幅度
营业成本	1,228,244,720.69	929,147,107.62	299,097,613.07	32.19%
财务费用	6,676,843.65	10,649,861.73	-3,973,018.08	-37.31%

8

资产减值损失	11,775,838.54	21,449,653.59	-9,673,815.05	-45.10%
营业利润（亏损以“－”号填列）	111,212,474.50	74,597,118.75	36,615,355.75	49.08%
非流动资产处置损失	337,816.71	278,128.73	59,687.98	21.46%

说明：

• 1） 营业成本变动主要是销售规模上升带来成本增加、材料涨价

• 2） 财务费用变动主要是贷款利率下降及减少贷款

• 3） 资产减值损失变动主要是本期按准则计提坏账减少

• 4） 营业利润变动变要是经营收入增加带来利润增加

3、现金流量表相关数据 单位:人民币元

3、现金流量表相关数据			单位:人民币元
项目	期末数	去年同期数	增减金额	增减幅度
收到其他与经营活动有关的现金	47,348,414.52	33,470,369.43	10,878,045.09	32.50%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	218,200.00	880,748.53	-662,548.53	-75.23%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	64,156,756.02	18,819,744.18	45,337,011.84	240.90%
投资活动产生的现金流量净额	-63,855,918.21	-17,938,995.65	-45,916,922.56	255.96%
取得借款收到的现金	111,000,000.00	221,000,000.00	-110,000,000.00	-49.77%
偿还债务支付的现金	112,000,000.00	283,000,000.00	-171,000,000.00	-60.42%
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	23,787,020.73	10,818,996.81	12,968,023.92	119.86%
筹资活动现金流出小计	135,914,170.73	293,818,996.81	-157,904,826.08	-53.74%
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-6,059.50	-48.50	-6,011.00	12393.81%
现金及现金等价物净增加额	2,044,443.68	37,811,798.09	-35,767,354.41	-94.59%

说明：

• 1） 收到其他与经营活动有关的现金为动主是本期收到的政府补贴及保证金增加

• 2） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动主要是本期处置资产减少

• 3） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要是工程项目投资支出增加

• 4） 投资活动产生的现金流量净额变动主要是工程项目投资支出增加

• 5） 取得借款收到的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• 6） 偿还债务支付的现金变动主要是贷款规模较上期减少

• 7） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动主要是 2010 年分红影响

• 8） 筹资活动现金流出小计变动主要是贷款规模较上期减少

• 9） 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动主要是人民币升值影响

• 10）现金及现金等价物净增加额变动主要是投资支出增加

（七）、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
昆明中药厂有 限公司	中成药、原料药及制剂制造、 中药材加工、中药饮片、中 西成药	舒肝颗粒、止咳丸、 清肺化痰丸、板蓝 根颗粒、参苓健脾 胃颗粒	7,877	23,104	1,604

9

云南金泰得三 七产业股份有 限公司	中西、成药、香料等的研制、 生产加工及销售	三七系列口服制 剂、原料药	3,520	9,660	525
昆明贝克诺顿 制药有限公司	生产和销售自产的各类西药 及保健品，开发生产中药新 品种等主要产品为抗生素 类、治疗骨质疏松类药物	抗生素系列药品	2,342.96	20,802	2,181
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	片剂、糖浆剂、颗粒剂、散 剂、丸剂、茶剂、溶液剂、 硬胶囊剂、植物提取物(原料 药)生产销售；中药材种植。	珠子肝泰胶囊与抗 肝炎药物市场等傣 药	2,000	4,399	242
昆明制药集团 医药商业有限 公司	中成药、化学药制剂、抗生 素、医用卫生用品等批发零 售	批零兼营、代购代 销	8,000	24,878	322

（八）、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、公司投资情况

（一） 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元	币种:人民币
募集年 份	募集方式	募集资金 总额	本年度已 使用募集 资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2000	首次发行	39,343		36,931.02		将部分募集资金 的节余资金 2411.98万元，投 入到复方抗疟新 药ARCO高技术 产业化与国际化 项目
合计	/	39,343		36,931.02		/

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万 元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元， 项目继续实施前期准备工作；初次之外，公司的募集资金项目全部投入完成。

（二）承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

（二）承诺项目使用情况			单位:万元	币种:人民币
承诺项目名称	是否变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金实际 投入金额	项目进度
现代药品营销中心	否	2,980	3,994.90	已完成
营销体系分支机构建设	是	2,000	2,033.91	已完成
云南天然药物研究开发中心	是	2,980	2,317.98	已完成

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国际合作新产品开发项目	是	1,000	53.37	已完成
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目	否	4,780	7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技 改项目	是	4,446.5	4,060.32	已完成
天然药物冻干粉针项目	是	4,480	4,495.22	已完成
天然药物和保健品软胶囊技改项目	是	4,800	4,382.84	已完成
中药现代化技改项目	是	4,100	4,165.28	已完成
补充公司流动资金	否	7,776.5	7,776.5	已完成
合计	/	39,343	40,603.66	/

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2033.91 万元。公司原募集资金项目—— 营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地 州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场 所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的 要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司 用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公 司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发 展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董 事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集 资金项目“营销分支机构建设”的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控 股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公 司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司 2006 年 11 月 16 日 第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司 的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方 抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16

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日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资 金 800 万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原 拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的 开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公 司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年 第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已 获得国家补助资金 800 万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万 元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技 术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力， 调整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万 元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云 南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。 经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临

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时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日 及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会 审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元 用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登 于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补 助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中 药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公 司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念 等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论 - 证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业 昆明中药厂有限公司 （以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代 化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。 10、补充公司流动资金

项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。

（三） 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是否符 合计划 进度	项目进度	是否 符合 预计 收益
组建大型快速物流批	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已完成	否

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发公司（昆明制药集团 医药商业有限公司）
收购云南金泰得三七 产业股份有限公司 57.39%的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已完成	是
收购昆明中药厂有限 公司65%的股权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已完成	是
复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际 化项目	①、国际合作新产品开发项目等节 余资金)②、云南天然药物联合研 究中心项目节余资金③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂 技改项目节余资金④、天然药物和 保健品软胶囊技改项目节余资金	5,525			项目正建
合计	/	13,849	8,389.28	/	/	/

注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目

经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二 次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改 项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产 业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）。

（四） 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
老质量部改研究院	149.66	已完工
冻干粉针扩建项目	3,452.63	正在实施
制造锅炉房改造项目	453.55	正在实施
合计	4,055.84	/

• 1、经公司总裁办公会研究决定，调整老质量部改造项目，供研究院实用，投入 149.66

• 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，项目已完工；

• 2、公司 2009 年 10 月 14 日召开的五届三十五次董事会审议通过公司扩建冻干粉针剂车 间的议案，扩建一条产量为 1,500 万瓶/年冻干粉针剂生产线，工程投资估算为 3,734 万元。 公司 2010 年 4 月 21 日六届四次董事会审议通过在该项目上增加 600 万元投资的议案。截止 2010 年 12 月 31 日，项目仍在实施中。

3、公司 2010 年 1 月 19 日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油）锅炉 项目的议案，预计投资 911.3 万元，工期 180 天。截止 2010 年 12 月 31 日，项目仍在实施 中。

• 三、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措 施及处理结果

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报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
昆明制药集团股 份有限公司六届 二次董事会	2010 年1 月19日	关于制造中心建设燃汽(油)锅炉项目的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年1 月20日
昆明制药集团股 份有限公司六届 三次董事会	2010 年3 月30日	1、关于审议《昆明制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制 度》的议案；2、关于审议《昆明制药集团股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》的议案；3、关于审议《昆明制药集团股份有 限公司年报报告制度》的议案；4、关于审议《昆明制药集团股份有限 公司对外部单位报送信息管理制度》的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年3 月31日
昆明制药集团股 份有限公司六届 四次董事会	2010 年4 月21日	1、审议公司2009年度总裁工作报告及2010年度经营计划的议案；2、 审议公司2009年度董事会工作报告的议案；3、审议公司2009年度财 务决算报告的预案；4、审议公司2009年度利润分配的预案；5、审议 公司2009年年度报告及年报摘要的预案；6、审议聘请公司2010年度 审计机构的预案；7、审议公司2010年日常关联交易预计的预案；8、 审议公司2010年流动资金贷款计划的预案；9、审议公司为昆明制药 集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案；10、审议公司 2010 年工资总额使用计划的议案；11、审议公司新建1500 万只冻干 粉针项目追加600万元预算的议案；12、审议公司2009年年度股东大 会的议案；(1)、审议公司2009 年度董事会工作报告的议案；（2）、 审议公司2009年度财务决算报告的议案；（3）、审议公司2009年度利 润分配的议案；（4）、审议公司2009年年度报告及年报摘要的议案； （5）、审议聘请公司2010年度审计机构的议案；（6）、审议公司2010 年日常关联交易预计的议案；（7）、审议公司2010年流动资金贷款计 划的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年4 月23日
昆明制药集团股 份有限公司六届 五次董事会	2010 年5 月5日	1、审议公司向青海玉树地震灾区损赠药品的议案，2、审议《昆明制 药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案
昆明制药集团股 份有限公司六届 六次董事会	2010 年6 月28日	审议刘轩廷先生辞去公司副总裁职务的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年6 月30日
昆明制药集团股 份有限公司六届 七次董事会	2010 年8 月18日	1、公司上半年经营情况汇报；2、审议公司半年度报告和摘要的议案； 3、审议2010年度公司与云南昆药生活服务有限公司关联交易的议案； 4、审议公司为昆明中药厂有限公司增加2,000万元贷款担保的议案； 5、审议公司为昆明制药集团医药商业有限公司增加2,000万元贷款担 保的议案；6、审议公司蒿甲醚注射剂国际GMP认证项目的议案；7、 审议公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（修改稿）的议案；8、 审议公司限制性股票激励计划考核办法的议案；9、审议公司限制性股 票回购管理办法；10、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案；11、审议公司2010年高级管理人员绩	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010 年8 月20日

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		效考核方案的议案；12、审议2009年度公司高级管理人员超额奖励方 案的议案；13、关于公司高级管理人员绩效现金奖金管理原则的议案； 14、审议公司高级管理人员车改方案的议案15、审议召开2010 年度 第一次临时股东大会的议案（1）审议公司高级管理人员限制性股票股 权激励方案（修改稿）的议案；（2）昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划考核办法；（3）昆明制药集团股份有限公司限制性股 票回购管理办法；（4）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案
昆明制药集团股 份有限公司六届 八次董事会	2010 年10 月28日	昆明制药集团股份有限公司2010年三季度报告	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010年10 月29日
昆明制药集团股 份有限公司六届 九次董事会	2010 年12 月24日	审议《聘任林钟展先生为公司副总裁》的议案	中国证券报、上海证 券报、证券时报	2010年12 月25日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的 各项决议。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计与风险控制委员会按照《公司董事会审计与风险控制 委员会实施细则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年 度报告工作的通知》的要求，切实履行董事会审计与风险控制委员会的职责，具 体履职情况如下：

1、2009 年 10 月 14 日公司六届一次董事会审议通过将公司董事会审计委员 会更名为董事会审计与风险控制委员会，并审议通过《公司董事会审计与风险控 制委员会实施细则》。审计与风险控制委员会成员和工作人员学习交流公司专项 治理活动相关要求、学习《公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》，探讨 公司内部控制的建立健全情况。

2、公司在 2010 年度审计机构进场审计前，公司审计与风险控制委员会于 2011 年 1 月 24 日前听取了公司财务部门责任人关于 2010 年度财务报告审计工 作的时间安排，并审阅了公司编制的 2010 年度财务会计报表，并与中审亚太会 计师事务所相关人员就审计工作的时间安排进行协商，形成以下决议：①、同意

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公司财务部门提出的 2010 年度财务报告审计工作的时间安排；②、同意公司将 编制的 2010 年财务会计报表（草表，未经审计）及相关财务材料提交中审亚太 会计师事务所进行审计；③、建议中审亚太会计师事务所在认真履行审计职责的 同时，根据时间安排及时完成审计报告，保证公司 2010 年年度报告按照上海证 券交易所规定的时间完成信息披露工作。

3、审计与风险控制委员会在年审会计师出具初步意见后，再次审阅公司财 务会计报表，并于 2011 年 2 月 11 日与年审会计师进行沟通，形成书面意见"会 议同意年审会计师的初步意见，要求公司财务部门与会计师进行充分沟通后，根 据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。

4、在公司会计报表定稿后审计与风险控制委员会于 2011 年 2 月 25 日召开 会议，对公司 2010 年会计报表进行表决，形成书面决议："①、同意公司编制的 经审计的 2010 年财务会计报告提交董事会审核；②、决定向董事会提交中审亚 太会计师事务所从事 2010 年度审计工作的总结报告；③、中审亚太会计师事务 所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所为公司 2011 " 年度财务审计机构 。

审计与风险控制委员会在公司 2010 年财务报告审计过程中充分发挥了监督 作用，维护了审计的独立性。

（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司董事会审计委员会实施细 则》的规定，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的 通知》要求，切实履行董事会薪酬与考核委员会的职责，具体履职情况如下：

1、公司下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行 了审核，认为公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得 薪酬，均是根据公司制定的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定； 独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。

2、2010 年 8 月 18 日公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限 公司限制性股票激励计划（修改稿）》， 2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临 时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修改 稿）》。此计划已获得中国证监会无异议函。公司将不断完善内部激励约束机制，

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逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推 动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年 3 月 29 日公司六届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公 司对外部单位报送信息管理制度》。

（六） 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否

五、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007	0	29,068,891.38	0
2008	0	32,118,036.55	0
2009	15,708,800	58,323,079.83	26.93

六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于母公司净利润为 50,618,676.74 元，加上年初未分配利润 20,375,884.87 元，减 2010 年 5 月 25 日 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年利润分配方案，分配利润 15,708,800 元、 提取盈余公积金 5,061,867.67，合计未分配利润为 50,223,893.94 元。公司董事会 建议 2010 年度进行利润分配，每 10 股派 1.5 元，合计派现金红利 47,126,400 元， 不进行公积金转增股本。剩余 3,097,493.94 元结转下一年度分配。该利润分配预 案尚需提交公司股东大会审议。

以上是公司 2010 年董事会各方面工作情况，请审议。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤 2011 年 3 月 15 日

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审议公司2010 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2010 年度监事会的会议召开和工作情况如下:

一、监事会的工作情况

2010 年度一共召开了四次监事会会议，并且列席公司的每次董事会和股东 会，会议召开和表决情况如下：

1、2010 年 4 月 12 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届二 次监事会议的通知和材料，并于 2010 年 4 的月 21 日在浙江杭州梅苑宾馆会议室 召开。会议由公司曹汛监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人， 实际参加表决 6 人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 审议内容：

（1）、审议公司 2009 年度监事会工作报告；

（2）、审议公司 2009 年度财务决算报告的议案；

（3）、审议公司 2009 年年度报告及年报摘要的议案；

（4）、审议公司 2010 年第一季度报告的议案。

2、2010 年 8 月 12 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届三 次监事会议的通知和材料，并于 2010 年 8 月 18 日在昆明安宁召开。会议由公 司曹汛监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议内容：

（1）、审议公司限制性股票激励计划（草案）•修订稿的议案；

（2）、审议公司《2010 年度半年度报告》的议案；

（3）、审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案；

（4）、审议推举屠国良先生为公司六届监事会监事的议案。

3、2010 年 9 月 13 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届四 次监事会议的通知和材料，并于 2010 年 9 月 14 日以通讯方式召开。会议由公 司屠国良监事召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 审议通过了推选屠国良先生为公司 六届监事会主席的议案

4、2010 年 10 月 20 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届 五次监事会议的通知和材料，并于 2010 年 10 月 27 日以通讯方式召开。会议 由公司屠国良监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加

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表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过昆明制药集团股 份有限公司 2010 年三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管 人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议， 完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法 规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事， 履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥用职 权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司没有募集资金使用的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合 理，没有损害公司和股东的利益。

以上报告，请审议。

监事会主席：屠国良

2011 年 3 月 15 日

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昆明制药集团股份有限公司 2010 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司 2010 年度财务决算报告包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债 表、2010 年度合并利润表、2010 年度现金流量表等，中审亚太会计 师事务所已对其审计，并出具了中审亚太审[2011]020023 号标准无保 留意见的审计报告（详见印刷成册的年度报告），并已经公司六届十 一次董事会审议通过，刊登于 2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

财务总监：汪绍全 2011 年 3 月 15 日

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昆明制药集团股份有限公司 2010 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公 司净利润为50,618,676.74 元，加上年初未分配利润20,375,884.87 元，减2010 年5 月25 日2009 年年度股东大会审议通过的2009 年利 润分配方案，分配利润15,708,800 元、提取盈余公积金 5,061,867.67，合计未分配利润为50,223,893.94 元。公司董事会建 议2010 年度进行利润分配，每10 股派1.5 元，合计派现金红利 47,126,400 元，不进行公积金转增股本。剩余3,097,493.94 元结转 下一年度分配。

决议刊登于 2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

此议案已经公司六届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

董事会秘书：徐朝能 2011 年3 月15 日

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审议公司 2010 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司 2010 年年度报告和年报摘要已经公司六届十一次董事会审 议通过，并刊登于 2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现已印刷成 册，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2011 年 3 月 15 日

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关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所的合作关系，建议续聘 中审亚太会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构，建议 2011 年审计费用为 40 万元。

此议案已经公司六届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。

2011 年 3 月 15 日

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昆明制药集团股份有限公司2011年日常关联交易议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际 情况，对本公司2011 年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

		币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2011 年初步统计金 额		2010 年总金额
		总金额 （单位： 万元）	占同类 交易的 比例（%）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	100	0.13	100
	武汉健民药业集团股份有限公司	900	1.02	766
销售药品	华方医药科技有限公司	200	0.83	110
土地租赁、绿 化服务等	云南昆药生活服务有限公司	460	100	460
青蒿素原料和 半成品委托加 工	重庆华立武陵山制药有限公司	1,000	10.12	0

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

(1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：刘小斌

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制

品的批发（有效期至2011 年8 月22 日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易

及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

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法定代表人：何勤 注册资本：153 ,398,600元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、 制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁； 经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和

“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军 注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、 煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、 原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香 粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务。

（4）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里 法人代表：印首宪 注册资本：105 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（5）重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号 法定代表人：刘永源 注册资本：1,000万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等。

2、与上市公司的关系

1、华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司76,474,897股， 占总股本的24.34%。

2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976） 为本公司第一大股东华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）持有23.24% 股权的上市公司，武汉健民为武汉健民集团随州药业有限公司的控股股东。

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3、重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司 的控股子公司。

4、云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集 团有限责任公司的全资子公司。

3、履约能力分析：

2011年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关 联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务， 药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经 营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动， 对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司部分青蒿素， 此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司 还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中 的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方 股东的利益不会产生不利影响。

因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公 司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资 产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承 债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省工业投 资控股集团有限责任公司（以下简称“工投公司”）同意将作为我公司员工国有 身份置换的资金来源。原计划于2008 年完成此项工作，以后不再产生土地租金 等交易。但截止目前该事项未完成，若能完成，公司将无需支付过户日后的土地 租金等费用。

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4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须， 并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2011年 2月22日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届 十一次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2011 年2月28日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明 制药集团股份有限公司2010年日常关联交易金额的预估议案》。

由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联 董事回避表决： 在表决与控股股东及其关联方时何勤董事长、滕百欣董事回避 表决；在表决与生活服务公司关联交易事项时林家宏董事回避表决。此议案尚需 提交公司2009年股东大会审议。

股东会召开的时间:2011年3月25日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2011年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并 通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属 子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常 生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款， 签订合同。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议

2、独立董事意见

以上议案，请审议。

财务总监：汪绍全

2011 年3 月15 日

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关于公司2011 年度流动资金贷款额度的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

2010 年董事会批准公司向金融机构申请的授信额度为60,000 万元，实际2010 年获得授信资源50,000 万元，最高时使用15,766 万元，其中本部贷款6,000 万元（含长、短期贷款）、开具银行承兑 汇票及保函2,844 万元，对子公司担保6,922 万元（对中药厂担保 3,000 万元，商业公司担保3,922 万元）；截至2010 年12 月31 日止 实际使用13,660 万元，其中本部贷款5,000 万元（含长、短期贷款）、 开具银行承兑汇票736 万元，对子公司担保7,924 万元（对中药厂担 保3,000 万元, 对商业公司担保4,924 万元）。

由于金融机构授信额度有效期为一年。因此，2011 年的授信额 度申请需要重新办理。本年度共需要向金融机构申请的授信额度为 60,000 万元（与2010 年相同）。

此议案已经公司六届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

财务总监：汪绍全 2011 年 3 月 15 日

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审议公司章程修改的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司发展的需要，拟在经营范围中增加中药饮片、中药材 的生产、收购、销售等经营业务，对公司营业执照和公司章程进行相 应修改，原公司章程第十三条：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原 料，制剂，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销， 批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及 维修业务，医药工程设计。

修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原 料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植），中间体，化工原料，包 装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制 药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

此议案已经公司六届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

副总裁兼董事会秘书：徐朝能

2011 年3 月15 日

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关于为昆明制药集团医药商业有限公司 提供1.4 亿元信用担保的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司2010 年为昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称“昆 商公司”）提供的担保额度8,000 万元。根据昆商公司2011 年度预算 目标及实际资金需求，公司向董事会提出2011 年为昆商公司提供1.4 亿元信用担保额度。根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过 最近一期经审计净资产10%的担保；需提交公司股东大会审议，2010 年12 月31 日公司经审计的净资产为735,241,145.74 元，因此该项 担保需提交公司股东大会审议。

此议案已经公司六届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

财务总监：汪绍全 2011年3月15日

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