KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2010

May 26, 2010

云南千和律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司2009 年年度股东大会的 法 律 意 见 书

昆明制药集团股份有限公司：

云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问， 指派伍志旭、李泽春两名律师出席贵了公司2009 年年度股东大会， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公 司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定， 就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的通知和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于 2010 年4 月21 日召开了六届四次董事会会议，作出了关于召开本次 股东大会的决议，并于2010 年4 月23 日在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大 会的通知。

本次股东大会于2010 年5 月25 日在贵公司会议室召开，公告时 间与会议召开时间间隔20 天以上，会议召开的具体时间、地点与公 告内容一致。

本次股东大会由董事长何勤先生主持，符合法律、法规及贵公司 《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4 名，代表股份数149,940,809 股，占贵公司股份总额的47.73%，其

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资格均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员列席 了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2009 年度董事会工作报告的议案》、《公司2009 年度监事会工作报告的议 案》、《公司2009 年度财务决算报告的议案》、《公司2009 年度利润分 配的议案》、《公司2009 年年度报告及年报摘要的议案》、《聘请公司 2010 年度审计机构的议案》、《公司2010 年日常关联交易预计的议 案》、《公司2010 年流动资金贷款额度的议案》共8 项议案，并以记 名投票方式进行了表决，其中对关联事项进行表决时，关联股东回避 了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。 四、结论意见

根据以上文件资料及事实，本所律师认为：贵公司本次股东大会 的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司章程的规定。

云南千和律师事务所

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