KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2009

Apr 10, 2009

昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）2008 年年 度股股东大会

• 二、会议出席者 ：2009 年 4 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理 人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

• 三、会议时间 ：2009 年 4 月 21 日（星期二）上午 9：30 时 会期：半天

• 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理和营销中心六楼会议室

• 五、会议主持人 ：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程：

• 1、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、 董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、 大会主持人宣读《2008 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、 大会主持人宣布大会开始

八、听取各项议案

• 1、审议公司2008 年度董事会工作报告的议案

• 2、审议公司 2008 年监事会工作报告的议案

• 3、审议公司2008 年度财务决算报告的议案

• 4、审议公司章程修改议案

• 5、审议公司2008 年度利润分配的议案

• 6、审议公司2008 年年度报告及年报摘要的议案

• 7、审议聘请公司2009 年度审计机构的议案

• 8、审议公司2009 年日常关联交易预计的议案

• 9、审议公司2009 年流动资金贷款计划的议案

• 九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

• 十、独立董事 2008 年述职报告

十一、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表

• 决议案有无意见

• 十二、见证律师宣读会议见证意见

• 十三、主持人宣读股东会决议

• 十四、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2009 年4 月13 日

昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• 1、审议公司2008 年度董事会工作报告的议案

• 2、审议公司2008 年监事会工作报告的议案

• 3、审议公司2008 年度财务决算报告的议案

• 4、审议公司章程修改议案

• 5、审议公司2008 年度利润分配的议案

• 6、审议公司2008 年年度报告及年报摘要的议案

• 7、审议聘请公司2009 年度审计机构的议案

• 8、审议公司2009 年日常关联交易预计的议案

• 9、审议公司2009 年流动资金贷款计划的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进

• 行统计。

• 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“ O ”方式，同意请划“√”，不同意 请划“×”，弃权请划“ O ”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2008 年度董事会工作报告》已经公司五届三十次董事会审 议通过并刊登于 2009 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（详见印刷成册的年度报告），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2008 年度监事会工作报告》已经公司五届十七次监事会审 议通过并刊登于 2009 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（详见印刷成册的年度报告），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 监事会主席：丁国英 2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司 2008 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司财务决算报告包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度合并利润及所有者权益变动表、2008 年度现金流量表，中审亚 太会计师事务所已对其审计，并出具了中审亚太审[2009]020028 号标 准无保留意见的审计报告（详见印刷成册的年度报告），并已经公司 五届三十次董事会审议通过，刊登于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

财务总监：董少瑜

2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司章程修改预案

根据中国证监会57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》、中国证监会〔2008〕48 号及云南监管局的要求，为进一 步提高公司的规范运作水平，按上述规章、有关规范文件的规定和要

求，对原章程部分条款提出如下修改和调整：

序号		原条款	修改条款
第九十七条		董事由股东大会选举或更换，任期每届三 年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除 外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更换，任 期每届三年。董事任期届满，可连 选连任（独立董事除外）。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事 会任期届满未及时改选的，须由临 时股东会在届满前作出董事会延期 换届改选的决议；原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务，履职 期限截止董事会完成换届选举为 止。 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十 七条		监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。	监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。股东担任 的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 监事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出 辞职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告。如因监事在任期内辞 职导致监事会成员低于三人的,在 改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的

			规定，履行监事职务。监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十 八条		监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于三分之二的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	监事任期从就任之日起计算，至 本届监事会任期届满时为止。监事 会任期届满未及时改选的，须由临 时股东会在届满前作出监事会延期 换届改选的决议；原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行监事职务，履职 期限截止监事会完成换届选举为 止。
第一百八十 一条		在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分 配政策： （一）公司进行利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 （三）公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现 金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。	在公司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的利润分配政策： （一）公司进行利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三 十。 （三）公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

此议案已经公司五届三十次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。

董事会秘书：徐朝能

2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司 2008 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审亚太会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属于母公 司净利润为32,118,036.55 元，加上年初未分配利润15,023,081.51 元，合计未分配利润为47,141,118.06 元；母公司2008 年度实现净 利润为14,563,178.66 元，加上年初未分配利润-21,474,873.97 元， 合计未分配利润为-6,911,695.31 元。公司董事会决议建议2008 年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，决议刊登于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券 日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

此议案已经公司五届三十次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

董事会秘书：徐朝能

2009 年 4 月 13 日

审议公司 2008 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司 2008 年年度报告和年报摘要已经公司五届三十次董事会审 议通过，并刊登于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 现已印刷成册，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能

2009 年 4 月 13 日

关于聘请公司 2009 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和中审亚太会计师事务所（原亚太中汇会计师事 务所）的合作关系，建议续聘中审亚太会计师事务所为公司 2009 年 度的财务审计机构，公司 2008 年支付给中审亚太会计师事务所的审 计费用为人民币 35 万元，建议 2009 年审计费用维持不变仍为 35 万 元。

此议案已经公司五届三十次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

财务总监：董少瑜 2009 年 4 月 13 日

昆明制药集团股份有限公司2009年日常关联交易议案

尊敬的各位股东和股东代表：

按上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，需在年初时对公司当年发 生的日常关联交易总额进行合理的预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审 议并披露，对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中分类汇总披露， 公司实际执行中超出预计总额10%的，将超出金额重新提请董事会或股东大会审 议并披露。公司2009 年与关联方的预计关联交易金额已经公司五届三十次董事 会审议通过，现提请公司股东大会审议。具体明细如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

具体金额明细如下：

关联交易类别按 产品或劳务等进 一步划分	关联方	2009 年初步统计金额	2009 年初步统计金额	2008 年的总 金额（元）
		总金额 （单位：元）	占同类 交易 的比例%
销售药品	华立产业集团有限公司	2,500,000.00	0.33	784,620.25
	湖北华立正源医药有限公司	10,000,000.00	2.13	5,156,957.59
	北京华立永正医药有限责任公司	9,500,000.00	1.67	3,462,758.23
	北京华立九州医药有限公司			711,720.10
	北京华立科泰医药有限公司			43,920.00
	广东华立万特医药有限公司			100,221.20
	武汉健民药业集团			9,199.60
购买药品	北京华立九州医药有限公司			12,832,496.00
	湖北华立正源医药有限公司	16,000,000.00	2.91%	4,153,095.58
	武汉健民药业集团	7,000,000.00	1.36%	5,798,767.05
	武汉健民随州药业公司	1,000,000.00	0.18%	192,224.50
青蒿素半成品委 托加工	四川同人泰药业有限公司			1,338,000.00
	重庆华立武陵山制药有限公司	9,000,000.00	22.64%
土地租用、绿化服 务等	云南昆药生活服务有限公司	4,300,000.00	100%	4,218,400.00
合计		59,300,000.00		38,802,380.10

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称: 华立产业集团有限公司

法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电

器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品） 的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

2、公司名称：北京华立九州医药有限公司

住所： 北京市丰台区科学城中核路1 号03 号

公司注册资本：8500 万元人民币

法人代表：赵晓光

经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。

3、公司名称：北京华立永正医药有限责任公司

住所：北京市西城区双旗杆东里12 号楼首层

公司注册资本：5,000 元人民币

法定代表人：李欣

经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。

4、公司名称：湖北华立正源医药有限公司

住所：武汉市东西湖区西湖大道7032 号

法定代表人：王可心

注册资本：4,500 万元

经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、中药材、中药饮片。

5、公司名称:武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：赵江华

注册资本：7,669.93 万元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、 开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本

企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

6、公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区 法定代表人：訾公军 注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏 剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药 （硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类） 化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

7、企业名称：四川同人泰药业有限公司

住所： 四川什邡市城南新区

法人代表：王可心

注册资本1,680 万元

生产范围： 片剂 、 颗粒剂 、 硬胶囊剂 、 软膏剂 、 煎膏剂 、 糖浆剂、 原料药(盐酸小檗碱、芦丁、青蒿素)；

8、公司名称：广东华立万特医药有限责任公司

公司住所：广州市越秀区解放北路863 号6 楼

法定代表人：李欣

注册资本：2,000 万元

主营业务：销售中药材、中成药、抗生素、生化药品、医疗器材。

9、公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司

公司住所： 重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘永源 注册资本：1,000 万元

主营业务：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等

10、公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：105 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（二）关联关系

１、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：000607） 为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有23.52 ％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司88.24%的股权，为北京华 立科泰医药有限公司的控股股东。

1. 1 北京华立永正医药有限责任公司, 华立九州医药有限公司控股子公司

2. 1．2 重庆华立武陵山制药有限公司是北京华立科泰医药有限公司的子公司。

2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976） 为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有21.11% 股权的上市公司，武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限 公司的控股子公司，持有湖北华立正源医药有限公司55%的股权。

• 3、云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有

• 限责任公司的全资子公司。

（三）履约能力分析：2009 年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常 且经营情况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• ２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• ３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• ４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务， 药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经 营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动， 对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司部分青蒿素， 此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司 还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目易属公司日常生产经营中 的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方 股东的利益不会产生不利影响。

因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公 司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资 产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承 债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省国有资 产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我公司员工国有身份 置换的资金来源。原计划于2008 年完成此项工作，以后不再产生土地租金等交 易。但截止目前该事项未完成，若能完成，公司将无需支付过户日后的土地租金 等费用。

4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须， 并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2009 年3 月21 日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 三十次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2009 年

3 月25 日召开和表决，公司董事9 人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明 制药集团股份有限公司2009 年日常关联交易金额的预估议案》。

由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联 董事回避表决： 在表决1-7 项关联交易事项时何勤董事长、赵江华董事、刘小 斌董事回避表决；在表决8 项关联交易事项时林家宏董事回避表决。此议案尚需 提交公司2008 年股东大会审议。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对2009 年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议， 并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属 子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常 生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签 订合同。

七、备查文件目录

• １、第五届第三十次董事会会议决议

• ２、独立董事意见

以上议案，请审议。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2009 年4 月13 日

关于公司2009 年度流动资金贷款额度的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

2008 年董事会批准公司向金融机构申请的授信额度为 60,000 万 元，实际 08 年获得授信资源额度 35,660 万元，最高时使用 27,059 万 元，其中本部贷款 16,000 万元（含长、短期贷款）、开具银行承兑汇 票 4,059 万元，对子公司担保 7,000 万元（对中药厂担保 5,000 万元， 商业公司担保 2,000 万元）；截至 2008 年 12 月 31 日止实际使用 20,228 万元，其中本部贷款 11,000 万元（含长、短期贷款）、开具银行承兑 汇票 3,828 万元，对子公司担保 5,400 万元（对中药厂担保 3,400 万 元, 对商业公司担保 2,000 万元）。

由于金融机构授信额度有效期为一年。因此，2009 年的授信额 度申请需要重新办理。同时，根据公司 2009 年生产经营情况预测和 发展（ARCO 项目贷款贴息及购买七公里土地资金需求等）， 本年度 共需要向金融机构申请的授信额度为 60,000 万元。 其中：建设银行 云南省分行申请授信额度 10,000 万元；光大银行昆明分行申请授信 额度 8,000 万元；中国银行云南省分行申请授信额度 10,000 万元；招 商银行昆明分行申请授信额度 5,000 万元；富滇银行申请授信额度 5,000 万元；华夏银行昆明分行申请授信额度 3000 万元，中信银行昆 明分行申请授信额度 4000 万元，兴业银行昆明分行申请授信额度 4000 万元，工商银行申请授信额度 5000 万元，根据具体需要在其他 银行申请授信额度 6,000 万元。

此议案已经公司五届三十次董事会审议通过，现提请股东大会审 议。

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