KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2008

Apr 29, 2008

昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2007 年 年度股股东大会

• 二、会议出席者 ：2008 年 5 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理 人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

• 三、会议时间 ：2008 年 5 月 9 日（星期四）上午 9：30 时 会期：半天

• 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

• 公司管理和营销中心六楼会议室

• 五、会议主持人 ：何勤董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

• 七、会议议程：

• 1、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、 董事会秘书宣布到会股东代表资格情况

• 3、 大会主持人宣读《2007 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、 大会主持人宣布大会开始

• 八、听取各项议案

• （1） 审议公司 2007 年度董事会工作报告的议案 （何勤董事长）

• （2） 审议公司 2007 年监事会工作报告的议案 （袁子力监事会主席）

• （3）审议公司 2007 年度财务决算报告的议案 （董少瑜财务总监）

• （4）审议公司 2007 年度报告及年报告摘要的议案 （徐朝能董事会秘书）

• （5）审议公司 2007 年度利润分配的议案 （徐朝能董事会秘书）

• （6）审议聘请公司 2008 年度审计机构的议案 （董少瑜财务总监）

• （7）审议公司 2008 年日常关联交易预计的议案 （董少瑜财务总监）

• （8）审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案 （徐朝能董事会秘书）

• 九、公司独立董事作 2007 年独立董事述职报告

• 十、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票

• 十一、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表 决议案有无意见

• 十二、见证律师宣读会议见证意见

• 十三、主持人宣读股东会决议

• 十四、股东签署股东会决议

昆明制药集团股份有限公司

2008 年5 月9 日

昆明制药集团股份有限公司

2007 年年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• （3） 审议公司 2007 年度董事会工作报告的议案

• （4） 审议公司 2007 年监事会工作报告的议案

• （3）审议公司 2007 年度财务决算报告的议案

• （4）审议公司 2007 年度报告及年报告摘要的议案

• （5）审议公司 2007 年度利润分配的议案

• （6）审议聘请公司 2008 年度审计机构的议案

• （7）审议公司 2008 年日常关联交易预计的议案

• （8）审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

• 三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。

监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2、 收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

• 3、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• 五、投票采用划“√”、“×”、“ O ”方式，同意请划“√”，不同意 请划“×”，弃权请划“ O ”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2008 年 5 月 9 日

昆明制药集团股份有限公司 2007 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2007 年度董事会工作报告》已经公司五届十九次董事会审 议通过并刊登于 2008 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（详见印刷成册的年度报告），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 董事长：何勤

2008 年 5 月 9 日

昆明制药集团股份有限公司 2007 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司 2007 年度监事会工作报告》已经公司五届十一次监事会审 议通过并刊登于 2008 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（详见印刷成册的年度报告），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 监事会主席：袁子力

2008 年 5 月 9 日

审议公司 2007 年年度报告及年报摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司 2007 年年度报告和年报摘要已经公司五届十九次董事会审 议通过，并刊登于 2008 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 现已印刷成册，现提请公司股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司

董事会秘书：徐朝能

2008 年 5 月 9 日

昆明制药集团股份有限公司 2007 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司财务决算报告包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度合并利润及所有者权益变动表、2007 年度现金流量表，亚太中 汇会计师事务所已对其审计，并出具了亚太审字[2008]第B-E-0298 号 标准无保留意见的审计报告（详见印刷成册的年度报告），并已经公 司五届十九次董事会审议通过，刊登于 2008 年 3 月 31 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn，上现提请公司股东大会审议。

财务总监：董少瑜

2008 年 5 月 9 日

昆明制药集团股份有限公司 2007 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经亚太中汇会计师事务所审计，2007 年母公司未分配利润为 -21,474,873.97 元，公司五届十九次董事会决议 2007 年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本，决议刊登于 2008 年 3 月 31 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn上，现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书：徐朝能 2008 年 5 月 9 日

关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据公司多年来和亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事 务所）的合作关系，公司五届十九次董事会审议通过续聘亚太中汇会 计师事务所为公司 2008 年度的财务审计机构，公司 2007 年支付给亚 太中汇会计师事务所的审计费用为人民币 35 万元，建议 2008 年审计 费用维持不变仍为 35 万元。

以上议案，请审议。

财务总监：董少瑜 2008 年 5 月 9 日

昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易议案

尊敬的各位股东和股东代表：

按上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，需在年初时对公司当年发 生的日常关联交易总额进行合理的预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审 议并披露，对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中分类汇总披露， 公司实际执行中超出预计总额的，将超出金额或量重新提请董事会或股东大会审 议并披露。公司2008 年与关联方的预计关联交易金额已经公司五届十九次董事 会审议通过，现提请公司股东大会审议。具体明细如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

具体金额明细如下：

关联交易类 别按产品或 劳务等进一 步划分	关联方	2008 年初步统计金额	2008 年初步统计金额	2007 年的总 金额（万元）
		总金额 （单位： 万元）	占同类交易的 比例%
销售药品	湖北华立正源医药有限公司	1,000	2.12	663.67
	北京华立永正医药有限责任公司	1,000	2.12	916.25
	北京华立九州医药有限公司	500	1.06	186.62
购买药品	北京华立九州医药有限公司	500	1.06	417.6
	湖北华立正源医药有限公司	1,000	2.12	869.87
	武汉健民药业集团股份有限公司	500	1.06	250.72
	武汉健民集团随州药业有限公司	100	0.21	44.65
青蒿素半成 品委托加工	四川同人泰药业有限公司	210	1.55	2.88
合计		4,810	/	3,352.26

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：北京华立九州医药有限公司

住所： 北京市丰台区科学城中核路1 号03 号

经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。

公司注册资本：8500 万元人民币 法人代表：赵晓光

2、公司名称：北京华立永正医药有限责任公司

住所：北京

法定代表人：王可心

经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。

3、公司名称：湖北华立正源医药有限公司

住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号 法定代表人：王可心

注册资本：４,５００万元

经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、中药材、中药饮片。

4、公司名称:武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”） 住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：赵江华

注册资本：7,669.93 万元

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、 开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本 企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

• 5、公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏 剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药

（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类） 化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

6、企业名称： 四川同人泰药业有限公司

住所： 四川什邡市城南新区

法人代表：王可心

注册资金1,680 万元

生产范围： 片剂 、 颗粒剂 、 硬胶囊剂 、 软膏剂 、 煎膏剂 、 糖浆剂、 原料药(盐酸小檗碱、芦丁、青蒿素)；

（二）关联关系

• １、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００ ６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持 有２3．5２％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的 股权。

• 1.1、湖北华立正源医药有限公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５ ％的股权。

• 2 北京华立永正医药有限责任公司, 华立九州医药有限公司控股子公司 1．3 四川同人泰药业有限公司是重庆华立药业股份有限公司控股子公司。

• 2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）

• 为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２1．11 ％股权的上市公司，武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有 限公司的控股子公司。

（三）履约能力分析：2008 年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正 常且经营情况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

• １、有国家规定价格的，依照该价格进行；

• ２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

• ３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

• ４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务， 需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源 优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营 中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对 本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司目前存有部分青蒿素半成品，需要委托四川同人泰药业有限公司一 次性加工，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须， 并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用， 双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交 易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、审议程序

• １、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2007 年3 月21 日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 十九次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2007 年 3 月27 日召开和表决，公司董事9 人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明 制药集团股份有限公司2008 年日常关联交易金额的预估议案》。

由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联 董事回避表决, 即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对２００8 年度预计发生关联交易事项的议案进行了审 议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司 下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的 正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签 订合同。

七、备查文件目录

• １、第五届第十九次董事会会议决议

• ２、独立董事意见

以上议案，请审议

昆明制药集团股份有限公司

财务总监：董少瑜

2008 年5 月9 日

审议公司同业竞争和关联交易管理制度的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

充分保障公司及全体股东的合法权益，避免控股股东与上市公司 之间的同业竞争关系，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，不损害公司和全体股东的利益，2007 年开展的公司专项治理 活动，云南证监局对公司进行了现场检查验收，并出具了云南证监局 云证监[2007]327 号文件《云南证监局关于对昆明制药治理情况的综 合评价意见》，指出公司与控股股东和其下属的公司的同业竞争和关 联交易应通过相关的管理制度来规范，因此根据国家《公司法》、《证 - 券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易 的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法 规及规范性文件和本公司章程的有关规定，制订《公司同业竞争和关 联交易管理制度》，该制度已经公司五届十九次董事会审议通过，公 司四位独立董事并发表了独立意见，该制度刊登于 2008 年 3 月 31 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn上，以上议案请审议。

董事会秘书：徐朝能

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