KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2007

Apr 3, 2007

云南千和律师事务所 关于昆明制药集团股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书

昆明制药集团股份有限公司：

作为贵公司的常年法律顾问，云南千和律师事务所委派伍志旭律 师出席贵公司2006 年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关 的文件资料进行了审查，并实地参加了本次股东大会。现根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司章程的规定，对 贵公司本次股东大会的有关问题出具如下法律意见：

一、 关于本次股东大会的通知和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事 会已于2007 年3 月8 日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的 决议，并于2007 年3 月10 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

本次股东大会于2007 年4 月3 日在贵公司会议室召开，公告时 间与会议召开时间间隔20 天以上，会议召开的具体时间、地点和审 议事项也与公告内容一致。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及代理人共八名，代 表股份数140，661，181 股，占贵公司股份总额的44.77%，其资格 均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本

次股东大会。本次股东大会由董事长何勤先生主持，符合贵公司章程 的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序和结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2006 年年度报告及年度报告摘要》、《公司2006 年度董事会工作报告》、《公 司2006 年度监事会工作报告》、《公司2006 年度财务决算报告》、《公 司2006 年度利润分配议案》、《公司2007 年关联交易的议案》、《公司 聘请2007 年度审计机构的议案》、《公司2007 年度流动资金贷款额度 的议案》等八项议案，并以记名投票方式进行表决，结果均以符合贵 公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

四、 结论意见

根据以上文件资料及事实，本所律师认为：贵公司本次年度股东 大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司章程的规定。

云南千和律师事务所 律师：伍志旭

二OO 七年四月三日