KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2006

May 31, 2006

云南震序律师事务所 关于昆明制药集团股份有限公司 2005 年年度东大会的法律意见书

致 : 昆明制药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“大会规则”）等法律、法规和其他规范性文件的要求以及《昆明制药集 团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”），云南震序律师事务所（以下简称 “本所”）接受昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派谢同春 律师出席公司 2005 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“大会”），对本次 股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

本所律师声明事项 ：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文 件和所作的说明是完整、真实和有效的,有关文件的原件及其上面的签字和印章是真 实的。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司 2005 年年度股东大会的必备文件 公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所根据《大会规则》第五条、第二十五、第三十七条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经查验，本次公司股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召开的 30 日前，即 2006 年 4 月 29 日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》公告，本次股东大会召开的时间、地点及审议的 事项均已在通知中列明。

本次股东大会于 2006 年 5 月 30 日在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，公司管理和营销中心二楼会议室如期召开。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大

会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

经查验,出席本次股东大会的股东（含股东委托的代理人）为 5 人，代表股份 数 124,443,851 股，占公司总股本的 39.6 %，股东及股东代理人的资格符合《公司 法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员，经验证出 席本次股东大会的人员资格的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

本次股东大会由公司董事会召集，大会召集人的资格符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

本次股东大会出席人员及召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东委托代理人以记名方式就公告中列明的十二项 议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。其中，本次股东大会审议及表决 的第六项议案，即《公司 2006 年日常关联交易预估预案》，华立产业集团有限公司 属关联股东，根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议及表决该项议案华立产 业集团有限公司已回避表决，其所持有的 23.29%有表决权的股份数，计 73,175,967 股未计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席会议的股东及股东代理人对表决 结果没有异议，本次股东大会没有对会议通知中未列事项进行表决的情形。

经查验，本次股东大会的表决方式和表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和《公司章程》的规定；出席会议人员以及召集人的资格合法有效；表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

此致

云南震序律师事务所

承办律师： 谢同春 2006 年 5 月 30 日