KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2006

Apr 28, 2006

股票名称：昆明制药 证券代码：600422

编号：临2006—14

昆明制药集团股份有限公司 四届三十三次董事会决议公告 暨关于召开公司2005 年年度股东大会的通知

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2006 年 4 月 20 日以书面和 电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届三十三次董事会议的通知和材料， 并于 2006 年 4 月 27 日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届三十三次董 事会。会议由公司董事长汪诚先生主持，本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表 决 7 人，汪力成董事、段继东董事、张伟董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次 会议议题行使表决权，杨苍独立董事因公务出差，未参加公司董事会。公司监事 3 人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决， 审议并一致通过以下决议：

一、审议公司 2005 年度董事会工作报告 此预案需提请股东大会审议。

二、审议公司 2005 年度总裁工作报告

三、审议公司 2005 年度财务决算报告

本公司 2005 年度财务决算报告经亚太中汇会计师事务所为公司出具了亚太审字 [2006]第 B-E-381 号标准无保留意见的审计报告。此预案需提请股东大会审议。 四、审议公司 2005 年度利润分配议案

公司 2005 年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此预案需提请股 东大会审议。

五、审议公司 2005 年年度报告及年度报告摘要 此预案需提请股东大会审议。

六、审议公司 2006 年第一季度报告。

自产品毛利率报告期与前一报告期相比下降 26.72%，主要是药品降价，原材料、 能源价格上涨导致自产品成本上升。由于自产品毛利率下降，预计年初至下一报告 期末的累计净利润与上年同期相比下降幅度超过 50%。

• 七、审议公司聘请 2006 年度审计机构的议案

公司拟续聘请亚太中汇会计师事务所为公司 2006 年度审计机构。2006 度审计费 用为 35 万元。此预案需提请公司股东大会审议。

• 八、审议公司 2006 年度流动资金贷款额度的议案

• 根据公司 2006 年发展需要，同意公司 2006 年向金融机构申请 60,000 万元的授

• 信额度。此预案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议公司 2006 年关联交易的议案

根据上海证券交易所执行的《股票上市规则》的规定，要求上市公司对全年日 常关联交易金额进行预计，公司预计 2006 年度日常关联交易金额为 5.66 亿元。 此预案需提交公司股东大会审议。(详见《昆明制药集团股份有限公司 2006 年日 常关联交易预估公告》)

• 十、审议公司修改章程的议案

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

此预案需提交公司股东大会审议。

• 十一、审议公司修改股东大会议事规则的议案 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

• 此预案需提交公司股东大会审议。

• 十二、审议公司修改董事会议事规则的议案

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

  - 此预案需提交公司股东大会审议。

• 十三、审议召开公司 2005 年年度股东大会的议案

• 1、召开时间：2006 年 5 月30 日(星期二)，上午 9：00 会期：半天

• 2、会议地点：

• 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理和营销中心二楼会议室

• 3、议题：

  • （1）审议公司 2005 年年度报告及年度报告摘要

  • （2）、审议公司 2005 年度董事会工作报告

  • （3）、审议公司 2005 年度监事会工作报告

  • （4）、审议公司 2005 年度财务决算报告

  • （5）、审议公司 2005 年度利润分配议案

  • （6）、审议公司 2006 年关联交易的议案

  • （7）、审议公司聘请 2005 年度审计机构的议案

• （8）、审议公司 2006 年度流动资金贷款额度的议案

• （9）、审议公司修改章程的议案

• （10）、审议公司修改股东大会议事规则的议案

• （11）、审议公司修改董事会议事规则的议案

（12）、审议公司监事会议事规则的议案

• 4、出席会议人员：

• (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

• (2) 截止 2006 年 5 月 26 日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东

• (3) 公司聘请的律师；

• (4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本 人身份证(授权委托书详见附件)

• 5、 出席会议登记办法：

• (1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证，代理人需持有书面的股东 授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司投资者关系管理部登记；股东也可 以信函或传真的方式登记。

• (2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股 份有限公司投资者关系管理部

• 6、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

• 联系人：孟丽、昴卫聪

联系电话：(0871) 8324311

传真：(0871) 8324311

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

2006 年 4 月 27 日

附件：授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司 2005 年年度股东大会，并授权如下：

• 一、 代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大 会要求的表决方式表决；

• 二、 代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议 案进行表决，并签署股东大会决议；

• 三、 对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视 为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数： 法定代表人（签名）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 授权委托书签署日期：

昆明制药集团股份有限公司章程

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（ 2006 年修订）

（2006 年修订）
目 录
第一章 总则	3
第二章经营宗旨和范围	3
第三章 股份	4
第一节 股份发行	4
第二节 股份增减和回购	5
第三节 股份转让	6
第四章 股东和股东大会	6
第一节 股东	6
第二节 股东大会的一般规定	8
第三节 股东大会的召集	9
第四节 股东大会的提案与通知	10
第五节 股东大会的召开	11
第六节 股东大会的表决和决议	14
第五章 董事会	16
第一节 董事	16
第二节 独立董事	18
第三节 董事会	21
第四节 董事会秘书	23
第六章 总裁及其他高级管理人员	25
第七章 监事会	26
第一节监事	26
第二节监事会	27
第三节 监事会决议	28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	29
第一节 财务会计制度	29
第二节 内部审计	30
第三节 会计师事务所的聘任	30
第九章 对外投资管理	30

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第十章 劳动人事制度通知与公告	31
第十一章 责任	31
第十二章 通知和公告	31
第一节 通知	31
第二节 公告	32
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	32
第一节 合并、分立、增资和减资	32
第二节 解散和清算	32
第十四章 修改章程	34
第十五章 附则	34

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第一章 总则

• 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

• 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

• 第三条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照;注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆 明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明 富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。

公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币 普通股 4,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所发行。

2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东大会批准用资本公积金实施 10 转增 6 股。

2005 年 3 月 31 日公司 2004 年度股东大会批准每 10 股送红股 5 股，用资本公积金实施 10 转增 5 股。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中 国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文 件的精神，经 2006 年 3 月 10 日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案， 以公司原有流通股本 12,800 万股为基数，在 2006 年 3 月 1 日持有非流通股的股东向全体流 通股东实施每 10 股送 3 股，股权实现全流通。

第四条 公司注册名称：昆明制药集团股份有限公司英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.

• 第五条 公司住所：中国云南省昆明市国家高新技术开发区科 医路 166 号。 邮政编码：650118

第六条 公司注册资本为人民币 31,417.6 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

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事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：秉承“绿色昆药，福祉人类”的经营理念，以高新技术 为手段、云南天然药物资源为依托，做大做强天然药物为战略发展方向，建立适应市场经济 体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制，为社会创造福祉，为股东创造价值。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂和保健品，医 药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务， 机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

第三章 股 份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司的股本结构为人民币普通股 31,417.6 万股，全部为流通股，其中部分 股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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第二十九条 公司存在限售条件的流通股股份的出售，应当遵守相关法律规定及相关股 东承诺的约束。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人民法院，要求股东提供相应担保。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

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会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公 告。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

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• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东 大会的通知中公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决

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并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

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上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

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交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本公司股份；

• （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十四条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

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有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会结束当天。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任 （独立董事除外）。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

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• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置转授他人行使；

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

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报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和股份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零五条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。

第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第一百零九条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任本公司独立董事：

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• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证券监督管理委员会、公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

中国证券监督管理委员会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督 管理委员会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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• （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不再履行职务。

第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同

意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发生独立 意见；

• 6、关联方以资抵债方案；

• 7、未做出现金利润分配方案；

• 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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9、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独 立董事提供如下必要的条件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

• （三）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第三节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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  - （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  - （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外投资、收购资产、 资产抵押、委托理财等事项。

• （九）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 5％以下的资产处置（出售、 置换）等权限。

• （十）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外担保， 为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总 额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

• （十一）决定公司内部管理机构的设置；

• （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订本章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条 公司设董事长 1 人，副董事长一名。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通 知；通知时限为两天。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决

议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决 权。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第四节 董事会秘书

第一百三十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有 关材料报送上海证券交易所，在上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日 内未提出异议的，董事会方可聘任。

第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告 和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件；参加董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议 文件和记录；

（四）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证信息披露的及时性、合法 性、真实性、完整性。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向上海证券交易所报告；

（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资 人之间的有关事宜；

（八） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料；

（九） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司 董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息

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泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证 券监督管理委员会；

（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、《股票 上市规则》及《股票上市协议》对其设定的责任；

（十一） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监 事、高级管理人员持股资料以及董事会印章；

（十二）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

第一百三十七条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交 易所报告。

第一百三十八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，并取得由 上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：

• （一）董事会秘书应当具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书管理，股权事务等工 作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人担任；

• （二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业 管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业 操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三） 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）本公司现任监事；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十九条 公司董事或除监事以外的其他高级管理人员可兼任董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人

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陈述报告。

• 第一百四十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六章 总裁

第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人 员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁。本章程关于董事 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁。

• 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的总裁。

第一百四十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：

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• （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与 总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一百五十三条 副总裁的主要职责是：

（一）协助总裁工作，并对总裁负责；

（二）负责分管工作；

• （三）受总裁委托代总裁行使授权范围内的职权。

• 第一百五十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。

总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董事会的指示和公司的业务发展方案、经营管理计 划。总裁应负责领导副总裁、总监管理公司业务和行政管理部门，弘扬积极、正面的公司文 化并为实现公司的经营目标、管理目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为承担直接管理 责任，对公司副总裁、总监等中高级管理人员的管理失职行为承担管理连带责任。

总裁应全面严格执行公司董事会、法定代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包括但 不限于：公司财务与预算管理制度、资金支付与费用报销审核制度、投资管理制度、合同管 理制度、印章管理制度、资产管理制度、危机管理制度、人事管理制度等）和管理指令，并 负责领导、督促副总裁、总监、下属业务和行政管理部门执行前述的各种管理制度以及纠正 下属不履行制度的管理不当行为，并对制度执行不到位承担管理连带责任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

• 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

• 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

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程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适 用于监事。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

• 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。

监事会包括四名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）向股东大会提出独立董事候选人；

• （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十七条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，

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内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章 程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十一条 监事会的议事方式为：

（一）监事会会议必须有三名以上监事出席方可召开；

• （二）监事会会议由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；并由 主持人指定一名监事做好会议记录；

• （三）每一监事有一表决权，凡要作决议的事项，必须有出席会议的三分之二监事 通过方为有效；

（四）对所作决议在指定报刊上进行公告。

第一百七十二条 监事会的表决程序为：

• （一）发放记名表决表；

• （二）由会议主持人宣布需要作出决议的事项；

• （三）由到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决；

• （四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。

• 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第一百七十四条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

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第一百七十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议， 供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

• 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

• 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

• 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

• 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营，转为增加公 司资本或者扩大公司生产经营或国家另有规定的用途。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将

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实施积极的利润分配政策：

• （一）公司进行利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

• （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社 会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。

• （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

• 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

• 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

• 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 对外投资及管理

• 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，有权进行对外投资。

• 第一百九十条 公司董事会和股东大会根据本章程及中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定行使对外投资权限，并及时、准确、完整的履行信息披露义 务。

• 第一百九十一条 公司对外投资管理由公司董事会授权总裁负责。

• 第一百九十二条 公司对外投资管理通过按照被投资企业的章程规定，委派董事、监事 以及推荐高级管理人员人选的方式进行。

• 第一百九十三条 本章程第五章第一节有关董事义务的规定，也适用于受公司委派出任 被投资企业董事、监事、高级管理人员的人员。

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• 第一百九十四条 受公司委派出任被投资企业董事、监事、高级管理人员的人员，必须 切实维护公司的正当利益，定期向公司董事会和总裁提交书面报告，就该被投资企 业的经营状况做出评价并对发现的问题提出建议。

• 第一百九十五条 公司应定期对委派出任被投资企业董事、监事、高级管理人员的工作 情况进行考核，如果发现有不适合继续委派者，应提议改换委派人员，并要求被投 资企业尽快完善有关手续。

• 第一百九十六条 被投资企业应每月及时将资产负债表、现金流量表以及利润及利润分 配表提供给公司董事会和总裁。

第十章 劳动人事制度

• 第一百九十七条 公司在有关部门规定的范围内自主决定用工和工资方案。全部工资支 出由成本列支。

• 第一百九十八条 公司实行全员劳动合同制。有权依法对本公司违纪职工进行辞退。

• 第一百九十九条 公司招聘的职工有辞职的自由，但必须依法履行手续。无正当理由,未 经批准擅自离职的，须赔偿由此造成的经济损失。

• 第二百条 公司职工按国家法定节假日休假。

• 第二百零一条 公司按照有关规定参加所在地区的社会统筹及其它保险。

• 第二百零二条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工 会活动。

第二百零三条 公司按月按职工实际工资总额法定的百分比拨交工会经费。公司工会按 照中华全国总工会制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 责任

第二百零四条 公司违反国家有关法律、法规及公司章程的规定，受到 工商行政管理机关、财政机关、税务机关等处罚时，主管人员及直接责任人员 应依法承担责任。

第十二章 通知和公告 第一节 通知

第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

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第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送、传真出或邮件方式进行。

第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知送出的，以传真记录时间为送达时间（?）；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

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第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。

• 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

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之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。

第二百二十条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算

第二百二十一条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

• 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

• 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

• 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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昆明制药集团股份有限公司章程

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百二十七条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

• 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附则

第二百三十六条 释义

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昆明制药集团股份有限公司章程

• （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

• （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

• （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在重庆市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百四十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

昆明制药集团股份有限公司

二 00 六年四月二十日

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关于昆明制药集团股份有限公司

股东会议事规则修正条款

新修改条款	原条款
第九条 公司召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和 审议的事项于会议召开二十日前以公告的方式通知各股东；临时股东大会 应当于会议召开十五日前以公告的方式通知各股东；（公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日）。 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。 ……	第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以媒体公告 方式通知登记在册的公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括 会议召开当日）。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告， 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 ……
第十条 董事会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司延期召 开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。	第十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后 的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席 股东大会股东的股权登记日。
已合并到第七条中	第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10	第十六条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权 总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案， 临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于《公司

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本公司章程规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。	章程》第四十九条规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审 议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。
第十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定 持有导议的，可以按照公司章程相关的规定程序召集临时股东大会。	第十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定 持有导议的，可以按照公司章程第五十七条的规定程序召集临时股东大会。
第十九条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知。 通知中对监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东原请求 的变更，应当征得监事会、相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告；或者在收到 请求后10 日内未作出反馈的，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告；或者在收到 请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，	第十九条 董事会在收到提议股东、监事会的书面提案后，对于符合 法律、法规和〈公司章程〉规定的提案，应当在十五日内发出召开股东大 会的通知。召开程序应当符合法律、法规和公司章程及本规则的规定。

连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 到前述书面提议后10 日内反馈给提议股东并报告所在地的中国证监会派 出机构和上海证券交易所。	第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地的中国证监会派 出机构和上海证券交易所。
相关内容已合并到第十九条	第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股 东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。
删除此条	第二十九条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，每位股 东只能委托一人为其代理人。 会议登记可以采用信函或传真方式。
新增四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

昆明制药集团股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以 指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

1

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

2

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

3

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

4

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

5

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注 册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可 以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务

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人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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