KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2005

Jun 14, 2005

昆明制药集团股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会会议资料

2005 昆明制药集团股份有限公司 年第三次临时股东大会议程

• 一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2005 年第三次临时股东大会

• 2005 6 15

• 二、会议出席者 ： 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或 其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、 公司聘请的律师。

• 2005 6 20 9 00

• 三、会议时间 ： 年 月 日（星期一）上午 ： 会期：半天 166

• 四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 号

公司管理和营销中心二楼会议室

五、会议主持人 ：汪诚董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程：

• 1 . 、 大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2 、律师宣布到会股东代表资格情况

• 3 2005 、大会主持人宣读《 年第三次临时股东大会表决办法说明》

• 4 、大会主持人宣布大会开始

. 八、听取各项议案

• (1) 关于公司章程部分条款修改的议案（ 2005 年 5 月 16 日四届二十 三次董事会审议通过）

• (2) 关于公司章程部分条款修改的议案（ 2005 年 4 月 19 日四届二十 二次董事会审议通过）

• (3) 关于股东大会议事规则部分条款修改的议案（ 2005 年 4 月 19 日 四届二十二次董事会审议通过）

• (4) 关于董事会议事规则部分条款修改的议案（ 2005 年 4 月 19 日四 届二十二次董事会审议通过）

• (5) 关于选举李宏俊先生为公司四届监事会监事的议案（ 2005 年 5

• 16

• 月 日四届十一次监事会审议通过）

九、股东审议和表决以上各议案

十、宣布表决结果和签署股东大会决议

十一、见证律师宣读会议见证意见

2005 6 20 年 月 日

授权委托书

因昆明制药集团股份有限公司董事长、副董事长均因公务出 2005 1 差在外。无法出席并主持昆明制药集团股份有限公司 年 月 31 2005 日上午召开的 年第一次临时股东大会，经董事会同意，推 2005 举段继东董事为 年第一次临时股东大会主持人。

委托人：

受托人：

2005 1 28 日期： 年 月 日

授权委托书

因昆明制药集团股份有限公司董事长、副董事长均因公务出 2005 1 差在外。无法出席并主持昆明制药集团股份有限公司 年 月 31 2005 日下午召开的 年第二次临时股东大会，经董事会同意，推 2005 举段继东董事为 年第二次临时股东大会主持人。

委托人：

受托人：

2005 1 28 日期： 年 月 日

昆明制药集团股份有限公司 2005 年度第三次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决

• (1) 关于公司章程部分条款修改的议案

• (2) 关于股东大会议事规则部分条款修改的议案

• (3) 关于董事会议事规则部分条款修改的议案

• (4) 关于选举李宏俊先生为公司四届监事会监事的议案

• 二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进 行统计。

三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南震序律师事务所 现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。 监票人的职责： 对投票和计票进行监督

计票人负责以下工作：

• 1 、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决 票；

• 2 、 收回表决票，检查每张选举票是否符合要求，清点收回的表决票 是否超过发出的票数；

3 、 统计选票。

• 四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。

• O

• 五、投票采用划“√”、“×”、“ ”方式，同意请划“√”，不同意请 O

• 划“×”，弃权请划“ ”。

• 六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票

• 七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

• 八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南震序律师事务所 发表见证意见。

昆明制药集团股份有限公司

2005 6 20 年 月 日

1

关于公司章程部分条款修改的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2005 根据 年公司办理工商年度检审的情况，云南省工商局提出 我公司未有与营业执照经营范围项目相应的医疗器械制造许可证，要 30 求在 日内进行补救措施。鉴于近期公司不会开展此项业务，故建 议对公司章程部分条款进行修改（营业执照经营范围中医疗器械制造 项将被取消），具体如下：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原 料，制剂和保健品，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料， 医疗仪器及设备的制造，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务， 机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中 西药原料，制剂和保健品，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装 材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药 设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

以上议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

董事会秘书：徐朝能

2005 6 13 年 月 日

关于公司章程部分条款修改的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会云南监管局【云证监 (2005)51 号】《关于转发中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券交易所《关于 修改公司章程的通知》 , 公司按通知要求对原《公司章程》部分条款进行修改。公司章程修订条款如下：

原条款	修改条款
第四十条 公司采取以下措施规范控股股东和上市公司之间的关系： 1、控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同） 对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严 格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 ⋯⋯	第四十条 1、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 ⋯⋯
	第四十三条增加第三款 3、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：⋯⋯（六）会务常设联 系人姓名、电话号码。	第五十一条 股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯(六)会务常设联系人姓 名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。	第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决, 二者具有同等法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代

	理人签署。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。
	新增第七十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投 票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网 络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中一种。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 具有上述规定的情况时，公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。
第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。	第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于 公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况执行上市公司对 外担保的相关规定情况进行专项说明； （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十条 独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权： (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交 董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分 之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
	增加第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况 进行说明。
	增加第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。
	增加第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

	增加第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
原 第一百一十五条 董事会行使下列职权：⋯⋯ 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保。 ⋯⋯	第一百一十五条 董事会行使下列职权：⋯⋯ 董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担 保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净 资产总额 ⋯⋯
	增加 第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会 秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司董事会未做 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中批露原因。
第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。	第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，董事会在制定 公司利润分配预案时应注重对投资者的合理投资回报。
第二百条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。	第二百条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。

新增第二百二十四条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《投资者关系管理制度》一起作为公司章程的附件。经股东 大会审议通过后实行。

以上议案已经公司四届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能 2005 年 6 月 13 日

关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会云南监管局【云证监 (2005)51 号】《关于转发中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券交易所《关于 修改公司章程的通知》。公司按通知要求对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修改。《股东大会议事规则》 具体增加和修改条款内容如下：

具体增加和修改条款内容如下：
原条款	修改条款
第九条 ⋯⋯股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯ （六）会务常设联系人的姓名、电话号码、传真号码。	第九条 ⋯⋯股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯ (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
	增加 第三十九条 下列事项按照公司章程规定,经全体股东大会表决通 过后,需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施 或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的 投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会

1

	网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中一 种。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 具有上述规定的情况时，公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。
第四十九条 表决结果宣布后，大会应根据表决结果形成书面决议，大 会决议应在该次大会上宣读。	第四十九条 股东大会采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 股东大会采用网络投票时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果,股 东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后 作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果。
以上议案已经公司四届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

董事会秘书：徐朝能 2005 6 13 年 月 日

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关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案

董事长、副董事长、各位董事：

根据中国证监会云南监管局【云证监 (2005)51 号】《关于转发中国证监会《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券交易所《关于修改公司 章程的通知》 , 公司按通知要求对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》部分条款进行修改。《董事会议事规则》具体增加条款内容 如下：

新增第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

新增第十七条 公司应当建立独立董事工作制度 , 董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 , 及时 向独立董事提供相关材料和信息 , 定期通报公司运营情况 , 必要时可组织独立董事 实地考察。

新增第十九条：公司重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，结公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。

以上议案已经公司四届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

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2005 6 13 年 月 日

关于选举李宏俊先生为公司四届监事会监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经股东单位昆明云辰科工贸有限责任公司推荐，选举李宏俊先生 为公司四届监事会监事候选人（李宏俊先生简历附后）。

以上议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提请公司股 东大会审议。

昆明云辰科工贸有限责任公司

2005 6 13 年 月 日

李宏俊先生简历：

1973 1 李宏俊，男， 年 月出生，云南省昆明市人，研究生学历。 先后就读于中山医科大学、浙江大学、昆明理工大学、亚州（澳门） EMBA 0003300007375 国际公开大学 、职业经理人（证号： ）

1994 1997 年— 年 云南省医药公司边贸采供站 1998 2000 年— 年 云南云辰药业有限公司总经理

2000 年至今 昆明云辰科工贸有限责任公司总裁助理 2002 年至今 昆明信辰水利水电工程有限公司总经理