KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2005

Mar 31, 2005

昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度东大会的法律意见书

云南震序律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度东大会的法律意见书

: 致 昆明制药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 2000 见（ 年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他规范性文件的要 求以及《昆明制药集团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”），云南震序律 师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2004 聘请，指派谢同春律师出席公司 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、 “大会”），对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

本所律师声明事项 ：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文 件和所作的说明是完整、真实和有效的 , 有关文件的原件及其上面的签字和印章是真 实的。

2004 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司 年年度股东大会的必备文件 公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

30 经本查验，本次公司股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召开的 2005 2 28 日前，即 年 月 日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《上海证 券报》公告，本次股东大会召开的时间、地点及审议的事项均已在通知中列明。

2005 3 31 本次股东大会于 年 月 日在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，公司管理和营销中心二楼会议室如期召开。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大 会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

经查验 , 出席本次股东大会的股东（含股东委托的代理人）为 6 人，代表股份 数 78,390,564 股 , 占公司总股本的 49.9 %, 股东及股东代理人的资格符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员，经验证出 席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

2005 2 28 根据 年 月 日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《昆 2004 明制药集团股份有限公司四届二十次董事会决议公告暨关于召开公司 年年度 股东大会的通知公告》，公司董事会公布了本次股东大会的议案，议案的内容已充分 批露。

经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会 无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

四、本次股东大会的表决方式和程序

出席本次股东大会的股东及股东委托代理人以记名方式就公告中列明的八项议 案进行了投票表决，并当场公布表决结果。本次股东大会没有对会议通知中未列事 项进行表决的情形。

经查验，本次股东大会的表决方式和表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。经表决八项议案已获通过，出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有 异议，表决结果合法有效。

五、本次股东大会形成如下决议：

• 1 2004 、审议通过《公司 年年度报告及年度报告摘要》；

• 2 2004 、审议通过《公司 年度董事会工作报告》；

• 3 2004 、审议通过《公司 年度监事会工作报告》；

• 4 2004 、审议通过《公司 年度财务决算报告》；

• 5 2004 、审议通过《公司 年度利润分配议案》；

• 6 2004 、审议通过《公司 年度资本公积金转赠股本的议案》；

• 7 2005 、审议通过《公司聘请 年度审计机构的议案》；

• 8 2005 、审议通过《 年度公司流动资金借贷款信用额度的议案》。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法有效。

此致

云南震序律师事务所

承办律师： 谢同春

2005 1 31 年 月 日