KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2004

May 28, 2004

昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度股东大会的法律意见书

云南震序律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度股东大会的法律意见书

致:昆明制药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见（2000 年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他规范性文件的要 求，云南震序律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制药集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会聘请，指派谢同春律师出席公司2003 年年度股东大会，对 本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

本所律师声明事项 ：

• （一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件 和所作的说明是完整、真实和有效的。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司2003 年年度股东大会的必备文件 公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，本次公司股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召 开的30 日前，即2004 年4 月13 日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、 《上海证券报》公告。

提请本次股东大会审议的事项均已于上述的公告中列明，所有提案的内容已充 分批露，本次股东大会没有对会议通知中未列事项的提案进行表决。

经审查本次股东大会召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《昆明 制药集团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

• 1、经本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会股东及股东委托代理人共六 人,持股总数共计58,180,000 股,占公司总股本的59.26%,股东及股东代理人的资格 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

• 2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及特邀人员， 经验证出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法有效。

三、本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司规定的表决程序，采取记名方式 就各项具体议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。经出席会议所持表决 权的股东表决，七项提案均获通过。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有 异议。

五、本次股东大会形成如下决议：

• 1、审议通过《公司2003 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过《公司2003 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过《公司2003 年度财务决算报告》；

• 4、审议通过《公司2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

• 5、审议通过《续聘亚太中会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机

• 构的议案》；

  • 6、审议通过《公司2004 年度流动资金贷款额度的议案》；

  • 7、逐条审议通过《公司章程部份条款修改的议案》；

• 经审查，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法有效。

云南震序律师事务所

承办律师： 谢同春

2004 年5 月28 日