KPC PHARMACEUTICALS, INC. — AGM Information 2004

May 24, 2004

昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

昆明制药集团股份有限公司2003 年年度股东大会议程

一、会议名称： 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2003 年年度股东大会

• 二、会议出席者 ：2004 年 5 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或 其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、 公司聘请的律师。

三、会议时间 ：2004 年 5 月 28 日（星期五）上午 9 时 会期：半天

四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

公司管理和营销中心二楼会议室

五、会议主持人 ：汪诚董事长

• 六、会议记录： 徐朝能董秘

七、会议议程：

1、 .大会主持人介绍到会股东及来宾情况

• 2、律师宣布到会股东代表资格情况

• 3、大会主持人宣读《2003 年年度股东大会表决办法说明》

• 4、大会主持人宣布大会开始

. 八、听取各项议案

• (1)审议公司 2003 年度董事会工作报告

• (2)审议公司 2003 年度监事会工作报告

• (3)审议公司 2003 年度财务决算报告

• (4)审议公司 2003 年度利润分配预案

• (5)审议公司 2003 年度流动资金贷款额度的议案

• (6)审议公司章程部分条款修改的议案

（7）审议续聘亚太中汇会计师事务所为公司2004 年审计机构的议案

九、股东审议和表决以上各议案

十、宣布表决结果和签署股东大会决议

十一、见证律师宣读会议见证意见

2004 年5 月21 日

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司2003 年度董事会工作报告》已经公司四届十二次董事会审 议通过并刊登于2004 年4 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（见印刷成册的年度报告 第17 页），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 董事长：汪诚

2004 年5 月21 日

昆明制药集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司2003 年度监事会工作报告》已经公司四届十二次董事会审 议通过并刊登于2004 年4 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（见印刷成册的年度报告 第25 页），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 监事会召集人：帅新武

2004 年5 月21 日

昆明制药集团股份有限公司 2003 年财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2003 年财务决算报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计 并经中国注册会计师管云鸿、黄晓辉签字盖章，出具了无保留意见、 无解释性说明审计报告[亚太E 字（2004）第348 号]，此决算报告已 经公司四届十二次董事会审议通过并刊登于2004 年4 月13 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（见印刷成册的年度报告第29 页），现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 财务负责人、总监：陈蓉 2004 年5 月21 日

昆明制药集团股份有限公司2003 年度 利润分配预案和资本公积金转增股本的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2003 年度按合并会计报表实现利润总额91,819,550.98 元， 税后净利润70,393,378.00 元,提取法定盈余公积7,748,653.65 元， 提取法定公益金4,144,326.84 元，中外合资企业昆明贝克诺顿制药 有限公司提取职工奖励及福利基金1,080,000.00 元，加年初未分配 利润4,203,901.66 元，增加其他转入21,856.63 元，2003 年度共计 可供股东分配利润为61,646,155.80 元。具体利润分配预案和资本公 积金转增股本的预案如下：

1、公司拟以2003 年12 月31 日总股本98,180,000 股为基数，每 10 股派发现金2.50 元(含税)，共计派发现金股利24,545,000.00 元， 剩余未分配利润37,101,155.80 元，结转2004 年度。

2、公司拟以2003 年12 月31 日总股本98,180,000 股为基数，用 资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计增加股本58,908,000 股。

此议案已经公司四届十二次董事会审议通过并刊登于2004 年4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上（见印刷成册的年度报告第23 页），现提请股东 大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书：徐朝能 2004 年5 月21 日

关于公司2004 年度流动资金贷款额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为适应公司的发展，经公司四届十二次董事会审议，决定提请公 司股东大会授权董事会根据2004 年度公司的经营和发展需要审议办 理50,000 万元的授信贷款额度。现提请公司股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 财务负责人、总监：陈蓉

2004 年5 月21 日

关于公司章程修改的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据 中国证监会昆明特派办《关于转发＜关于发布＜关于做好股份有限公 司终止上市后续工作的指导意见＞的通知＞及修改公司章程的通 知》，公司对公司章程进行部分修改。

此议案已经公司四届十二次董事会审议通过并刊登于2004 年4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书：徐朝能 2004 年5 月21 日

关于续聘亚太中汇会计师事务所 为公司2004 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据多年来和云南亚太中汇会计师事务所的合作关系，建议续聘 亚太中汇会计师事务所为公司2004 年度审计机构。审计费用为 400,000 元.此议案已经公司四届十二次董事会审议通过并刊登于 2004 年4 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 上，现提请股东大会审议。

审计委员会主任：杨苍

2004 年5 月21 日